Решение от 9 декабря 2022 г. по делу № А60-20409/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-20409/2022
09 декабря 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, действующих в интересах общества с ограниченной ответственностью "УКМ-КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>; <***>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО14 (ИНН <***>; <***>, ОГРНИП 314667003400025)

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, ФИО7, ФИО8,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2 лично, паспорт (путем участия в судебном заседании онлайн); от ФИО2: ФИО9, представитель по доверенности от 18.09.2021; от ФИО3: ФИО9, представитель по доверенности от 24.01.2022; от ООО "УКМ-КАПИТАЛ": ФИО10, представитель по доверенности от 22.09.2021, диплом;

ФИО4 лично, паспорт;

от ФИО4: ФИО11, представитель по доверенности от 11.06.2021;

от ФИО5: ФИО12, представитель по доверенности от 02.09.2021;

от ответчика: ФИО13, представитель по доверенности от 09.06.2022.

от третьих лиц: не явились.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 и ФИО3, действующие в интересах общества с ограниченной ответственностью "УКМ-КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО14 (далее – ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 28.07.2021 к договору купли-продажи от 10.06.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "УКМ-КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ИП ФИО14, восстановлении обязательств ИП ФИО14 по договору купли-продажи от 10.06.2021 в редакции договора купли-продажи от 10.06.2021.

От ФИО4 31.05.2022 поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве соистца.

От ФИО5 03.06.2022 поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве соистца.

В предварительном судебном заседании 07.06.2022 ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены в порядке ст. 46 АПК РФ.

В предварительном судебном заседании 07.06.2022 ФИО4 представил дополнительные пояснения по иску, а также заявил ходатайство об истребовании доказательств. Пояснения приобщены судом к материалам дела.

ООО "УКМ-КАПИТАЛ" заявило ходатайство о приобщении документов.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

После перерыва в судебном заседании 10.06.2022 ФИО4 представил дополнительные пояснения по иску, а также уточненное ходатайство об истребовании доказательств.

ООО "УКМ-КАПИТАЛ" представило возражения по ходатайству об истребовании доказательств. Документы приобщены судом к материалам дела.

Ходатайство об истребовании доказательств судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ.

Суд в порядке ст. 51 АПК РФ также привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

От ООО «СТРОЙМЕТИЗ» 15.07.2022 поступили документы во исполнение определения суда. Документы приобщены судом к материалам дела.

В предварительном судебном заседании 25.07.2022 ООО "УКМ-КАПИТАЛ" заявило ходатайство о приобщении документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В предварительном судебном заседании 25.07.2022 истцами заявлено ходатайство об отложении предварительного судебного заседания. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ФИО5 12.08.2022 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ФИО4 12.09.2022 поступили пояснения по материалам дела.

От ФИО5 12.09.2022 поступили дополнительные пояснения.

Документы приобщены судом к материалам дела.

ФИО5 также уточнил правовые основания иска, просил:

1. признать дополнительное соглашение от 28.07.2021 к договору купли-продажи от 10.06.2021, заключенное между ООО «УКМ-Капитал» и ИП ФИО14, недействительной сделкой;

2. восстановить обязательства ИП ФИО14 перед ООО «УКМ-Капитал» по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи от 10.06.2021 на условиях, предусмотренных первоначальным текстом договора купли-продажи от 10.06.2021.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении доказательств.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

От ФИО5 19.10.2022 поступил уточненный расчет имущественного ущерба.

Расчет приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 31.10.2022 ООО «УКМ-Капитал» представлен отзыв на иск.

ИП ФИО14 также представил отзыв на иск.

Отзывы с приложениями приобщены судом к материалам дела.

ФИО5 заявил ходатайство о наложении судебного штрафа за неисполнение определения суда об истребовании доказательств. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

ФИО4 заявил ходатайство об истребовании доказательств от ПАО СБЕРБАНК. Истцы ходатайство ФИО4 поддержали.

Истцы также заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки правовой позиции по делу.

Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал, просил объявить перерыв в судебном заседании.

Ходатайство ФИО4 судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ.

От истцов ФИО2, ФИО3 21.11.2022 поступили возражения на отзывы ответчиков.

От ФИО5 22.11.2022 поступили возражения на отзывы ответчиков.

От ФИО2, ФИО3 28.11.2022 поступили дополнительные пояснения по иску.

От ООО "УКМ-КАПИТАЛ" 30.11.2022 поступило ходатайство о приобщении документов.

От ответчика 02.12.2022 поступило дополнение к отзыву на иск.

От ООО "УКМ-КАПИТАЛ" 02.12.2022 поступили объяснения по делу.

Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 02.12.2022 суд рассмотрел и отклонил заявление ФИО5 о наложении судебного штрафа от 31.10.2022 на ООО «МАВЭКС», ООО «ВОСТОЧНЫЙ ВЕТЕР», ООО «СКОРПИОН» за неисполнение определений суда об истребовании доказательств, поскольку определения суда указанными лицами не получены, почтовые отправления возвращены суду за истечением срока хранения.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "УКМ-КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.11.2004, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО2, ФИО3, ФИО15, ФИО4 являются участниками ООО "УКМ-КАПИТАЛ" с долями 24.3047%, 6.0241%, 0.4303%, 23.0775% соответственно.

Как следует из материалов дела, 10.06.2021 между ИП ФИО14 и ООО "УКМ-КАПИТАЛ" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:

- отдельно стоящее здание, кадастровый номер 66:41:0204018:538, общей площадью 41,1 кв. м., назначение: нежилое здание, наименование: трансформаторная подстанция, количество этажей: 1, ранее присвоенный государственный учетный номер: инвентарный номер: 5506, условный номер: 66:01/01:00:599:43:22, литер Z, расположенное по адресу: <...>, вид права: собственность: 1 (одна) целая;

- помещение, кадастровый номер 66:41:0204018:4644, площадь 4999,4 кв. м., назначение: нежилое помещение, Этаж № 1, Этаж № 2, Этаж № антресоли 2 этажа, ранее присвоенный государственный учетный номер: 66:01/01:00:599:43:25, расположенное по адресу: <...>, вид права: собственность: 1 (одна) целая;

- помещение, кадастровый номер 66:41:0204018:4645, площадь 63,1 кв. м., назначение: нежилое помещение, Этаж № 1, ранее присвоенный государственный учетный номер: 66:66:01/947/2007-360, расположенное по адресу: <...>, вид права: собственность: 1 (одна) целая;

- земельный участок, кадастровый номер 66:41:0204004:29, площадь 64+/-6 кв.м., находящийся по адресу: <...>, вид права: собственность: 1 (одна) целая;

- земельный участок, кадастровый номер 66:41:0204004:30, площадь 10149+/-71 кв.м., находящийся по адресу: <...>, вид права: собственность: 1 (одна) целая.

Согласно п. 2.1. договора, общая цена объектов недвижимости устанавливается Сторонами в размере 107 837 454 рублей, в том числе 80 000 000 рублей - за нежилое помещение № 1, 1 000 000 - за нежилое помещение № 2, 700 000 рублей - за здание, 1 137 454 рублей - за земельный участок № 1, 25 000 000 - за земельный участок № 2.

В силу п. 2.2. договора, оплата объектов недвижимости производится покупателем в следующем порядке:

2.2.1.сумма в размере 22 850 000 рублей - оплачивается путем зачета встречных однородных требований сторон, указанных в этом же пункте;

2.2.2.сумма в размере 84 987 454 рублей 00 копеек оплачивается Продавцу в срок до «30» августа 2021 г. за счет средств, которые будут предоставлены Покупателю АО «СМП Банк» по кредитному договору, который будет заключен в будущем.

Оплата суммы, указанной в настоящем пункте, производится в любом случае только при наличии на дату платежа следующих обстоятельств:

- отсутствие возбужденного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении Продавца и основного должника - АО «Уралкомпрессормаш»;

- наличие государственной регистрации права собственности на Объекты недвижимости за Покупателем и отсутствие ипотеки в пользу Продавца и АО «Райффайзенбанк».

В соответствии с п. 2.3. Договора, стороны договорились, что в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ объект недвижимости до полной оплаты стоимости не находится в залоге у продавца.

В рамках дела № А60-31596/2021 рассматривались исковые требования участников ООО "УКМ-КАПИТАЛ" ФИО4, ФИО2, ФИО3, ФИО5 о признании недействительным вышеуказанного договора купли-продажи. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2021 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением 17 арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 вышеуказанный судебный акт оставлен без изменения.

Затем 16.03.2022 при проведении общего собрания участников ООО "УКМ-КАПИТАЛ" истцам стало известно, что с ИП ФИО14 имеется дополнительное соглашение о продлении сроков оплаты, предоставлена копия указанного дополнительного соглашения, которая ранее при рассмотрении дела № А60-31596/2021 не предоставлялась.

Истцы считают, что дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 10.06.2021, заключенное 28.07.2021 между ООО "УКМ-КАПИТАЛ" и ИП ФИО14 является недействительным в связи со следующим.

Так, истцы полагают, что спорное соглашение не было надлежащим образом одобрено общим собранием участников общества как крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.

Договор купли-продажи от 10.06.2021 является крупной сделкой. В рамках дела № А60-31596/2021 установлено, что сам договор купли-продажи от 10.06.2021 был одобрен участниками как крупная сделка протоколом общего собрания от 10.02.2021. Условия указанного протокола не предоставляли возможности изменения руководителем общества срока оплаты в силу Устава Общества, п. 11.3.5 Устава предполагает ограничения на совершение сделок, превышающих 100 000 рублей.

Оспариваемым дополнительным соглашением стороны договора купли-продажи существенно увеличили срок оплаты по договору купли-продажи, в связи с чем продавец может рассчитывать на оплату стоимости недвижимого имущества вплоть до 21.01.2023 года, т.е. более чем через 1,5 года с момента, когда оплата должна быть произведена в соответствии с первоначальными условиями договора.

При этом закон устанавливает правило о том, что последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении. В отсутствии такого одобрения сделка является недействительной по правилам ст. 173.1 ГК РФ, как совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица.

Условие о сроке оплаты недвижимого имущества общества (до 10.08.2021) было включено в условия одобрения крупной сделки собранием участников общества и являлось существенным (основным). Принимая решение о даче согласия на совершение крупной сделки, собрание участников сформулировало интерес общества в ее совершении: получение от покупателя 100% оплаты в виде денежных средств в срок до 10.08.2021 и их направление на погашение кредитных обязательств АО «Уралкомпрессормаш» перед АО «Райффайзенбанк» и кредиторской задолженности ООО "УКМ-КАПИТАЛ".

Условия дополнительного соглашения, определенные ФИО7 и ФИО14, противоречат интересам общества, причиняют обществу имущественный ущерб и приводят к обогащению контрагента общества по договору - ФИО14

Согласно ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Истцы полагают, что ИП ФИО14, как другая сторона дополнительного соглашения, достоверно знал и о крупности сделки, и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение со стороны собрания участников общества, поскольку заключил оспариваемою сделку 28.07.2021, в условиях корпоративного конфликта, в период рассмотрения судебного спора по иску большинства участников (53,84% долей) ООО "УКМ-КАПИТАЛ" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2021 (дело №А60-31596/2021).

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 93 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 от 23.06.2015 пунктом 2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для квалификации сделки как недействительной на основании п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации необходима совокупность следующих условий:

- наличие явного ущерба и осведомленности со стороны контрагента по сделке о том, что сделка совершается на невыгодных для общества условиях;

- наличие ущерба обществу при сговоре сторон.

Истцы полагают, что заключение спорного дополнительного соглашения от 28.07.2021 лишило продавца возможности компенсировать просрочку исполнения покупателем своего обязательства по оплате недвижимого имущества хотя по ключевой ставке ЦБ РФ и приводит к необоснованному получению выгоды Покупателем. В настоящее время ИП ФИО14 безвозмездно пользуется денежными средствами в размере 84 987 454 рублей, которые подлежали перечислению в пользу продавца.

Как считают истцы, что о наличии сговора, либо иных совместных действий руководителя ООО "УКМ-КАПИТАЛ" ФИО7 и ФИО14 в ущерб интересам общества при заключении дополнительного соглашения явно свидетельствуют следующие обстоятельства.

ФИО7 и ИП ФИО14 заключали сделку в условиях корпоративного конфликта в обществе, в ходе рассмотрения судебного спора по иску большинства участников (53,84% долей) ООО "УКМ-КАПИТАЛ" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2021. Таким образом, ИП ФИО14 и ФИО7 заведомо знали об отсутствии согласия большинства участников общества на внесение изменений в этот договор и действовали в тайне от большинства участников.

По мнению истцов, о наличии совместных действий также свидетельствует внесение ФИО7 и ФИО14 в дополнительное соглашение условий: о беспроцентной отсрочке оплаты, об отсутствии обеспечения отсрочки в виде законной ипотеки в пользу продавца в связи с неполной оплатой, отвечало не интересам общества, а только интересам ФИО14, а также не соблюдение ФИО7 требований закона о созыве собрания участников общества для решения вопроса о предварительном одобрении условий Дополнительного соглашения, очевидная осведомленность ИП ФИО14 об отсутствие такого одобрения, говорит о совместном характере недобросовестных действиях указанных лиц.

Согласно абз.2 п.6 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Стороны при заключении оспариваемого Дополнительного соглашения не только не известили своевременно участников общества о заключении указанного соглашения, но и на протяжении около года намеренно скрывали факт заключения такого соглашения.

Кроме того, как пояснили истцы, оспариваемая сделка не предусматривает никакого встречного предоставления со стороны ИП ФИО14 за предоставленный последнему коммерческий кредит. Таким образом, безвозмездная отсрочка оплаты приобретенного у общества недвижимого имущества в размере 84 987 454 руб., предоставленная ФИО7 в пользу ИП ФИО14 по оспариваемой сделке, заведомо причиняла обществу имущественный ущерб. Таким образом, общий размер ущерба по расчету истцов составил 9 638 683 руб. 61 коп.

Согласно п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06. 2015 № 25 ущерб от сделки, заключенной в условиях сговора, может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Как утверждают истцы, включение в абз. 4 п. 1 дополнительного соглашения условия об отсутствии ипотеки в пользу продавца, возникающей в силу закона для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате (п. 5 ст. 488 ГК РФ), было осуществлено не в интересах ООО "УКМ-КАПИТАЛ", а исключительно в интересах ФИО14

Так, на период предоставленной беспроцентной оторочки оплаты оставшихся 84 987 454 руб. ИП ФИО14 получил возможность пользоваться за счет общества беспроцентным коммерческим кредитом.

В связи с отсутствием ипотеки в пользу общества, оно несет риски отчуждения ИП ФИО14 неоплаченной недвижимости третьим лицам и риски банкротства ФИО14

С учетом вышеизложенного истцы просят признать недействительным дополнительное соглашение от 28.07.2021 к договору от 10.06.2021, заключенное между ООО "УКМ-КАПИТАЛ" и ИП ФИО14, как совершенное в отсутствие согласия участников ООО "УКМ-КАПИТАЛ", при очевидной осведомленности ИП ФИО14 о необходимости получения такого согласия, причиняющее ущерб обществу.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ИП ФИО14 и ООО "УКМ-КАПИТАЛ" указывали, что решение собрания участников от 10.02.2021 об одобрении крупной сделки не содержало условия о сроке оплаты недвижимости, а значит оспариваемой сделкой не менялись ни существенные, ни ранее одобренные условия первоначальной сделки.

Кроме того, ответчик и ООО "УКМ-КАПИТАЛ" указывали, что заключение дополнительного соглашения от 28.07.2021 не противоречило целям участников, одобривших 10.02.2021 первоначальную сделку, условия оспариваемой сделки от участников не скрывались.

По мнению ответчика и ООО "УКМ-КАПИТАЛ", возложение на ИП ФИО14 обязанности уплачивать проценты в период отсрочки, установленный оспариваемой сделкой, противоречит принципу добросовестности, поскольку в просрочке оплаты виновны участники ООО "УКМ-КАПИТАЛ", заявившие требования по делу №А60-31596/2021.

Кроме того, как полагают ответчик и ООО "УКМ-КАПИТАЛ", при исчислении причиненного оспариваемой сделкой ущерба в виде освобождения ФИО14 от платы за коммерческий кредит, не учтено постановление Правительства РФ от 28.03.2022 о введении моратория на банкротство.

Ответчик также указал, что доходы ИП ФИО14 от сдачи в аренду приобретенной у общества недвижимости не является убытками, причиненными обществу оспариваемой сделкой.

Ответчик ИП ФИО14 также пояснил, что заключая оспариваемую сделку, не имел намерения причинять вред ООО "УКМ-КАПИТАЛ" и действовал добросовестно, его осведомленность о совершении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях не доказана.

Между тем, вопреки доводам ответчика и ООО "УКМ-КАПИТАЛ", оспариваемой сделкой было изменено основное условие ранее одобренной сделки - срок оплаты проданного имущества.

Кроме того, оспариваемая сделка противоречила целям участников общества, одобривших первоначальную сделку.

Принимая решение о даче согласия на совершение крупной сделки, собрание участников сформулировало интерес общества в ее совершении: получение от покупателя 100% оплаты в виде денежных средств в срок до 10.08.2021 и их направление на погашение кредитных обязательств АО «Уралкомпрессормаш» перед АО «Райффайзенбанк» и кредиторской задолженности ООО "УКМ-КАПИТАЛ".

Как следует из протокола собрания участников от 10.02.2021, существенное значение для принятия решения об одобрении крупной сделки имели следующие условия:

- состав отчуждаемого имущества;

- цена продажи - не менее 100 000 000 руб.;

- условия платежа - 100% оплата;

- срок действия решения об одобрении сделки - 6 мес. (до 10.08.2021).

Суд также учитывает, что освобождение ИП ФИО14 от уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом противоречило принципу возмездности и эквивалентности встречного предоставления.

Пункт 2.2.2 договора купли-продажи от 10.06.2021 устанавливал срок полной оплаты продаваемой недвижимости «до 30.08.2021» и указывал, что оплата будет произведена ИП ФИО14 за счет привлеченного им банковского кредита. Этим же пунктом договора были предусмотрены два отлагательных условия для оплаты недвижимости в установленный срок: отсутствие производства по делам о банкротстве, регистрация недвижимости на имя покупателя в отсутствие ипотеки.

Неполучение ИП ФИО14 кредита в АО «СМП Банк» не было установлено в качестве отлагательного условия для оплаты недвижимости в определенный договором срок. Таким образом, ИП ФИО14 добровольно принял на себя обязанность в любом случае оплатить недвижимость при наличии на дату платежа указанных в п. 2.2.2 договора обстоятельств, то есть независимо от факта получения/неполучения им банковского кредита.

Тем самым, ИП ФИО14, заключая договор купли-продажи от 10.06.2021, осознавал, что помимо оплаты обществу стоимости недвижимого имущества ему предстоит дополнительная оплата банку процентов за пользование кредитом в сумме не менее 7 104 951 руб. в год.

Согласно ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Согласно п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 (ред. от 24.12.2020), «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», согласно статье 823 Кодекса к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Кодекса).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 Кодекса.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Соответственно, следуя вышеуказанным положениям, ИП ФИО14, в случае отсутствия дополнительного соглашения от 28.07.2021, с 01.09.2021 обязан был уплачивать проценты за пользование коммерческим кредитом исходя из учетной ставки Банка России.

Отсрочка оплаты стоимости недвижимого имущества на полтора оспариваемым дополнительным соглашением лишила ООО "УКМ-КАПИТАЛ" возможности требовать уплаты данных сумм с ИП ФИО14, что свидетельствует о причинении обществу ущерба.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что оспариваемая сделка была заключена ФИО7 и ФИО14 на заведомо невыгодных для ООО "УКМ-КАПИТАЛ" условиях.

Довод ИП ФИО14 о том, что необходимость в заключении оспариваемого дополнительного соглашения от 28.07.2021 была вызвана отказом АО «СМП Банк» в предоставлении ИП ФИО14 кредита в связи с наличием исков участников общества и наложением ареста на недвижимость, подлежит отклонению.

Так, ссылка в договоре купли-продажи от 10.06.2021 на то, что оплата будет произведена ИП ФИО14 за счет привлеченного им банковского кредита, носила информационный характер.

Кроме того, в случае, если ИП ФИО14 полагал, что отказ АО «СМП Банк» в предоставлении ему кредита являлся обстоятельством, освобождающим его от ответственности за просрочку оплаты недвижимости, то необходимость заключения оспариваемой сделки для него отсутствовала.

Ссылки ИП ФИО14 на отказ АО «СМП Банк» в выдаче кредита в мае 2022 года после снятия обеспечительных мер в отношении недвижимого имущества по адресу <...>, противоречит представленному в материалы дела письму АО «СМП Банк» от 14.04.2022, согласно которому АО «СМП Банк» указывал на предоставление денежных средств для расчета по сделке до конца апреля 2022 года.

Таким образом, ИП ФИО14 имел реальную возможность получения кредита за счет обременения иного принадлежащего ему имущества и обеспечить оплату в установленные Договором купли-продажи от 10.06.2021 сроки.

Как было указано ранее, необходимость в заключении дополнительного соглашения от 28.07.2021, предоставлявшего отсрочку оплаты на 1,5 года, отсутствовала, какого-либо экономического обоснования заключения данного соглашения не имеется.

Довод ИП ФИО14 о том, что в завершении расчетов по сделке в срок до 30.08.2021 виновны участники ООО "УКМ-КАПИТАЛ", заявившие требования по делу №А60-31596/2021, также подлежит отклонению.

Судебные акты по делу №А60-31596/2021 не содержат преюдициальных выводов о виновности участников общества в несоблюдении ИП ФИО14 срока оплаты по договору купли-продажи от 10.06.2021.

В письме №И-778 от 30.08.2021 АО «СМП Банк» указал, что заключение с ИП ФИО14 кредитного договора произойдет в совокупности следующих факторов, не ранее:

- вступления в силу решения об отказе в иске по делу №А60-31596/2021;

- вступления в силу определения о прекращении производства по делу №А60-29362/2021;

- рассмотрения кредитным комитетом о финансово-хозяйственной деятельности репутационных рисков сторон, информации о залоговой массе ИП ФИО14 ЕФ СМП Банк.

Совокупность двух первых условий наступила 21.01.2022, однако АО «СМП Банк» так и не предоставил ИП ФИО14 банковский кредит, тем самым, причиной отказа в выдаче кредита АО «СМП Банк» явились события, не связанные с судебным спором по делу №А60-31596/2021 и/или с действиями участников общества.

Кроме того, судом отклонен как не имеющий правового значения довод ответчика о том, что ООО "УКМ-КАПИТАЛ" не имело бы право на получение с ФИО14 неустойки за просрочку срока оплаты по договору купли-продажи и при отсутствии дополнительного соглашения от 28.07.2021.

Вопреки доводу ответчика в данном случае также не подлежат применению положения постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», поскольку правила моратория на банкротство не применимы к плате за коммерческий кредит.

Суд также учитывает, что наличие у ИП ФИО14 арендного дохода подтверждает заведомую невыгодность для ООО "УКМ-КАПИТАЛ" условий оспариваемой сделки.

До момента отчуждения недвижимости основным видом деятельности ООО "УКМ-КАПИТАЛ" являлась сдача в аренду принадлежащего обществу недвижимого имущества. Получив по договору купли-продажи от 10.06.2022 недвижимое имущество общества в свою собственность, ИП ФИО14 перезаключил со старыми арендаторами новые договоры аренды на сравнимых условиях.

Как верно указали истцы, ИП ФИО14 был полностью информирован об отсутствии надлежащего корпоративного согласия на совершение оспариваемой сделки, поскольку сделка была заключена в условиях корпоративного конфликта, в ходе рассмотрения судебного спора по иску большинства участников (53,84% долей) ООО "УКМ-КАПИТАЛ" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2021; заключая оспариваемую сделку, ИП ФИО14 понимал, что необходимого числа голосов участников общества одобрение дополнительного соглашения от 28.07.2021 не получит, поэтому заключил оспариваемую сделку в отсутствие надлежащего корпоративного согласия на ее совершение.

С учетом вышеизложенного, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая, что дополнительное соглашение от 28.07.2021 было совершено в отсутствие одобрения участников общества, причинило ущерб обществу, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца ФИО2 в сумме 6 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительной сделкой дополнительное соглашение от 28.07.2021 к договору купли-продажи от 10.06.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "УКМ-КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО14.

Восстановить обязательства индивидуального предпринимателя ФИО14 по договору купли-продажи от 10.06.2021 в редакции договора купли-продажи от 10.06.2021.

3. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО14 в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Н.В. Соболева