Постановление от 15 февраля 2023 г. по делу № А76-50164/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7321/21

Екатеринбург

15 февраля 2023 г.


Дело № А76-50164/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2023 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Плетневой В.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2022 и постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу № А76-50164/2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО2 лично, а также представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 06.07.2020 (в зале суда);

ФИО1 лично (в режиме веб-конференции).


ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью Юридическая Компания «Империя» (далее – общество ЮК «Империя», Общество).

Определением суда от 11.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество ЮК «Империя», Инспекция Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции № 17 по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2021 исковые требования ФИО1 удовлетворены, ФИО2 исключена из состава участников общества ЮК «Империя».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 указанное выше решение Арбитражного суда Челябинской области отменено, в удовлетворении иска об исключении ФИО2 из состава участников общества ЮК «Империя» - отказано.

ФИО2 также обратилась в арбитражный суд с иском об исключении ФИО1 из общества ЮК «Империя». Указанному делу присвоен номер А76-50164/2020.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.11.2021 решение суда от 12.03.2021 и постановление апелляционного суда от 29.07.2021 по делу № А76-50164/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области. При этом суд кассационной инстанции обратил внимание суда первой инстанции на необходимость рассмотрения вопроса о возможности объединения исков ФИО2 и ФИО1 в одно производство для их совместного рассмотрения.

Арбитражный суд Челябинской области определением от 07.02.2022 объединил дело № А76-25256/2021 и № А76-50164/2020 в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела № А76-50164/2020.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022, в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО2 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2022 и постановление Восемнадцатого апелляционного суда от 01.11.2022 в части отказа в удовлетворении ее исковых требований отменить, направить дело в этой части на новое рассмотрение.

Кассатор указывает, что делая вывод о невозможности разрешения между сторонами корпоративного конфликта путем исключения друг друга из числа участников Общества, суды фактически устранились от разрешения спора, ссылаясь на необходимость найти участникам иной способ разрешения возникших разногласий по вопросу управления Обществом и по вопросу его дальнейшей деятельности; при этом судами не учтено, что имеет место систематическое, грубое нарушение вторым участником – ФИО2 своих корпоративных обязанностей, что создает препятствия для ведения нормальной хозяйственной деятельности общества ЮК «Империя» и причиняет тем самым ущерб Обществу и ФИО1 Кассатор обращает внимание на то, что ФИО2 умышленно бездействует, уклоняясь от участия во внеочередных общих собраниях либо воздерживаясь от принятия необходимых решений; кроме того, по заявлению ФИО2 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о недостоверных сведениях в отношении юридического адреса и председателя ликвидационной комиссии Общества, что не позволяет Обществу открывать расчетные счета в кредитных организациях, оплачивать налоги, сдавать отчетность и осуществлять какую-либо иную хозяйственную деятельность; до настоящего времени вопрос образования органов управления Общества не решен, в связи с тем, что ФИО2 уклоняется от участия во внеочередных собраниях либо воздерживается от принятия решений при голосовании. Кроме того, кассатор указывает, что ФИО2, исполняя обязанности главного бухгалтера, неоднократно перечисляла денежные средства со счета общества ЮК «Империя» на значительные суммы в противоречие интересам Общества; указанные действия совершались ФИО2 с целью вывода активов в свою пользу и в пользу аффилированных с ней лиц и причинения, тем самым, существенного ущерба Обществу, созданию препятствий для его нормальной хозяйственной деятельности. Данные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными решениями. Кассатор полагает, что с учетом всего вышеизложенного, имеются достаточные основания для исключения ФИО2 из числа участников общества ЮК «Империя», что является единственным способом прекращения причинения вреда Обществу.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 возражает против изложенных в ней доводов, ссылаясь в частности на то, что требования ФИО1 фактически направлены не на восстановление деятельности общества ЮК «Империя», поскольку ФИО1 сама настаивала на принудительной ликвидации Общества (№А76-13986/2020, № А76-27668/2021), а на исключение ее – ФИО2 из числа его участников, в виду наличия продолжительного корпоративного конфликта между ФИО1 и ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда округа ФИО1 и ФИО2 доводы кассационной жалобы и отзыва на нее поддержали, а также пояснили суду, что с 2016 года какая-либо хозяйственная деятельность Обществом не ведется, активы отсутствуют, при этом каждая из сторон после исключения своего оппонента из Общества намерена именно через данное юридическое лицо осуществлять свою коммерческую деятельность.

При рассмотрении спора судами установлено, что общество ЮК «Империя» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2014.

На момент образования общества ЮК «Империя» его участниками являлись ФИО4 (доля в размере 33% уставного капитала), ФИО1 (доля в размере 33% уставного капитала), ФИО2 (доля в размере 34% уставного капитала).

Согласно протоколу № 1 общего собрания участников Общества генеральным директором назначена ФИО4

Приказом от 07.06.2014 № 2 на должность главного бухгалтера Общества назначена ФИО2

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 24.05.2015 приняты решения освободить от занимаемой должности директора ФИО4 и назначить нового директора - ФИО1 сроком на два года с 24.05.2015 по 24.05.2017.

Между ФИО1 (покупатель) и ФИО4 (продавец) 25.05.2015 заключен договор купли-продажи 33% доли в уставном капитале общества ЮК «Империя». Таким образом, ФИО1 стала владеть 66% уставного капитала, ФИО2 - 34% уставного капитала.

Впоследствии участники Общества ФИО1 и ФИО2 14.02.2016 приняли решения о ликвидации общества ЮК «Империя», о назначении председателем ликвидационной комиссии ФИО5

Обращаясь в суд с заявлением об исключении ФИО2 из общества ЮК «Империя», ФИО1 указала на совершение ФИО2 действий, направленных на воспрепятствование нормальной деятельности общества ЮК «Империя», и на причинение убытков. Так, в марте 2016 года ФИО1 передала все документы по хозяйственной деятельности общества и печать ФИО2 без акта приема-передачи. ФИО2 распорядилась денежными средствами Общества, перечислив их на свой личный счет, на счет своей матери ФИО6, на счета подконтрольных ей обществ с ограниченной ответственностью «Либерти» и «Уралкотлосервис», оплатила лечение отчима ФИО7 Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами о взыскании неосновательного обогащения с упомянутых лиц. Начиная с 2018 года в обществе ЮК «Империя» проводятся собрания, однако решения по вопросам повестки дня не принимаются ввиду отсутствия единогласия в их принятии либо неявки ФИО2 на внеочередные собрания участников Общества. ФИО2 в регистрирующий орган 02.04.2018 и 17.07.2018 поданы заявления о недостоверности сведений об адресе Общества и о председателе ликвидационной комиссии ФИО5, также с 2018 года ФИО2 подает различного рода иски, в том числе об оспаривании всех сделок, совершенных Обществом, включая сделки, которые ею были одобрены. В настоящее время между участниками общества ЮК «Империя» продолжается корпоративный конфликт, что делает невозможным как осуществление Обществом его нормальной хозяйственной деятельности, так и завершение процедуры ликвидации юридического лица, начатой в 2016 году.

В отзыве на иск ФИО2 указывала, что все операции по распоряжению денежными средствами осуществлялись по распоряжению ФИО1, которая являлась директором Общества, вина ФИО2 в перечислении денежных средств судебными актами не установлена; судебными актами в большинстве случаев установлена вина ФИО1 в причинении убытков обществу и в одном случае – вина ФИО1 и ФИО2 солидарно; большинство судебных споров, инициированных ФИО2, направлены на защиту интересов Общества. Из протоколов собраний участников общества от 10.08.2018, 25.10.2018, 27.03.2020, 10.07.2020 следует, что вопросы повестки дня не рассмотрены по причине отсутствия кворума, ввиду неприбытия ФИО2, однако какие-либо доказательства об уведомлении последней о времени проведения собраний и вопросах повестки в материалы дела не представлены.

В обоснование своего иска ФИО2 указала, что ФИО1 имеет подтвержденные судебными актами неисполненные обязательства по возмещению обществу ЮК «Империя» причиненных ему убытков; в ходе ликвидации выявлены факты заключения сделок в ущерб интересам Общества, в том числе по выводу основного актива по существенно заниженной цене, которые ФИО1, как участник Общества, одобрила, а впоследствии выступила против ее оспаривания; ФИО1 препятствует деятельности Общества, не передает бухгалтерскую документацию ликвидатору, выступает против избрания в обществе ЮК «Империя» нового руководителя

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО2, суды первой и апелляционной инстанций исходили наличия взаимных претензий сторон, связанных с деятельностью Общества и отсутствия оснований полагать, что затруднения в деятельности Общества связаны с неправомерными действиями только одного из его участников.

Проверив законность обжалуемых судебных актов порядке статей 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества

Статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) также предусматривает, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В абзаце четвертом пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Таким образом, исключение участника из общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. В ситуации, когда затруднение в деятельности общества обусловлено корпоративным конфликтом между участниками, каждым из которых совершены недобросовестные действия, противоречащие интересам общества и направленные на причинение ему вреда, исключение одного из них не является надлежащим способом разрешения имеющегося в обществе корпоративного конфликта.

Руководствуясь вышеприведенными нормами и разъяснениями, проанализировав обстоятельства спора, исследовав и оценив приведенные сторонами доводы и доказательства, приняв во внимание, что в обществе ЮК «Империя» имеется ярко выраженный длительный корпоративный конфликт интересов в управлении Обществом между К.Н.ГБ. и ФИО2, действия каждой из них направлены на установление единоличного влияния в Обществе, каждым из истцов в данном споре выражается несогласие с действиями другого участника и наличие, по их мнению, оснований для исключения каждого из двух участников из Общества, установив, что материалами дела в данном случае не подтверждается, что невозможность дальнейшего осуществления обществом ЮК «Империя» нормальной деятельности связана исключительно с неправомерными действиями только одного из участников Общества, исходя из того, что в ситуации наличия между К.Н.ГБ. и ФИО2 межличностных разногласий и нежелания находить взаимоприемлемые решения, исключение одного участников из Общества не является надлежащим способом разрешения корпоративного конфликта, при том, что действительной причиной обращения участников в суд с взаимными исками об исключении из Общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае необходимых и достаточных правовых и фактических оснований для исключения К.Н.ГБ. либо ФИО2 из состава участников Общества, исходя из чего, отказали в удовлетворении обоих исков.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО1, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы корпоративного законодательства, регламентирующие институт исключения участника из хозяйственного общества, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Вопреки доводам ФИО1 том, что наличие в Обществе корпоративного конфликта не являются основанием для отказа в иске, а суд фактически уклонился от рассмотрения спора, судом округа отклоняется. Рассмотрев спор, суды в данном случае не согласились с тем, что неявка ФИО2 на собрания Общества для решения вопросов о смене юридического адреса Общества, избрании руководителя, утверждении балансов и годовых отчетов, с учетом ее позиции о не извещении о проведении собрании и при наличии в материалах дела требований ФИО2 о проведении собраний, в данном случае свидетельствует о грубом нарушении ей обязанностей как участника Общества. Ссылка на нициирование ФИО2 судебных процессов против общества ЮК «Империя», ФИО1, ФИО5, ФИО4 также была проанализирована с изучением указанных ФИО1 споров, по результатам чего заключено, что обращение участника за судебной защитой не являлось действиями во вред Обществу, доказательств того, что обращаясь в суд, ФИО2 заведомо сообщала суду недостоверную информацию, не представлены. Доводы ФИО1 о том, ФИО2 в регистрирующий орган поданы заявления о недостоверности адреса Общества и председателя ликвидационной комиссии и что такие действия совершены с целью исключения Общества из ЕГРЮЛ также рассмотрены и отклонены, в том числе с учетом принятия участниками Общества решения о его ликвидации, а также обращения ФИО8 дважды в суд с исками о принудительной ликвидации.

Таким образом, суды рассмотрели указанные истцами основания для исключения участника из Общества, вместе с тем, обоснованно приняли во внимание наличие в Обществе корпоративного конфликта, в рамках которого участники предъявляют друг другу взаимные равнозначные претензии, в которых ссылаются на наличие оснований для исключения обоих участников из Общества, в том числе, на причинение каждым из них убытков Обществу, а при таких обстоятельствах исключение участника как специальный корпоративный способ защиты прав, который может применяться только в исключительных случаях, не может быть применен.

У суда округа оснований для переоценки доказательств и постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно обстоятельств спора не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

При принятии кассационной жалобы к производству определением суда округа от 12.01.2023 ФИО1 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания кассационного производства. Учитывая, что производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина в сумме 3 000 рублей подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2022 по делу № А76-50164/2020 и постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Н.В. Шершон



Судьи В.В. Плетнева



Г.М. Столяренко