Постановление от 10 февраля 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-27330/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2026 года. Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Зюкова В.А., судей Атрасевой А.О.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.07.2025 (судья Кудрявцев В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2025 (судьи Самович Е.А., Губина М.А., Дубок О.В.) по делу № А70-27330/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТюменьСибГаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ТюменьСибГаз», должник), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) о признании сделки, совершенной в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноСпецСтрой» (далее – ООО «ТехноСпецСтрой», ответчик).

В судебном заседании принял участие ООО «ТехноСпецСтрой» ФИО3 по доверенности от 05.12.2025.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий 10.02.2025 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными следующих сделок: договора цессии от 31.01.2020, соглашения от 03.02.2020 к договору цессии, дополнительного соглашения к соглашению от 10.06.2020, заключенных между ООО «ТюменьСибГаз» и ООО «ТехноСпецСтрой»; применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.07.2025, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.07.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2025, направить дело на новое рассмотрение

в Арбитражный суд Тюменской области.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагает, что в действительности задолженность ООО «ТюменьСибГаз» перед ООО «ТехноСпецСтрой» по договору субподряда от 01.06.2014 № 18/14 и договору субподряда от 15.10.2015 № Суб-1/2015 отсутствовала, ООО «ТюменьСибГаз» исполнило свои обязательства перед ООО «ТехноСпецСтрой» в полном объеме, в связи с чем стороны договора цессии, дополнительного соглашения к соглашению от 10.06.2020 к договору цессии от 31.01.2020 не могли согласовать условие оплаты уступаемых прав путем взаимозачета встречных требований, поскольку такие встречные требования у ООО «ТехноСпецСтрой» к ООО «ТюменьСибГаз» отсутствовали; порядок погашения задолженности ООО «ТюменьСибГаз» перед ООО «ТехноСпецСтрой» в рамках дела № А70-6405/2020 судом не исследовался; суды не исследовали фактическое исполнение ООО «ТюменьСибГаз» обязательств по оплате работ, выполненных ООО «ТехноСпецСтрой» по договору субподряда от 01.06.2014 № 18/14 и договору субподряда от 15.10.2015 № Суб-1/2015; суд апелляционной инстанции не мог давать оценку ответу, поступившему от АО «БМ-Банк» от 08.10.2025, в материалы дела суда первой инстанции после оглашения резолютивной части.

В отзыве на кассационную жалобу и письменных пояснениях ООО «ТехноСпецСтрой» считает несостоятельными доводы, изложенные в ней, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО «ТехноСпецСтрой» просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.01.2020 между должником (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор цессии (далее – договор цессии), согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) по денежным обязательствам на основании договора подряда на строительство объектов газификации от 30.09.2017 № 01-1397-6-939/17-СУБ-1 (далее – договор подряда), заключенного цедентом с обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» (далее - ООО «НГТИИ»), на условиях предусмотренных договором.

Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора цессии передаваемым по договору правом является право из неисполненных обязательств должника по оплате работ в объеме, предусмотренном договором подряда, в том числе следующих работ:

- принятых ООО «НГТИИ» работ по договору подряда на основании актов приемки выполненных работ, указанных в приложении 1 к договору, включая работы, взыскание задолженности по оплате которых является предметом исковых требований цедента по арбитражному делу № А56-103220/2019;

- выполненных, но не принятых к моменту заключения настоящего договора ООО «НГТИИ» работ по договору подряда;

- подлежащих выполнению работ по договору подряда в будущем.

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии стоимость передаваемого права

(требования) и порядок оплаты права (требования) цессионарием согласовываются сторонами дополнительно.

10.06.2020 сторонами договора подписано соглашение к договору цессии от 03.02.2020 (далее – соглашение к договору цессии) с приложением № 1 к соглашению.

Исходя из пункта 1 соглашения к договору цессии цена уступаемых прав (требований) по договору цессии составляет 23 835 079,22 руб., в том числе:

- 15 805 275,12 руб. - цена права (требования) из неисполненных должником обязательств по оплате работ, взыскание задолженности по оплате которых является предметом исковых требований к должнику по арбитражному делу № А56-103220/2019 (сумма исковых требований - 15 805 275,12 руб.),

- 4 650 040,67 руб. - цена будущего права (требования) из обязательств должника по оплате работ по актам о приемке выполненных работ № 20, 21, 23, 27 от 31.01.2020 на общую сумму 4 650 040,67 руб. (приложение № 1),

- 3 379 763,43 руб. - цена иных прав (требований) к должнику, являющихся предметом договора цессии, в том числе прав на оплату работ, взыскание задолженности по оплате которых является предметом исковых требований к должнику по арбитражному делу № А56-21016/2020 (сумма исковых требований - 68 801 710,10 руб.), а также прав, указанных в пункте 1.3 договора цессии.

По условиям пункта 2 соглашения к договору цессии стороны пришли к соглашению, что обязательство цессионария по оплате приобретенного у цедента по договору цессии права (требования) прекращается полностью на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) путем зачета встречных требований цессионария к цеденту на сумму 23 835 079,22 руб.:

2.1. по договору субподряда от 01.06.2014 № 18/14 на сумму 500 000 руб., т.ч. НДС (20 %) в размере 83 333,33 руб.;

2.2. по договору субподряда от 15.10.2015 № Суб-1/2015 на сумму 23 335 079,22 руб., в т.ч. НДС (20 %) в размере 3 889 179,87 руб.

Дополнительным соглашением от 27.07.2020 к соглашению к договору цессии пункт 2 соглашения изложен в следующей редакции:

«2. Стороны пришли к соглашению, что обязательство цессионария по оплате приобретенного у цедента по договору цессии права (требования) прекращено полностью в дату подписания настоящего соглашения на основании статьи 410 ГК РФ путем зачета следующих встречных требований цессионария к цеденту на сумму 23 835 079,22 руб.:

2.1. по договору субподряда от 01.06.2014 № 18/14 на сумму 500 000 руб., т.ч. НДС (18 %) в размере 76 271,19 руб.;

2.2. по договору субподряда от 15.10.2015 № Суб-1/2015 на сумму 23 335 079,22 руб., в т.ч. НДС (18 %) в размере 3 559 588,36 руб.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с заявление указал, что произведенный в рамках договора цессии зачет нарушает положения статьи 411 ГК РФ, поскольку срок исковой давности по договору субподряда от 01.06.2014 № 18/14 и договору субподряда от 15.10.2015 № Суб-1/2015 на дату заключения договора цессии истек. Управляющий указал, что с учетом положений статьи 200 ГК РФ, срок исковой давности по договору субподряда от 01.06.2014 № 18/14 истек 11.01.2018, договору субподряда от 15.10.2015

№ Суб-1/2015 – в декабре 2019 года.

Полагая, что договор цессии, соглашение от 03.02.2020 и дополнительное соглашение от 27.07.2020 к соглашению от 03.02.2020 совершены со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статей 10, 168, 411 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, пришел к выводу о том, что доказательств того, что нарушения, допущенные при совершении оспариваемой сделки, выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не представлено, оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ не приведено. Исходя из того, что при рассмотрении дела № А70-6405/2020 судами дана оценка доводам об аффилированности сторон сделок, а также о пропуске срока исковой давности по требованиям ответчика к должнику, возникшим из договоров субподряда от 01.06.2014 № 18/14 и от 15.10.2015 № Суб-1/2015, суд, с учетом положений статьи 69 АПК РФ, отклонил доводы конкурсного управляющего о недействительности оспариваемых сделок на основании статьи 411 ГК РФ, а также довод об аффилированности сторон сделок. Придя к выводу о том, что ответчиком представлены первичные документы, подтверждающие факт выполнения работ по договорам субподряда от 01.06.2014 № 18/14 и от 15.10.2015 № Суб-1/2015, подписанные сторонами договора без замечаний, отказал в удовлетворении требований.

Между тем выводы судов преждевременны, сделаны без оценки всех доводов и доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

Аффилированность сторон сделки влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении иска о признании ее недействительной.

Применение к аффилированным лицам наиболее высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных конкурирующих за конкурсную массу должника независимых кредиторов, что предопределяет значительную вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлеченным в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.

В связи с этим подтверждение соответствия действительности своих утверждений должно производиться лицами, находящимися в конфликте интересов, таким образом, чтобы у суда не оставалось разумных сомнений в том, что фактические обстоятельства являются иными либо объясняются иначе.

Судами установлено, что настоящее дело о банкротстве возбуждено 29.12.2023, а договор цессии заключен 31.01.2020, соглашение к договору цессии подписано 10.06.2020, дополнительное соглашение к соглашению к договору цессии заключено 27.07.2020, то есть за пределами трехгодичного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий в обоснование недействительности сделок ссылался на положения статей 10 и 168 ГК РФ и указывал на их совершение после наступления объективной даты банкротства должника – 26.05.2019, при совершении сделки были нарушены имущественные права и интересы кредиторов. Передача права требования по договору цессии от 31.01.2020 было осуществлено без эквивалентного встречного предоставления со стороны цессионария.

Также конкурсный управляющий акцентировал внимание судов на то, что оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами, поскольку в момент совершения сделки между сторонами оспариваемой сделки прослеживалась взаимосвязь через ФИО4 и ФИО5. Так, ссылаясь на взаимосвязь указанных лиц, конкурный управляющий приводил следующие доводы:

ООО «ТюменьСибГаз» (ИНН <***>): - ООО «Интегрус» (ИНН <***>), участник с 26.03.2015 по 24.07.2020, доля 51 %; - ФИО6 участник с 18.02.2014 по настоящее время, доля 49 % (выписка из ЕГРЮЛ на ООО «ТюменьСибГаз» по состоянию на 31.01.2020).

Участники ООО «Интегрус» (ИНН <***>) ФИО4 (ИНН <***>) участник с 03.10.2008 по настоящее время, доля 100 % (выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Интегрус» по состоянию на 31.01.2020).

ООО «Техноспецпроект» (ИНН <***>): - ФИО4 (ИНН <***>) руководитель (генеральный директор) с 21.10.2015 по 09.12.2020; - ФИО7 (ИНН <***>) участник с 21.07.2015 по настоящее время, доля 51 %; - ФИО5 (ИНН <***>) участник с 22.10.2015 по 07.05.2021, доля 49 % (выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Техноспецпроект» по состоянию на 31.01.2020).

Участники ООО «ТехноСпецСтрой» (ИНН <***>): - ФИО7 (ИНН <***>) участник с 21.07.2015 по настоящее время, доля 51 %; - ФИО5 (ИНН <***>) участник с 22.10.2015 по 07.05.2021, доля 49 % (выписка из ЕГРЮЛ на ООО «ТехноСпецСтрой» по состоянию на 31.01.2020).

Оценка данным доводам судами не дана.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно придал преюдициальное значение фактам, изложенным в ином обособленном споре (дело № А70-6405/2020), в котором конкурсный управляющий участие не принимал, не исследовав обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов в связи с заключением спорных сделок, не приняв во внимание отсутствие в материалах дела документов первичного учета, а также иные доказательства, свидетельствующие об отсутствии уступаемых прав.

Суд не оценил доводы об аффилированности сторон с учетом приводимых конкурсным управляющим фактов, которые не были предметом рассмотрения в рамках дела № А70-6405/2020.

Кроме того, в рассматриваемом случае установлению подлежит размер суммы фактически уступленной ответчику.

Так, согласно пунктам 1.2, 1.3 договора цессии передаваемым по договору правом является право из неисполненных обязательств должника по оплате работ в объеме, предусмотренном договором подряда, в том числе следующих работ:

- принятых ООО «НГТИИ» работ по договору подряда на основании актов приемки выполненных работ, указанных в приложении 1 к договору, включая работы, взыскание задолженности по оплате которых является предметом исковых требований цедента по арбитражному делу № А56-103220/2019;

- выполненных, но не принятых к моменту заключения настоящего договора ООО «НГТИИ» работ по договору подряда;

- подлежащих выполнению работ по договору подряда в будущем.

При этом согласно условиям утвержденному в рамках дела № А56-103220/2019 мировому соглашению сторон от 15.07.2021: «1. Стороны пришли к соглашению о том, что общий размер задолженности ООО «МГТИИ» по требованиям ООО «ТсхноСпецСтрой» (включая требования, перешедшие к ООО «ТехноСпецСтрой» от ООО «ТюменьСибГаз» на основании договора цессии, .имеющегося в материалах дела) об оплате выполненных работ по договорам подряда на строительство объектов газификации № 01-1431-6-937/17-СУБ-1 от 08.10.2017, № 01-153-6-937/17/СУБ1 от 01.03.2018, № 01-1397-6-939/17-СУБ-1 от 30.09.2017, включая суммы гарантийного удержания, составляет 88 867 268,22 (восемьдесят восемь миллионов восемьсот

шестьдесят семь тысяч двести шестьдесят восемь) рублей, 22 копейки. 2. Задолженность в размере 88 867 268,22 (восемьдесят восемь миллионов восемьсот шестьдесят семь тысяч двести шестьдесят восемь) рублей, 22 копейки, указанная в п. 1 настоящего Мирового соглашения, должна быть погашена ООО «НГТИИ» путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ТехноСпецСтрой» в следующие сроки…».

При этом в материалы дела № А56-21016/2020 представлено уточнение заявленных требований от 07.08.2020 до 68 801 710,10 рублей (основного долга), а также иных сумм по неустойке, процентам, по договору от 30.09.2017.

Таким образом судам следует уточнить, какая сумма была фактически уступлена, и, если сумма уступленных требований кратно превышает оплату по договору цессии (факт оплаты также подлежит проверке), выяснить причины такой уступки, установив была ли погашена задолженность по мировому соглашению в адрес ответчика, если задолженность была погашена, выяснить цели уступки.

Кроме этого, конкурсный управляющий в кассационной жалобе указывает, что в действительности задолженность ООО «ТюменьСибГаз» перед ООО «ТехноСпецСтрой» по договору субподряда № 18/14 от 01.06.2014 и договору субподряда № Суб-1/2015 от 15.10.2015 отсутствовала.

Суды указали, что ответчиком представлены первичные документы, подтверждающие факт выполнения работ по договорам субподряда от 01.06.2014 № 18/14 и от 15.10.2015 № Суб-1/2015, подписанные сторонами договора без замечаний.

Однако исходя из заявленного конкурсным управляющим довода о фактической аффилированности сторон, а также об оплате договора цессии спустя более трех лет, после подписанных актов, судам следовало применить повышенный стандарт доказывания, исследовав акты выполненных работ, наличие работников, организационно – технической возможности выполнения таких объемных работ должником, акты скрытых работ, журнал выполнения работ, иные первичные документы, в том числе, возможно, путем запроса документов от заказчика работ.

По итогам установления всех обстоятельств, оценить доводы конкурсного управляющего о том, что сделки совершены со злоупотреблением правом, и нарушения, допущенные при совершении оспариваемой сделки, выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оценить доводы о наличии оснований для признания сделки недействительной по предусмотренному статьями 10, 168 ГК РФ основаниям.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановление № 63).

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору поставки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). В пункте 7 названного Постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления № 25). В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон. При этом, как следует из толкования положений статей 166, 168, 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» одним из показателей мнимости сделки, служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны исполнили предусмотренные сделкой обязательства, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально стороны не имели намерения ее исполнять. Согласно правовой

позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 2 статьи 86 Постановления № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.04.2011 № 16002/10). Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ). Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, в случае наличия существенных сомнений, подтверждающих наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим лицом, именно на последнего возлагается бремя доказывания действительности сделки.

С учетом изложенного, судами следует в том числе, оценить первичные документы, подтверждающие реальность выполнения работ, по которым произведен зачет, положенным в основание расчета по договору цессии.

Кроме того, в судебной практике применяется такой подход, при котором в случае, если сделки совершались в искусственно созданных самим должником условиях видимости его финансового благополучия, но в действительности были направлены

на вывод ликвидных активов с недобросовестными целями, должен устанавливаться ретроспективный период подозрительности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843; от 30.03.2018 N 305-ЭС17-19680; от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631; от 04.03.2021 N 305-ЭС17-2507). В таком случае за исключением срока подозрительности квалификация сделок производится в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631(1,2) от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631, от 04.03.2021 № 305-ЭС17-2507(21), в случае последовательного возбуждения в отношении должника нескольких дел о банкротстве, периоды подозрительности для оспаривания сделок отсчитываются с даты возбуждение первого дела о банкротстве, при этом подчеркивается что баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

Таким образом, при рассмотрении спора по существу не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного его разрешения, не получили надлежащей оценки доводы и возражения участников спора.

Указанные обстоятельства имеют существенное юридическое значение для правильного разрешения дела.

Таким образом, выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания, вышеуказанные нарушения норм материального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с этим обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, а также дать оценку доводам конкурсного управляющего об аффилированности сторон, о том, что в действительности задолженность ООО «ТюменьСибГаз» перед ООО «ТехноСпецСтрой» по договору субподряда № 18/14 от 01.06.2014 и договору субподряда № Суб-1/2015 от 15.10.2015 отсутствовала, проверив факт выполнения работ, а также довод конкурсного управляющего об оплате данных работ (после проверки довода об их фактическом выполнении); установить какая сумма была фактически уступлена, была ли целесообразность уступки данной суммы; оценить доводы о том, что сделки совершены со злоупотреблением правом, и нарушения, допущенные при совершении оспариваемой сделки, выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оценить доводы о наличии оснований для признания сделки недействительной по предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ основаниям, оценить доводы о том, что на момент оспариваемых сделок обладал признаками

неплатежеспособности, в том числе с учетом того, что решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.05.2020 по делу № А70-12866/2019 с ООО «ТюменьСибГаз» в пользу ООО «Тюмень Водоканал» взысканы убытки в размере 15 718 001,80 руб., данное требование включено в реестр требований кредиторов, при этом кредитор обратился в суд 29.07.2019 за взыскание задолженности, а сделки, совершены после этой даты, дать исчерпывающую оценку абсолютно всем доводам и по итогам установления юридически значимых обстоятельств разрешить спор по существу при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.07.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2025 по делу № А70-27330/2023 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Зюков

Судьи А.О. Атрасева

ФИО1