Постановление от 16 февраля 2024 г. по делу № А56-71124/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71124/2023
16 февраля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Геворкян Д.С., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.09.2024 (онлайн)

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.11.2022 (онлайн)


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-177/2024) ООО "Стройпромтехнолоджис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 по делу № А56-71124/2023 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску ООО "Бетонекс - Санкт - Петербург"

к ООО "Стройпромтехнолоджис"

о взыскании,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Бетонекс - Санкт - Петербург" (адрес: 196650, Санкт-Петербург, Колпино, ул. Финляндская, д.36, ОГРН <***>; далее – ООО "Бетонекс - Санкт - Петербург", истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройпромтехнолоджис" (адрес: 196158, Санкт-Петербург, Дунайский пр., д.23, лит.А, пом.15-Н, кабинет 2; ОГРН <***>; далее – ООО "Стройпромтехнолоджис", ответчик) о взыскании 22 252 682 руб. задолженности.

От ответчика поступило встречное исковое заявление об обязании ООО «Бетонекс – Санкт-Петербург» заключить с ООО «СтройПромТехнолджис» Дополнительное соглашение к Договору поставки № 24/05 от 24.05.2022, в следующей реакции: «Общество с ограниченной ответственностью «Бетонекс-Санкт-Петербург» (ОГРН <***>), именуемое в дальнейшем «Поставщик», в лице Генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, с другой стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «СтройПромТехнолоджис» (ОГРН <***>), именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице Генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые стороны, заключили настоящее дополнительное соглашение к договору поставки № 24/6 от 24.05.2022 о нижеследующем:

1. Стороны в соответствии с пунктом 3.1. договора поставки в связи с уменьшением стоимости материалов (арматуры) пришли к соглашению об изменении цены договора. По соглашению сторона общая цена договора составляет 157 779 558,85 руб.

2. Задолженность Покупателя перед Поставщиком на момент заключения настоящего дополнительного соглашения к договору составляет 17 258 184,71 руб.

3. Настоящее соглашение составлено в двух экземплярах по одному для каждой из сторон договора.

4. Настоящее соглашение является неотъемлемой частью договора поставки.».

Определением суда от 07.12.2023 встречное исковое заявление возвращено заявителю.

Решением суда от 07.12.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, при вынесении решения суд первой инстанции не принял во внимание факт уменьшения стоимости материалов более чем на 5% от цены партии продукции, согласованной в Договоре. Ответчик полагает, что суд первой инстанции неправомерно возвратил встречное исковое заявление.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор №24/05 от 24.05.2022, в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется изготовить согласно Спецификации № 1 и передать в собственность Покупателя железобетонную продукцию, в соответствии со сроками, характеристиками и в количестве, приведенными в соответствующих Приложениях к Договору, а также организовать погрузку Продукции на транспортные средства и перевозку Продукции от места ее изготовления до Места передачи, определенного в пункте 2.1. Договора, а Покупатель обязуется обеспечить приемку Продукции, ее своевременную выгрузку из автотранспортных средств, а также произвести оплату Цены Продукции в соответствии с условиями Договора.

В силу пункта 3.1 Договора Цена Партии Продукции, в т.ч. цена каждого изделия, входящего в состав Партии Продукции, указывается в Спецификации № 1 Приложение №1 к Договору. Цена Партии Продукции включает в себя НДС - 20%.

В случае увеличения или уменьшения стоимости материалов более чем на 5% Стороны подписывают дополнительное соглашение к Договору об изменении Цены договора в нижеуказанном порядке.

В случае увеличения стоимости материалов более чем на 5 % и наличия у Поставщика документально подтвержденных расходов, Поставщик вправе требовать увеличения Цены договора на сумму удорожания материалов, используемых для производства Продукции, но исключительно на разницу, превышающую 5 % от стоимости соответствующих материалов.

В случае уменьшения стоимости материалов более, чем на 5% и наличия у Покупателя документального тому подтверждения, Покупатель вправе требовать уменьшения Цены договора на сумму удешевления материалов, но исключительно на разницу, превышающую 5 % от стоимости соответствующих материалов.

Расчет удорожания/удешевления производится на каждую партию произведенной к отгрузке Продукции согласно нормам расхода материалов на каждое изделие в соответствии с чертежами КЖИ проектной документации.

На момент заключения Договора (на 24.05.2022г) стоимость материалов составляет: Цемент - 7200 рублей с НДС за тн.; Щебень 5-20 - 2100 рублей с НДС за 1м3; Песок 2-2,5 - 900 рублей с НДС за 1м3; Арматура в ассортименте - 68 000,00 рублей с НДС за тн, Металлопрокат в ассортименте - 80 000,00 рублей с НДС за тн.

Стороны договорились, что изменения будут оформляться в виде Дополнительных Соглашений к Договору и являться неотъемлемой частью Договора с момента подписания обеими сторонами.

В процессе исполнения Договора сторонами были подписаны Дополнительные соглашения №1 от 16.01.2023, №2 от 16.01.2023.

В пункте 3.2 Договора в редакции Дополнительных соглашений Покупатель оплачивает Поставщику стоимость цены продукции, принятой в месте передачи, в срок не позднее 25 числа месяца, следующего за месяцем отгрузки. Оплата производится на основании счета, выставленного поставщиком.

Во исполнение принятых обязательств по договору истец поставлял ответчику товар, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Вместе с тем, ответчик не оплатил поставленный истцом товар в полном объеме.

В связи с этим истец направил в адрес ответчика претензию от 25.05.2023 с требованием об оплате задолженности.

В соответствии с гарантийным письмом исх. №631 от 14.07.2023 ответчик гарантировал оплатить задолженность в сумме 22 252 682, 30 руб. в срок до 21.08.2023.

Вместе с тем, ответчик не исполнил обязательства по оплате задолженности в указанный в гарантийном письме срок.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Факт поставки истцом товара в адрес ответчика подтверждается представленными в материалы дела подписанными без возражений представителями сторон товарными накладными и не оспаривается ответчиком.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что при вынесении решения суд первой инстанции не принял во внимание факт уменьшения стоимости материалов более чем на 5% от цены партии продукции, согласованной в Договоре; размер задолженности подлежит уменьшению на сумму удешевления стоимости материалов – 5 530 073, 33 руб.

Согласно пункту 3.1 Договора в случае увеличения или уменьшения стоимости материалов более чем на 5% Стороны подписывают дополнительное соглашение к Договору об изменении Цены договора в нижеуказанном порядке.

В случае уменьшения стоимости материалов более, чем на 5% и наличия у Покупателя документального тому подтверждения, Покупатель вправе требовать уменьшения Цены договора на сумму удешевления материалов, но исключительно на разницу, превышающую 5 % от стоимости соответствующих материалов.

Расчет удорожания/удешевления производится на каждую партию произведенной к отгрузке Продукции согласно нормам расхода материалов на каждое изделие в соответствии с чертежами КЖИ проектной документации.

В рассматриваемом случае, апелляционный суд учитывает, что соглашение об уменьшении стоимости материалов более чем на 5 % сторонами не было подписано.

При таких обстоятельствах, доводы ответчика об уменьшении стоимости материалов не принимаются во внимание апелляционным судом.

Встречное исковое заявление ответчика об обязании ООО «Бетонекс – Санкт-Петербург» заключить с ООО «СтройПромТехнолджис» Дополнительное соглашение к Договору поставки № 24/05 от 24.05.2022 об изменении цены Договора в связи с уменьшением стоимости материалов (арматуры) возвращено ответчику определением суда от 07.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024.

Апелляционный суд учитывает, что арбитражный суд не вправе выходить за пределы требований истца и самостоятельно изменять предмет или основание иска. Такое право предоставляется только истцу (Определение Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 305-ЭС15-8891 по делу № А40-39758/2014).

Исходя из положений статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу положений статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы ответчика в указанной части, пришел к выводу о том, что представленные ответчиком доказательства в обоснование уменьшения стоимости материалов не отвечают критерию достоверности, поскольку представляют собой частный случай заключения договора между двумя участниками гражданского оборота.

Апелляционный суд полагает ошибочным указанный довод суда первой инстанции, поскольку определением суда первой инстанции встречный иск возвращен ответчиком, при этом оценка возможности уменьшения стоимости материалов не может быть произведена судом в рамках спора о взыскании задолженности за поставленный товар; обстоятельства, на которые ссылается ответчик, не относятся к предмету спора о взыскании задолженности по договору поставки.

Вместе с тем, ошибочный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного решения.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что ответчик не лишен права на обращение в суд с самостоятельным иском об обязании ООО «Бетонекс – Санкт-Петербург» заключить с ООО «СтройПромТехнолджис» Дополнительное соглашение к Договору поставки № 24/05 от 24.05.2022.

В свою очередь, в случае обращения ответчика в арбитражный суд с самостоятельным исковым заявлением и признания доводов ответчика об уменьшении стоимости материалов обоснованными, судебный акт по настоящему делу о взыскании задолженности за поставленный товар может быть пересмотрен с учетом положений статьи 311 АПК РФ по новым или вновь открывшимся обстоятельствам на основании заявления, которое подается лицами, участвующими в деле.

С учетом изложенного, учитывая, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства оплаты задолженности в полном объеме, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований в заявленном размере.

Таким образом, правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены обжалуемого судебного акта апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 по делу № А56-71124/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


О.В. Горбачева


Судьи


Д.С. Геворкян


Л.П. Загараева