Постановление от 23 апреля 2024 г. по делу № А65-22104/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции


23 апреля 2024 года Дело № А65-22104/2022

№11АП-828/2024

г. Самара №11АП-2651/2024


Резолютивная часть постановления объявлена «09» апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «23» апреля 2024 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 09 апреля 2024 года апелляционные жалобы учредителя Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2024 по делу №А65-22104/2022 (судья Аппакова Л.Р.)

по иску учредителя Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" ФИО1, г.Казань; к ФИО2, г.Казань, ООО «Центр содействия недропользователям» ИНН<***>, о взыскании убытков с ФИО2 в размере 46 977 000 руб., с ООО «ЦСН» в размере 7 781 000 руб., о признании недействительным договора №1/2018 от 29.05.2018 г. по аренде специализированной техники, заключенного между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО2, о признании недействительным договора №2/2018 от 06.06.2018 г. по аренде специализированной техники, заключенного между «Росагрокорпорация» и ИП ФИО2, о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 05.10.2017 г., заключенного между ООО «Росагрокорпорация» и ФИО2, о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 18.01.2018 г., заключенного между ООО «Росагрокорпорация» и ФИО2, о признании недействительным договора займа №3 от 20.06.2019 г., о признании недействительным договора займа №4от 28.08.2019 г., о признании недействительным договора займа №6 от 05.12.2019 г., о признании недействительным договора займа №10/1 от 30.04.2021 г., о признании недействительными перечислений с расчетного счета ООО «Росагрокопрорация» согласно перечню, о признании недействительным договора займа №7 от 30.12.2019 г., заключенного между ООО «Росагрокорпорация» и ФИО3, о применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО4 по доверенности от 29.07.2022,

от ответчиков:

- ФИО2 - представитель ФИО5 по доверенности от 19.04.2023,

- ФИО3 - представитель ФИО5 по доверенности от 08.11.2022,

- ООО «Центр содействия недропользователям» - представитель ФИО5 по доверенности от 25.09.2022,

установил:

ФИО1 (заявитель апелляционной жалобы, истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2 (далее – ФИО2) о взыскании 66 775 848,93 руб., об оспаривании сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета № <***> ООО «РосАгроКорпорация» (далее также - общество) в адрес ФИО3 (далее – ФИО3), применении последствия признания сделки недействительной путем взыскания с ФИО3 суммы в размере 2 836 180 руб.

К рассмотрению дела в качестве соответчика привлечено ООО «Центр содействия недропользователям» ИНН<***> (далее также – ООО «ЦСН»).

Согласно последней редакции уточненных исковых требований, истец просил взыскать убытки с ФИО2 в размере 46 977 000 руб., с ООО «ЦСН» - 7 781 000 руб., признать недействительными договор №1/2018 от 29.05.2018 г. по аренде специализированной техники заключенный между ООО «Росагрокорпорация» ИНН<***> и ИП ФИО2, признать недействительным договор №2/2018 от 06.06.2018 г. по аренде специализированной техники заключенный между «Росагрокорпорация» ИНН<***> и ИП ФИО2, признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 05.10.2017 г. заключенный между ООО «Росагрокорпорация» ИНН<***> и ФИО2, признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 18.01.2018 г., заключенный между ООО «Росагрокорпорация» ИНН<***> и ФИО2, признать недействительным договор займа №3 от 20.06.2019 г., признать недействительным договор займа №4от 28.08.2019 г., признать недействительным договор займа №6 от 05.12.2019 г., признать недействительным договор займа №10/1 от 30.04.2021 г. Также истец просит признать недействительными перечисления с расчетного счета ООО «Росагрокопрорация» ИНН<***> согласно перечню, признать недействительным договор займа №7 от 30.12.2019, заключенный между ООО «Росагрокорпорация» ИНН <***> и ФИО3, применить последствия недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Республике Татарстан от 12.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Республике Татарстан от 22.01.2024 с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 (двести тысяч) руб.

Истец, ФИО1, не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель со ссылкой на Определение Верховного суда РФ № 305-ЭС22-29647 от 08.06.2023, а также на наличие корпоративного конфликта в обществе, указывает, что суд первой инстанции неверно определил начало течения срока исковой давности. Истец не мог получить документы, поскольку общество уклоняется от такой передачи, что подтверждается судебным актом по делу №А65-23951/2022. По мнению истца, судом первой инстанции не дана оценка доводам истца в части взыскания убытков в виде перечисленных денежных средств и не соотнесены представленные ответчиком документы на предмет относимости, истец указывает, что представленные закрывающие документы не принадлежат ФИО2, а принадлежат лицам, не имеющим отношения к ООО «Росагрокорпорация». Истец полагает необоснованными вывода суда первой инстанции в части оценки действий исполнительного органа и его контрагентов (аффилированных лиц), действия ответчиков нарушают статью 174 ГК РФ. При этом действия директора носят неразумный характер, а сам причиненный обществу ущерб очевиден для другой стороны в силу ее осведомленности о необоснованных издержках общества, связанных с заключенной сделкой. По мнению истца, авансовые отчеты не являются относимыми доказательствами, так как в них содержатся сведения о приобретении топлива и иных материалов иными лицами, не имеющими отношения к Обществу «Росагрокорпорация» и к самому ФИО2 Кроме того, товарные чеки о приобретении запчастей не отражаются в кассе онлайн в налоговом органе, что свидетельствует о действительном отсутствии хозяйственной операции, указанные приобретения не отражены и в книге покупок, а также не отражены на балансе предприятия.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 апелляционная жалоба ФИО1 принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 13.02.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

11.02.2024 от истца поступили пояснения по обстоятельствам дела.

Пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.

11.02.2024 от ответчиков поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Определением от 14.02.2024 судебное заседание отложено на 12.03.2024.

Истец, также не согласившись с дополнительным решением суда, обратился с апелляционной жалобой, просил дополнительное решение суда от 22.01.2024 отменить. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на неправильный расчет судом первой инстанции суммы взыскиваемой государственной пошлины, поскольку истцом заявлены требования о признании сделок недействительными, следовательно требования о взыскании перечислений не являются самостоятельными основаниями для оспаривания и для расчета государственной пошлины по ним.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 апелляционная жалоба ФИО1 на дополнительное решение принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 12.03.2024.

06.03.2024 от ответчиков поступили письменные дополнения к возражениям на апелляционную жалобу.

Пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Определением председателя пятого судебного состава Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб отложено в связи с болезнью судьи на 09.04.2024.

В судебном заседании 09.04.2024 представитель истца апелляционные жалобы поддержал, просил решение суда, дополнительное решение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель ответчиков в удовлетворении апелляционных жалоб возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Росагрокорпорация» учреждено в 2016 году. Единственным участником и единоличным исполнительным органом общества до 2020 года являлся ФИО2

22.04.2020 единственным участником ООО «Росагрокорпорация» ФИО2 принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ФИО1 в размере 290 000 руб.

ФИО1 с 30.04.2020 является участником общества с долей в уставном капитале 29/30, доля ФИО2 составила 1/30.

29.10.2020 ФИО2 вышел из состава участников ООО «Росагрокорпорация».

С 22.01.2021 участником общества является ООО «Центр содействия недропользователям» с долей в размере 1/30.

С 27.10.2020 функции исполнительного органа общества возложены на ООО «Центр содействия недропользователям».

В обоснование исковых требований истец ссылается на создание ответчиками фиктивных схем, направленных на вывод прибыли из имущественной сферы общества в ущерб интересам участников (кредиторов), полагает, имеются основания для взыскания убытков и признания сделок недействительными на основании ст. 45 Закона об ООО, ст. 10, 168, 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с иском в суд.

Ответчики не согласны с исковыми требованиями, настаивают на том, что все оспариваемые платежи имели экономическое обоснование и не причинили ущерба, заявлено о зачете части требований, также заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям истца.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

На основании части 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытками лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановлении Пленума N 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

29 мая 2018 года между ООО «Росагрокорпорация» (арендатор) и ИП ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды №1/2018, согласно которому арендатору передан во владение и пользование экскаватор HyndaiR210LC-7.

6 июня 2018 года между ООО «Росагрокорпорация» (арендатор) и ИП ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды №2/2018, согласно которому арендатору передан во владение и пользование бульдозер ДЗ-27 Т130.

Согласно представленным актам по договору №1/2018 экскаватор с мая 2018 г. по май 2019 г., по договору №2/2018 находился в аренде бульдозер с июня 2018 г. по март 2020 г.

Истец оспаривает реальность отношений по указанным договорам аренды, ссылаясь на письменные объяснения работника ФИО6

Ответчик указал на необходимость аренды техники для исполнения обязательств, что, в том числе, подтверждается судебными актами по делу №А65-14566/2019, где установлено, что ООО «Росагрокорпорация» предоставляет обществу «Нерудресурс» за плату спецтехнику с экипажем, и по делу №А65-20064/2018, подтверждающему прекращение договорных отношений ООО «Росагрокорпорация» с прежним арендодателем ООО СК Контракт.

Также в подтверждение необходимости аренды техники ответчиком представлен проект, согласованный Министерством экологии и природных ресурсов Республики Татарстан, что подтверждается протоколом от 1 апреля 2015 г. (т.9, л.д. 44-58). В указанном проекте называется техника, которая была арендована по договорам №1/2018 и №2/2018.

Истцом не представлено доказательств, что на балансе общества имелась аналогичная техника, и аренда спецтехники не требовалась.

Доводы истца со ссылкой на объяснения работника ФИО6 обоснованно отклонены судом первой инстанции с указанием на несовпадение периода работы сотрудника (с ноября 2019 года), и срока прекращения договора аренды (май 2019 г.).

ФИО6 не является лицом, участвующим в деле, не опрашивался судом в качестве свидетеля и не был предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний. Ходатайств о вызове ФИО6 в качестве свидетеля истцом не заявлялось.

Ответчиком представлены трудовые договоры с работниками, которые работали на арендованной технике, акты, рапорты, отчеты работников.

Факт оплаты услуг по аренде после прекращения договоров, на что ссылается истец, не может являться основанием для вывода о нереальности отношений.

Аффилированность сторон договоров при реальном исполнении договоров также таким основанием не является. «Действующее законодательство не устанавливает запрета коммерческой деятельности между заинтересованными лицами, заключение договора между аффилированными лицами. Заключение договора между аффилированными лицами не является основанием для признания его недействительным и не свидетельствует о заключении его со злоупотреблением правом в силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах» (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 мая 2022 г. N Ф06-16156/2022).

Истцом также представлены отчеты о рыночной стоимости арендной платы для заключения договоров аренды, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав в отношении имущества принадлежащего ФИО2 по состоянию на 29 мая 2018 г. и 6 июня 2018 г., отчеты о рыночной стоимости бульдозера ДЗ-27 Т-130 и экскаватора HyndaiR210LC-7.

Ответчиком представлены возражения, также заявлено о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости одной машиносмены (10 моточасов) экскаватора HyndaiR210LC-7 и бульдозера ДЗ-27 Т130.

Судом первой инстанции установлено, что в обоих договорах аренды размер и порядок арендной платы определяется исходя из выработки, а именно 1 машиносмены. Договорами определено, что одна машиносмена равняется 10 моточасам в сутки, т.е. оплата производится за период, в котором арендованная техника непосредственно использовалась арендатором.

Согласно отчетам истца, рыночная стоимость права заключения договоров аренды в месяц по бульдозеру составляет 33 696,6 руб., по экскаватору 75 694,6 руб.

С учетом указанного, суд первой инстанции пришел к выводу, что отчеты истца не опровергают рыночный характер арендной платы, установленный в договорах аренды, учитывая примененный способ определения арендной платы.

При этом суд первой инстанции также обоснованно отметил, что в представленных истцом отчетах одновременно указано, что осмотр не производился (т.4 л.д. 84, т.4 л.д.114) и там же, что оценщик производил визуальный осмотр транспортных средств (т.4 л.д. 91, т.4 л.д. 121).

Договоры заключены в 2018 году, в то время как ФИО1 стал участником общества в апреле 2020 года.

По платежам с основанием «перечисление подотчетной суммы» ФИО2 представлены авансовые отчеты с приложенными документами (чеки, квитанции, договоры и т.д.) на сумму 9 178 913,69 руб. (т. 5, л.д. 1-104, т. 7 полностью).

Авансовые отчеты подписаны главным бухгалтером и ФИО2, являвшимся на тот момент единоличным исполнительным органом общества.

Истец представил возражения (т.8, л.д. 126-131), считает, что данные документы являются ненадлежащим доказательством.

При этом заявления о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ истцом не подавалось.

В возражениях истец ссылается лишь на отсутствие экономической обоснованности для закупки материалов.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в авансовых отчетах отражены покупки товаров, которые могли использоваться в хозяйственной деятельности общества.

Также истец не оспаривает, что в период 2017-2021 г.г. ООО «Роагрокорпорация» вело хозяйственную деятельность, на балансе общества значилась техника, которая эксплуатировалась, следовательно, расходы у общества на обслуживание техники и оборудования (ГСМ, запчасти) должны были быть в любом случае.

Доказательств, что общество приобретало необходимую для ведения своей хозяйственной деятельности продукцию иным образом, либо, что эти товары уже имелись у общества в наличии и несение дополнительных расходов не требовалось, истцом не представлено.

Истцом оспариваются договоры займа, заключенные между обществом и ФИО2, истец полагает, что обществу причинены убытки, поскольку займы не предусматривают выплату процентов. Ответчиком в материалы дела приобщены указанные договоры займа.

Из объяснений представителя ответчика следует, что выдача займов учредителю являлась обычной практикой в ООО «Росагрокопрорация» с 2016 года, т.е. с момента образования общества.

Ответчиком представлены доказательства погашения займа по договору №3 от 20.06.2019 (т.8, л.д.139-141).

На момент перечисления займов в 2019 году, ФИО2 являлся единственным участником ООО «Росагркорпорация» и также руководителем общества.

За время осуществления ФИО2 руководства деятельностью ООО "Росагрокпорорация", последнее не имело непогашенных задолженностей по налогам и сборам, по оплате труда работников, по арендной плате, дебиторской задолженности по решениям суда, получало прибыль.

Установлено, что параллельно ФИО2 вносил денежные средства на счета общества. Данные суммы не истребованы ФИО2, то есть, перечисления носили взаимный характер.

Таким образом, истцом не доказано, что данные действия ФИО2. как руководителя по заключению договоров займа и перечислению денежных средств, причинили убытки обществу.

В части платежей с указанием на оплату за земельный участок, кад. номер 16:16:182001:104, ответчиком представлен договор купли-продажи земельного участка от 5 октября 2017 г. (т. 2, л.д. 126-129).

Согласно данному договору ООО «Росагрокорпорация» приобрело у ФИО2 земельный участок, таким образом, денежные средства перечислялись обществом в адрес ФИО2 за проданный земельный участок, что опровергает доводы истца об отсутствии экономической целесообразности и выводе денежных средств.

Также ФИО2 представлены квитанции, подтверждающие внесение денежных средств на счет ООО «Росагрокорпорация» в качестве возвратной финансовой помощи. Возражений по представленным документам от истца не поступило.

Сумма внесенных ФИО2 денежных средств превышает размер перечисленных денежных средств от общества к ФИО2

Таким образом, перечисления от общества ФИО2 с указанием основания платежа «возврат финансовой помощи» имели под собой основание, доводы истца опровергаются материалами дела.

Истцом также предъявлены исковые требования о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование требований истец приводит ссылки на 45 Закона об ООО (заинтересованность), ст. 10, 174 ГК РФ, 168 ГК РФ (совершение сделок в ущерб интересам юридического лица и злоупотребление правом).

Как следует из текста искового заявления, исковые требования предъявлены ФИО1 в интересах юридического лица, значит, подлежит применению п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской федерации №25 от 23 июня 2015 г., согласно которому участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также обоспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, большая часть оспариваемых сделок (кроме договора займа № 10/1 от 30.04.2021) заключена в период, когда ФИО2 являлся руководителем общества (до 27.10.2020).

В силу ч. 7 ст. 45 Закона об ООО, положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, на момент заключения сделок соблюдения процедур, указанных в ст. 45 Закона об ООО не требовалось, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности по данным требованиям.

Исковые требования о признании сделок недействительными в суд предъявлены на судебном заседании от 19 октября 2023 года.

Участником ООО «Росагрокорпорация» ФИО1 является с 30 апреля 2020 года.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: подпункт 3 - предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки, например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом; подпункт 4 - если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из содержания вышеприведенных разъяснений следует, что по оспариваемой сделке срок исковой давности начинает течь не только с момента, когда истец узнал, но и когда должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения либо иным образом нарушает права истца.

С учетом того, что истец является участником ООО «Росагрокопрорация» с 2020 года, сведения о перечислении средств по оспариваемым договорам отражены в выписке о движении денежных средств и могли быть получены истцом своевременно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что по требованиям о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок истцом пропущен срок исковой давности.

В связи с отказом в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, не подлежит удовлетворению требование, заявленное к ФИО3 о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с нее 2 806 180 руб., так как является производным от основного требования, в котором истцу отказано.

Перечисления денежных средств не являются самостоятельными сделками и не могут быть оспорены в рамках настоящего корпоративного спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Апелляционный суд, рассмотрев доводы апелляционной жалобы истца на дополнительное решение, приходит к следующему.

Согласно последней редакции уточненных исковых требований, истец просил взыскать убытки с ФИО2 в размере 46 977 000 руб., с ООО «ЦСН» - 7 781 000 руб., признать недействительными договор №1/2018 от 29.05.2018 г. по аренде специализированной техники заключенный между ООО «Росагрокорпорация» ИНН<***> и ИП ФИО2, признать недействительным договор №2/2018 от 06.06.2018 г. по аренде специализированной техники заключенный между «Росагрокорпорация» ИНН<***> и ИП ФИО2, признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 05.10.2017 г. заключенный между ООО «Росагрокорпорация» ИНН<***> и ФИО2, признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 18.01.2018 г., заключенный между ООО «Росагрокорпорация» ИНН<***> и ФИО2, признать недействительным договор займа №3 от 20.06.2019 г., признать недействительным договор займа №4от 28.08.2019 г., признать недействительным договор займа №6 от 05.12.2019 г., признать недействительным договор займа №10/1 от 30.04.2021 г. Также истец просит признать недействительными перечисления с расчетного счета ООО «Росагрокопрорация» ИНН<***> согласно перечню, признать недействительным договор займа №7 от 30.12.2019 г., заключенный между ООО «Росагрокорпорация» ИНН <***> и ФИО3, применить последствия недействительности сделок.

С учетом требований истца о взыскании убытков, доводы истца о том, что им заявлены требования о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств, и применении последствий недействительности сделок, в связи с чем не было заявлено отдельно имущественного требования по перечислениям, апелляционным судом отклоняется.

При этом, суд первой инстанции, рассматривая вопрос о распределении судебных расходов, пришел к выводу о взыскании с истца суммы государственной пошлины в размере 200 000 руб. с учетом максимального размера пошлины, установленного п. 1 ст. 333.21 НК РФ.

В силу п.п.1 п.1 ст. 333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым арбитражными судами, производится следующий расчет госпошлины: при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска свыше 2 000 000 рублей - 33 000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 рублей, но не более 200 000 рублей.

Между тем, в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера.

Истец предъявил требование имущественного характера и 8 требований неимущественного характера, истцу при подаче иска предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, в связи с чем, с истца в доход бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за имущественное требование в размере 200 000 руб., и за восемь неимущественных требований 48 000 руб. (по 6000 руб. за каждое), а всего 248 000 руб.

Неправильное применение норм процессуального права на основании ч.1 ст. 270 АПК РФ является основанием для изменения дополнительного решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2024.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023 по делу №А65-22104/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дополнительное решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2024 по делу №А65-22104/2022 изменить. Принять новый судебный акт, изложив резолютивную часть в следующей редакции.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 248 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий Д.А. Дегтярев



Судьи Е.В. Коршикова



С.Ш. Романенко