Постановление от 8 декабря 2017 г. по делу № А12-21646/2017

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-21646/2017
г. Саратов
08 декабря 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, С.А. Жаткиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 сентября 2017 года по делу №А12-21646/2017, (судья Л.А. Кремс),

по исковому заявлению ФИО2, ФИО3

Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью «Поликлиника «Благомед» (ИНН <***>; ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация ТМ» (ИНН <***>; ОГРН <***>), третье лицо – ФИО4,

о признании договора недействительным,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

У С Т А Н О В И Л:

В арбитражный суд Волгоградской области обратились ФИО2 и ФИО3 с иском (уточненным в порядке ст.49 АПК РФ) к ответчикам, в котором просят признать сделку - договор поставки № 69-08/16 от 12.08.2016 г. заключенный между ООО «Поликлиника «Благомед» и ООО «Корпорация ТМ» недействительной.

Заявлено требование о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата ООО «Поликлиника «Благомед» аппарата Узи-сканера 2014 г. выпуска с принадлежностями, полученного в счет оплаты по договору и взыскания с ООО «Корпорация ТМ» денежных средств в пользу ООО «Поликлиника «Благомед», оплаченных по договору за поставленный товар в размере 1.412.500 руб.

Решением от 14 сентября 2017 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-21646/2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Жалоба мотивирована тем, что оспариваемый договор, являясь крупной сделкой, был заключен без одобрения участников ООО «Поликлиника «Благомед», сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Поликлиника «Благомед» (покупатель) и ООО «Корпорация ТМ»(поставщик) 12.08.2016 года был заключен Договор на поставку медицинского оборудования, (а именно на поставку Аппарата ультразвуковой диагностический IU 22 производства «Филипс» (далее Товар, прибор) №69-08/16 и Дополнительное соглашение от 15.08.16 года к Договору поставки № 69¬08/16 (далее Договор).

Согласно товарной накладной № 53 от 12.08.16 года товар был принят 15.08.16 ООО «Поликлиника «Благомед» в полном объеме и без замечаний.

Полагая, что оспариваемый договор, являясь крупной сделкой, был заключен без одобрения участников ООО «Поликлиника «Благомед», сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно условий и в обусловленные сроки Договором ООО «Поликлиника «Благомед» произвело перечисление денежных средств (первый платеж), что является согласно условий Договора полным и безоговорочным акцептом.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Предъявляя настоящий иск, истцы должны были представить доказательства того, что являются заинтересованными лицами. Интерес в оспаривании сделки должен носить материально-правовой характер, то есть заключением или исполнением этой сделки должны нарушаться права истцов или охраняемые законом их интересы.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

По смыслу приведенных норм для признания оспариваемого договора ничтожным заявители должны доказать наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников этой сделки.

Истцы указывают на злоупотребление своими полномочиями директора ООО «Поликлиника «Благомед» ФИО4 (в деле третье лицо), и предъявляют требования к ООО «Корпорация ТМ» , и указывают на то, что Генеральный директор ООО «Корпорация ТМ» не проявил должной осмотрительности при заключении Договора.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на дату заключения сделки ФИО4 был Генеральным директором ООО «Поликлиника «Благомед», т.е., сведения, предоставляемые покупателем, соответствовали сведениям о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, т.е. целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права.

Истцы не указывают каким образом, заключенный Договор поставки нарушил (нарушает) их права и законные интересы и каким образом удовлетворение судом исковых требований приведет к восстановлению их якобы нарушенного права.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации14 указано, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае была частичная оплата за товар и использование данного товара в целях получения прибыли и признание претензий направленных в адрес ООО «Поликлиника «Благомед» обоснованными, что подтверждается ответами исх. № 33 от 28.03.17, исх. № 56 от 19.05.17 года, где ООО «Поликлиника «Благомед» гарантирует осуществить погашение задолженности в установленный в Договоре срок.

С учетом изложенного оснований для удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось, так сделка подписана уполномоченными лицами, об ограничениях продавцу не было известно, также не доказано, что продавец оборудования знал или должен был знать о том, что сделка крупная и для нее заключения необходимо одобрение общего собрания или иного органа.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 сентября 2017 года по делу № А12-21646/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 1.200 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать ФИО3 в доход федерального бюджета 1.200 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.Ю. Никитин

Судьи Т.В. Волкова

С.А. Жаткина