Постановление от 11 августа 2025 г. по делу № А55-2583/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-2583/2024
г. Самара
12 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корнилова А.Б.,

судей Некрасовой Е.Н. и Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Плехановой А.А., с участием:

от ООО «ЭнергоСила» - директор ФИО1, решение №3 от 27.07.2023,

иные участники не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСила»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09 июня 2025 года по делу № А552583/2024 (судья Медведев А.А.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСила»

к обществу с ограниченной ответственностью «Энерготрейд»

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «АкваБиоКом»

о расторжении договора и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЭнергоСила» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику, в котором, с учетом принятых уточнений просило: расторгнуть Договор № 3/2017 от 10 апреля 2017 года, заключенный между ООО «ЭнергоСила» и ООО «Энерготрейд»; взыскать сумму основного долга в размере 71 890 648 руб. 79 коп. в качестве оплаты за поставленный Товар по Договору; взыскать сумму процентов в размере 34 617 198 руб. 03 коп. за период начисления с 31 октября 2017 года по 29.01.2024 года.

Арбитражным судом Самарской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «АкваБиоКом».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09 июня 2025 года заявленные требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЭнергоСила» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по изложенным обстоятельствам и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 АПК РФ.

Руководитель ООО «ЭнергоСила» в судебном заседании доводы жалобы поддержал, просил удовлетворить, в том числе по основаниям, изложенным в представленных письменных пояснениях.

На основании ст.ст. 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

В обоснование заявленного иска, ООО «Энергосила» ссылается на неисполнение ответчиком обязательств по оплате товара (углеграфитовая продукция) по договору поставки № 3/2017 от 10 апреля 2017 года, заключенного между ООО "ЭнергоСила" и ООО "Энерготрейд".

Истец ссылался на то, что поставка и получение покупателем товара подтверждены счетами-фактурами, товарно-транспортными накладными.

Общая сумма поставляемого товара с учетом налога на добавленную стоимость 18% составила сумму в размере 71 889 509 (семьдесят один миллион восемьсот восемьдесят девять тысяч пятьсот девять) рублей, 34 копейки. Продавец поставил товар, а покупатель не оплатил товар, что является существенным нарушением условий договора.

Поскольку в претензионном порядке спор урегулирован не был, истец обратился с иском в арбитражный суд и просил о расторжении договора купли-продажи, взыскании основного долга и процентов, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ, судебных расходов.

В качестве возражений против заявленного иска, ответчик ссылается на то, что, действительно, между истцом и ответчиком 10 апреля 2017 года был заключен договор № 3/2017, по которому истец поставил в адрес ответчика товар - графитированные электроды.

19 октября 2017 года истец на основании договора уступки прав (цессии) переуступил ООО "АкваБиоКом" свое право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Энерготрейд" по договору № 3/2017 от 10.04.2017 между ООО "ЭнергоСила" и ООО "Энерготрейд" и получил за это оплату в сумме 3 200 000 рублей.

Ответчик полагал, что в результате заключения договора цессии 19 октября 2017 года истец перестал быть стороной договора N 3/2017 от 10 апреля 2017 года, его правопреемником стало ООО "АкваБиоКом".

Ответчик ссылался на то, что расчеты с ООО " АкваБиоКом" по договору поставки № 3/2017 полностью произведены, договор исполнен и прекратил свое действие.

Также ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям. С учетом указанных обстоятельств, ответчик полагает, что основания для расторжения договора, взыскания основного долга и процентов отсутствуют.

Кроме настоящего дела, истцом инициировано также дело, в котором он просил признать незаконным договор уступки права требования – А55-21148/2023 (после передачи по подсудности из Арбитражного суда Самарской области присвоен номер А12-11506/2024).

Определением суда от 24.04.2024 г. производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу № А55-41148/2023 (новый номер А12-11506/2024).

Решением суда от 11.09.2024 по делу №А12-11506/2024 оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.02.2025, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Определением суда от 04 марта 2025 года производство по делу возобновлено.

Как было установлено судами поделу А12-11506/2024, 19.10.2017 между ООО "ЭнергоСила" (цедент) и ООО "АкваБиоКом" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) цедента к ООО "Энерготрейд" (должнику) в размере 71 890 648 руб., возникшее из договора поставки № 3/2017 от 10.04.2017 и подтверждаемое следующими документами: договор поставки № 3/2017 от 10.04.2017 между ООО "ЭнергоСила" и ООО "Энерготрейд", товарные накладные № 79 от 10.08.2017 на сумму 22 775 138,70 руб., № 98 от 12.09.2017 на сумму 26 295 865,90 руб., № 102 от 19.09.2017 на сумму 22 819 644,19 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора неотъемлемой частью договора является акт приема-передачи документов.

Согласно пункту 3.4 договора уступки права требования от 19.10.2017, с момента подписания акта приема-передачи документов, обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными.

Так, 19.10.20217 ФИО2, действующим в интересах ООО "ЭнергоСила", акт приема-передачи документов по договору цессии подписан лично.

В силу пункта 2.2 договора уступки прав (цессии) от 19.10.2017 в качестве оплаты за уступаемое право (требование) цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в сумме 3 200 000 руб. до 01.11.2017, которая была уплачена и получена ООО "ЭнергоСила" 27.10.2017, что подтверждается платежным поручением № 9 от 27.10.2017.

19.10.2017 ООО "ЭнергоСила" в лице ФИО2 (директора и единственного участника общества) и ООО "АБК" в лице директора ФИО3 подписали уведомление в адрес ООО "Энерготрейд" о переуступке права требования к ООО "Энерготрейд" в размере 71 890 648 руб.

Обращаясь в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 19.10.2017, соистцы указали, что в последующем на основании судебных актов по делу № А12-17639/2022 им стало известно, что договор уступки прав (цессии) от 19.10.2017 заключен с противоправной целью, не соответствующей стандартно преследуемым коммерческими участниками оборота, а также истцы усомнились в действительности уступленного права требования, так как оно не было подтверждено актами сверки и судебными решениями.

Рассматривая заявленные требования, судебные инстанции в рамках дела А12-11506/2024 не установили оснований для удовлетворения исковых требований.

В частности, судами установлено, что ООО "ЭнергоСила" (цедент) и ООО "АкваБиоКом" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 19.10.2017, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) цедента к ООО "Энерготрейд" (должнику).

Уступаемое право требования, являющееся предметом оспариваемой сделки, подтверждается договором поставки № 3/2017 от 10.04.2017, заключенным ООО "ЭнергоСила" и ООО "Энерготрейд", товарными накладными № 79 от 10.08.2017 на сумму 22 775 138,70 руб., № 98 от 12.09.2017 на сумму 26 295 865,90 руб., № 102 от 19.09.2017 на сумму 22 819 644,19 руб.

Факт поставки товара от ООО "ЭнергоСила" в адрес ООО "Энерготрейд" сторонами не оспаривается, подтверждается результатами выездной налоговой проверки, проведенной МИ ФНС N 10 по Волгоградской области в отношении ООО "ЭнергоСила", и выездной налоговой проверки, проведенной МИ ФНС N 5 по Чеченской республике в отношении ООО "Энерготрейд".

Также, в рамках дела А12-11506/2024, по результатам рассмотрения доводов сторон, исследования представленных по делу доказательств, установлено, что истцом подписание вышеназванного акта не отрицалось, а также то, что истцами в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемой сделки имелась информация, не соответствующая действительности.

Соистцами не представлены доказательства того, что ООО "ЭнергоСила" было введено в заблуждение по поводу предмета сделки. Судами также принято во внимание, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении оспариваемой сделки стороны располагали информацией, не соответствующей действительности, либо о которой стороны умолчали, но должны были сообщить.

Судами также установлено, что требование истцов направлено на восстановление прав ООО "ЭнергоСила" как поставщика по договору поставки № 3/2017 от 10.04.2017, который уже был исполнен должником (ООО "Энерготрейд") - перед новым кредитором (ООО "АБК") в полном объеме. При этом соистцами не заявлено требование о применении последствий недействительности оспариваемой сделки.

Суды при рассмотрении дела А12-11506/2024 ссылались на пункт 5 статьи 166 ГК РФ, указав, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки - договора уступки прав (цессии) от 19.10.2017. Все стороны договора, а также третьи лица полагались на действительность договора уступки прав (цессии) от 19.10.2017.

При этом фактический размер переуступленного права, на который ссылаются истцы в дополнительных пояснениях к кассационной жалобе, не влияет на правомерность вывода об отсутствии оснований для признания недействительным договора уступки прав (цессии) от 19.10.2017.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Статьей 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что в результате заключения договора цессии от 19 октября 2017 года ООО "ЭнергоСила" перестало быть стороной договора № 3/2017 от 10 апреля 2017 года, его правопреемником стало ООО "АкваБиоКом".

Таким образом, у ООО "ЭнергоСила" отсутствует право требовать расторжения договора, исполнения по Договору поставки № 3/2017 от 10 апреля 2014 года, товарным накладным № 79 от 10.08.2017, № 98 от 12.09.2017г., № 102 от 19.09.2017.

Довод ООО «ЭнергоСила» о том, что ООО «Энерготрейд» признает исковые требования ООО «ЭнергоСила» о взыскании с ООО «Энерготрейд» задолженности перед Истцом в размере 71 890 648.79 руб. и соответственно процентов за пользование чужими денежными средствами, не соответствует действительности.

Ссылки ООО "ЭнергоСила" на иное понимание выводов, которые содержатся в судебных актах по ранее рассмотренному делу, судом первой инстанции правомерно не приняты, поскольку основаны на ошибочном понимании установленных судами фактических обстоятельств и сделанных выводов.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы не опровергают выводов суда первой инстанции об отсутствии у истца права требования задолженности с ответчика.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы – заявителя по делу.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 09 июня 2025 года по делу № А552583/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСила» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий А.Б. Корнилов

Судьи Е.Н. Некрасова

С.Ю. Николаева