Решение от 6 ноября 2020 г. по делу № А45-41177/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-41177/2018

Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 06 ноября 2020 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "РУБИН", г. Новосибирск (ОГРН <***>)

к 1) ФИО1,

2) ФИО2,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО3,

2) ФИО4,

3) общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМОНОЛИТ» (ОГРН <***>), Алтайский край, г. Барнаул,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца (конкурсный управляющий): ФИО5 - представитель (решение от 29.12.2018, паспорт),

от ответчика 1: ФИО6 - представитель (нотариальная доверенность 54 АА 3274848 от 14.12.2019, удостоверение № 974 от 14.09.2004)

от ответчика 2: не явился

от третьего лица 1: ФИО7 - представитель (нотариальная доверенность 54 АА 3600496 от 17.02.2020, удостоверение № 2315 от 25.12.2019)

от третьего лица 2: не явился

от третьего лица 3: ФИО8 (доверенность от 20.10.2020, паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рубин» (далее – истец, ООО «Рубин») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО1 (далее-ответчик, ФИО1), ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2016 (далее – договор от 28.06.2016), заключённого между ФИО1 и ООО «Рубин» в лице ФИО2, применении последствий недействительности сделки, обязав ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Рубин» недвижимое имущество.

В иске истец указал, что оспариваемый договор со стороны общества, заключен бывшим руководителем ФИО2 не в интересах ООО «Рубин» и причинил явный ущерб обществу. Явный ущерб от договора для Общества «Рубин» состоит в том, что в результате исполнения этого договора истец лишился права собственности на недвижимое имущество стоимостью больше 6 000 000 рублей, при этом договор никаким образом не является для данного лица экономически интересной (выгодной), поскольку совершена без надлежащего встречного предоставления. В счет оплаты ответчик представил вексель физического лица ФИО3 номинальной стоимостью 6 000 000 рублей, который не имеет экономической ценности. В связи с злоупотреблением бывшим директором ООО «Рубин» ФИО2, вексель, течении срока его предъявления, к оплате ФИО3 не предъявлялся.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Ответчик ФИО1 представил отзывы, в которых указал что Общество, в связи с корпоративным законодательством не имеет права оспаривать сделки. Такое право принадлежит его участникам. Указал, что истец злоупотребляет своим правом. Фактически заявляя требования, истец в лице ФИО4, пытается оспорить Решение по отчуждению недвижимого имущества ФИО1, принятое ФИО2 как единственным участником и директором ООО «Рубин». После смены единоличного исполнительного органа в ООО «Рубин» с ФИО2 на ФИО9 начались надуманные претензии к ФИО1 ООО «Рубин» обращалось в Кировский районный суд г. Новосибирска с иском к ФИО1 с требованием о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2016 в связи с отсутствием оплаты по договору. ФИО1 приобретая недвижимое имущество, произвел его оценку, которая явилась приложением к договору купли-продажи, стороны согласовали стоимость, определенную оценщиком и не имели претензий к исполнению взаимных обязательств. Расчет произведен векселем полностью. По итогам рассмотрения дела в удовлетворении исковых требований было отказано. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо ФИО3 представил отзыв, в котором поддержал доводы иска.

Решением от 29.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 03.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано, производство по делу в части требований к ФИО2 прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.05.2020 решение от 29.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 03.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-41177/2018 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что ООО «Рубин» было признано несостоятельным после совершения спорной сделки и обращения истца с иском в суд.

Суды обеих инстанций, установив, что исковое заявление подано руководителем истца, впоследствии поддержано конкурсным управляющим обществом "Рубин", содержит доводы о недействительности сделки по основаниям статей 10, 168, 174 ГК РФ, совершенной бывшим руководителем должника не в интересах самого общества, причиняющей ему явный ущерб, поскольку имеет место неравноценное встречное предоставление не только по сумме оплаты, но и по способу (вексель физического лица), при этом не приняли во внимание, когда об этих обстоятельствах узнало либо могло узнать лицо, обратившееся с иском.

По существу суды обеих инстанций разрешили спор и пришли к выводу о необоснованном характере заявленного иска, ограничившись формальной оценкой доказательств. Между тем, судам следовало учесть отягощение спора банкротным элементом, как следствие, необходимость применения повышенного стандарта доказывания при проверке доводов и возражений сторон по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

Кроме того, в силу повышенного стандарта доказывания судам надлежало также исследовать и установить все обстоятельства дела, подтверждающие разумные экономические мотивы неординарного поведения сторон, выразившиеся, по утверждению истца, в заниженной стоимости продаваемых объектов и их оплате с помощью переводного векселя физического лица.

Суд округа указал, что при новом рассмотрении дела арбитражному суду надлежит учесть сказанное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для правильного его разрешения, в частности установить начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям, принять во внимание введение в отношении общества "Рубин" процедуры банкротства - конкурсное производство, в связи с чем учесть необходимость защиты прав конкурсных кредиторов, в защиту которых выступает конкурсный управляющий, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В ходе нового рассмотрения дела истцом, в порядке ст. 49 АПК РФ, было заявлено об уточнении исковых требований. В окончательной редакции исковых требований истец просил:

-признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2016, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Рубин» и ФИО1.

-применить последствия недействительности сделки. Обязать ФИО1 возвратить в собственность Обществу с ограниченной ответственностью «Рубин» (ОГРН <***>) здание (бытовые помещения), назначение: нежилое, общей площадью 464,9 кв. м., кадастровый номер 54:35:051125:410, здание (котельная) назначение: нежилое, общей площадью 312,1 кв. м., кадастровый номер 54:35: 051125:226, право аренды на земельный участок с кадастровым номером 54:35:051080:63, площадью 12 788 кв.м.

Арбитражный суд, руководствуясь ст.ст. 49, 159 АПК РФ, в протокольной форме, определил удовлетворить ходатайство, принять к рассмотрению заявление об уточнении иска.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и исковые требования поддержал. Заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в отношении векселя, являвшегося средством платежа по договору купли-продажи.

Определением от 27.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований было привлечено ООО «СТРОЙМОНОЛИТ» (конкурсный кредитор ООО «Рубин»).

Третье лицо ООО «СТРОЙМОНОЛИТ» представило отзыв, в котором поддержало доводы иска.

Представитель третьего лица ФИО4, извещенный арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Суд, принимая во внимание мнение представителей лиц участвующих в судебном заседании, наличие в деле сведений о надлежащем извещении третьего лица о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от третьего лица заявления о рассмотрении дела без его участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.5 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, третьих лиц, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд не может согласиться с доводами ответчика об отсутствии у ООО "Рубин" права на оспаривание сделок, поскольку в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Также, в соответствии со ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Таким образом, из положений п.2 ст. 174, 166 ГК РФ прямо следует право юридического лица обращаться с исками о признании сделок недействительными, либо о применении последствий недействительности сделок.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Из содержания указанных статей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что подведомственность спора арбитражному суду определяется не только статусом физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, но и наличием связи спора с осуществлением физическим лицом предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела ФИО1 являлся покупателем недвижимого имущества: здание (бытовые помещения), здание (котельная).

Целевое использование указанных объектов по своему назначению связано с хозяйственной предпринимательской деятельностью.

Таким образом, спор имеет экономический характер.

Вывод о том, что спор носит экономический характер и субъектный состав сторон исключает возможность рассмотрения спора судом общей юрисдикции также был сформулирован в Определении судьи Кировского районного суда г. Новосибирска от 30.10.2018 об отказе в принятии к производству искового заявления ООО «Рубин» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 28 июня 2016 года, заключенного между ФИО1 и ООО «Рубин» в лице ФИО2.

Кроме того, по условиям оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 28 июня 2016 года (п. 6.1.) все споры и разногласия в отношении договора решаются сторонами путем переговоров, а при не достижении согласия в Арбитражном суде Новосибирской области.

Кроме этого, иск заявлен по корпоративным основаниям.

Оснований для прекращения производства по делу (передачи дела для рассмотрения по существу по подсудности в суд общей юрисдикции) не имеется, поскольку общество обратилось в арбитражный суд и иском к ФИО2 являвшегося ранее единственным участником ООО «Рубин».

При применении части 1 статьи 225.1 Кодекса следует учитывать также положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а так же п.2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно п.п.2 ч.6 ст.27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Как следует из представленных доказательств 28.06.2016 между ООО "Рубин" (продавец) в лице ранее действующего директора ФИО2 и ответчиком ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого, продавец обязался передать покупателю: в собственность здание (бытовые помещения), назначение нежилое, общей площадью 464.9 кв. м инвентарный номер 35:02426/001, литер А1, этажность 2, адрес (местоположение объекта): <...>, кадастровый номер 54:35:051125:410; в собственность здание (котельная), назначение нежилое, общей площадью 312,1 кв. м, инвентарный номер 35:02426/006, литера А6, А6/1, этажность 1, адрес (местоположение объекта): <...>, кадастровый номер 54:35:051125:226; право аренды на земельный участок с кадастровым номером 54:35:051080:63, площадью 12788 кв. м, разрешенное использование: производственные базы, склады, категория земли: земли населенных пунктов, местоположение <...>.

По условиям пункта 3.2 стороны пришли к соглашению, что указанное в пункте 1.1 договора объекты продаются за 6 000 000 руб., цена объекта 1 (бытовые помещения) составила 5 350 000 руб., цена объекта -2 (котельная) составила 650 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствие с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Явный ущерб от договора для истца (ООО «Рубин») состоит в том, что в результате исполнения этого договора истец лишился права собственности на недвижимое имущество в результате заключения сделки, которая никаким образом не является для данного лица экономически интересной (выгодной), поскольку совершена без надлежащего встречного предоставления.

ООО «Рубин» не получило никакой экономической выгоды от заключения договора.

О наличии очевидного явного ущерба от договора для ООО «Рубин» свидетельствуют следующие обстоятельства:

В рамках рассмотрения дела по ходатайству ответчика ФИО1 судом была назначена судебная экспертиза, направленная на установление рыночной стоимости следующих объектов по состоянию на 28.06.2016, а именно:

-здание (бытовые помещения), назначение: нежилое, общей площадью 464,9 кв.м., кадастровый номер 54:35::051125:410;

-здание (котельная), назначение: нежилое, общей площадью 312,1 кв.м., кадастровый номер 54:35:051125:226;

-право аренды на земельный участок с кадастровым номером 54:35:051080:63, площадью 12 788 кв.м., разрешенное использование: производственные базы, склады. Категория земли: земли населенных пунктов. Местоположение <...>.

Согласно заключению эксперта № 07-096 по делу № А45-41177/2018 от 10.07.2019 (эксперт ФИО10) рыночная стоимость перечисленных объектов составляет:

-Здание (бытовые помещения) - 2 327 668 рублей;

-Здание (котельная) - 1 840 710 рублей;

- Рыночная стоимость права аренды земельного участка составляет: 4 816 292 рублей.

Таким образом, общая стоимость переданных прав по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2016 составляет сумму значительно выше 8 984 670 рублей.

Между тем, п. 3.2 оспариваемого договора купли-продажи стороны определили стоимость передаваемых прав по договору в общей сумме 6 000 000 рублей. При этом анализ остальных положений договора позволяет прийти к выводу о том, что право аренды указанного выше земельного участка фактически было переданы ООО «Рубин» в пользу ФИО1 безвозмездно.

Подобное необоснованное занижение стоимости переданных объектов (которое подтверждается как материалами произведенной судебной экспертизы, так и представленными стороной Истца заключением специалиста) свидетельствует о причинении ООО «Рубин» вреда, что в свою очередь указывает на недействительность заключенной сделки. Более того, применительно к настоящему случаю доказательств наличия каких-либо обоснованных экономических причин для подобного занижения стоимости переданных объектов стороной Ответчика не представлено.

Кроме этого, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

В соответствии сост. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 указанной статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены ГК РФ

При это под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда реализация управомоченным лицом принадлежащего ему права сопряжена с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая для этого условия (Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54 (Судебная коллегия по гражданским делам)).

Из материалов дела видно, что в качестве расчета, сторонами сделки был избран необычный способ расчета, вместо перечисления денежных средств, отличающийся от стандарта поведения в обычной экономической деятельности. За проданное недвижимое имущество ответчиком был передан простой вексель от 20.06.2016, номиналом 6 000 000 рублей, векселедателя ФИО3 , подлежащий оплате по предъявлении, но не ранее 20.11.2016.

Истец указывает, что при отсутствии передаточной надписи первого векселедержателя не произошла передача прав по ценной бумаге, и в силу статьи 16 Положения ООО «Рубин» не может рассматриваться как законный векселедержатель. Указанная позиция сформулирована в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.02.2004 N 13290/03 по делу N АЗЗ-16803/02-С1.

Недобросовестное поведение сторон по сделке является очевидным. Покупатель по сделке ФИО1 предоставляет в качестве оплаты вексель ФИО3, по которому денежные средства может получить только он, бывший директор ООО «Рубин» ФИО2 принимает указанный вексель без перехода прав по нему.

Нужно отметить, что до настоящего времени ООО «Рубин» не получило никакого имущества (встречного предоставления) взамен выбывших объектов недвижимости, при этом право на недвижимое имущество фактически перешло к ответчику, а срок предъявления векселя к оплате истек, в результате чего продавец ООО «Рубин» (находящийся в стадии банкротства) утратил безвозмездно права на недвижимое имущество.

Обращает на себя внимание следующие доводы третьего лица о наличии существенных трудностей в обслуживании обязательств векселедателя ФИО3

На данные обстоятельства указывают материалы следующих гражданских дел:

- дело № 2-3118/2016 (находилось в производстве Заельцовского районного суда г. Новосибирска). Согласно решению суда, вынесенному по данному делу, уже в мае 2016 года с ФИО3 были взысканы денежные средства (выданы в рамках кредитного договора № <***> от 09.01.2014) в размере 839 473,42 рублей в пользу ПАО «Бинбанк». При этом ФИО3 перестал исполнять обязательства перед данной кредитной организацией уже в сентябре 2015 года (данные обстоятельства, подтверждаются исковым заявлением, сведениями о расчете задолженности, решением Заельцовского районного суда г. Новосибирска);

-дело № 2-3117/2016 (находилось в производстве Заельцовского районного суда г. Новосибирска). Согласно решению суда, вынесенному по данному делу, уже в мае 2016 года с ФИО3 были взысканы денежные средства (выданы в рамках кредитного договора № <***> от 30.05.2014) в размере 455 024,8 рублей в пользу ПАО «Бинбанк». При этом ФИО3 перестал исполнять обязательства перед данной кредитной организацией уже в сентябре 2015 года (данные обстоятельства, подтверждаются исковым заявлением, сведениями о расчете задолженности, решением Заельцовского районного суда г. Новосибирска);

-дело № 2-424/2017 (находилось в производстве Заельцовского районного суда г. Новосибирска). Согласно решению суда, вынесенному по данному делу, уже в феврале 2017 года с ФИО3 были взысканы денежные средства (выданы в рамках кредитного договора № <***> от 27.03.2014) в размере 440 720,87 рублей в пользу ПАО «Бинбанк». При этом ФИО3 перестал исполнять обязательства перед данной кредитной организацией уже в сентябре 2015 года (данные обстоятельства, подтверждаются исковым заявлением, сведениями о расчете задолженности, решением Заельцовского районного суда г. Новосибирска);

Также, вопреки мнению представителя ФИО1 о том, что у ФИО3 имелось жилье бизнес-класса в доме, расположенном на улице Кедровая в г. Новосибирске, необходимо учитывать то обстоятельство, что заочным решением Центрального районного суда г. Новосибирска от 15.03.2017 по гражданскому делу № 2-80/2017 на данную квартиру было обращено взыскание (в связи с тем обстоятельством, что она была приобретена на кредитные денежные средства полученные в ПАО «Росгосстрах банк» и находилось в ипотеке у данного банка).

Как указано в п ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу п.5 ст. 71 АПК РФ, как и любое из доказательств, экспертное заключение не имеет для суда заранее установленной силы, поэтому суд может принять решение и прийти к выводам и без экспертного заключения, оценивая во взаимосвязи всю совокупность представленных доказательств в соответствие с п.2 ст. 71 АПК РФ

Суд, руководствуясь ст.ст. 82,159,184,185 АПК РФ отклонил заявленное ходатайство о назначении по делу экспертизы на предмет экономической ценности векселя, Принимая во внимание наличие признаков недобросовестного поведения в действиях сторон сделки, невозможности предъявления векселя к оплате.

30.10.2017 года в арбитражный суд поступило заявление третьего лица ООО «СТРОЙМОНОЛИТ» о признании ООО «Рубин» несостоятельным, при этом, решением арбитражного А45-6001/2017 от 28.06.2017 с ООО «РУБИН» в пользу ООО «СТРОЙМОНОЛИТ» была взыскана задолженность в размере 49 247 806 руб. 67 коп. в связи с неисполнением обязательств по оплате приобретенных по договору купли-продажи от 21.10.2014 объектов недвижимого имущества, нежилых помещений расположенных по адресу: <...>.

Следовательно, распоряжение ООО «Рубин» спорным недвижимым имуществом произошло в период наличия непогашенной задолженности в значительном размере.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.12.2018 г. (резолютивная часть 24.12.2018г.) по делу №А45-32397/2017 ООО «Рубин» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство. В настоящее время, указанный срок конкурсного производства продлен Арбитражным судом Новосибирской области.

В силу статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных прав лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Каких либо доказательств разумных экономических мотивов неординарного поведения сторон, выразившихся, в заниженной стоимости продаваемых объектов и их оплате с помощью переводного векселя физического лица ответчиком представлено не было.

Применение повышенного стандарта доказывания обстоятельств, положенных в основание требований и возражений, к отношениям отягощенным банкротным элементом не противоречит принципу состязательности, а, напротив, согласуется с ним, выравнивая процессуальные возможности спорящих (пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2018 N 308-ЭС17-12100, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 20.09.2018 N 305-ЭС18-6622, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 11.02.2019 N 305-ЭС18-17063(2), от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629(2)).

В момент заключения договора ответчик не мог не осознавать, что он приобретает право в отношении недвижимого имущества стоимостью больше 6 000 000 рублей без предоставления ООО «Рубин» оплаты. Действия ООО «Рубин» по выводу имущества, при наличии неисполненных денежных обязательств, явно отклоняются от модели добросовестного поведения и направлены на сокрытие имущества и недопущение обращения взыскания на него.

Таким образом, договор является ничтожной сделкой как заключенной с нарушением ст.10, 168 ГК РФ. Очевидно, следует заключение оспариваемой сделки с злоупотреблением прав, что является самостоятельным основанием для признания такой сделки ничтожной (статьи 10, 168 ГК РФ).

Суд отклоняет доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по предъявленному иску, учитывая следующее.

Согласно ч.1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

ООО "Рубин" обратилось с иском о признании договора от 28.06.2016 недействительным в арбитражный суд 08.11.2018, то есть в пределах срока исковой давности.

Кроме этого, исходя из смысла разъяснений п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", при оценке доводов о пропуске юридическим лицом срока исковой давности, необходимо определять момент, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

На дату заключения указанных договоров единственным участником и директором ООО «Рубин» был ФИО2, в действиях которого имеются признаки злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки. 11.07.2017 г. произошла смена единоличного исполнительного органа в ООО «Рубин» ФИО2 на ФИО9, при этом доподлинных доказательств того что новому директору было известно о совершении спорной сделке и он располагал соответствующими договорами , за пределами срока исковой давности (1 год) суду представлено не было.

Таким образом, исковые требования ООО «Рубин» к ответчику ФИО1 обоснованы и подлежат удовлетворению.

В тоже время, в удовлетворении исковых требований к ФИО2 следует отказать, поскольку в рассматриваемом случае, он только был связан корпоративными отношениями с ООО «Рубин», являлся единоличным исполнительным органом, в лице которого действовало ООО «Рубин» при заключении оспариваемой сделки. В связи с этим, в силу правовой конструкции отношений, ФИО2 не являлся непосредственным участником сделки, то есть субъектом спорных материальных отношений, к которым относятся ООО «Рубин» и ФИО1

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы. В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с вышеуказанным, с ответчика ФИО1 в пользу истца подлежит взысканию расходы по уплате государственной пошлины при обращении с иском в суд, расходы по уплате апелляционной жалобе.

ФИО1 подлежат возврату с депозитного счета арбитражного суда сумма излишне оплаченная за проведение экспертизы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2016, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Рубин» и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки. Обязать ФИО1 возвратить в собственность Обществу с ограниченной ответственностью «Рубин» (ОГРН <***>) здание (бытовые помещения), назначение: нежилое, общей площадью 464,9 кв. м., кадастровый номер 54:35:051125:410, здание (котельная) назначение: нежилое, общей площадью 312,1 кв. м., кадастровый номер 54:35: 051125:226, право аренды на земельный участок с кадастровым номером 54:35:051080:63, площадью 12 788 кв.м.».

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "РУБИН" расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 рублей.

Возвратить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Новосибирской области 69 950 рублей. Назначение платежа: денежные средства, перечисленные на депозит суда в счет оплаты экспертизы по делу № А45-41177/2018.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "РУБИН" к ФИО2-отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов