Решение от 13 апреля 2021 г. по делу № А40-173346/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-173346/20-158-97513 апреля 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2021 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хаустовой Н. И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ «СЕВКАБЕЛЬ» (199106, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ЛИНИЯ КОЖЕВЕННАЯ, 40, ОГРН: 1117847237727, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2011, ИНН: 7801549243)

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «СБЕРБАНК РОССИИ» (117997, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ВАВИЛОВА, 19, ОГРН: 1027700132195, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 7707083893)

третьи лица: ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ПОЛИТБЮРО» (197101, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛИЦА КРОНВЕРКСКАЯ, ДОМ 29/37, ЛИТЕРА Б, ПОМЕЩЕНИЕ 62Н, ОГРН: 1147847382671, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2014, ИНН: 7802875962, КПП: 781301001), АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РОССКАТ» (ИНН-6377000767, 446600, ОБЛАСТЬ САМАРСКАЯ, РАЙОН НЕФТЕГОРСКИЙ, ГОРОД НЕФТЕГОРСК, УЛИЦА ПРОМЫШЛЕННОСТИ, ДОМ 1, ОГРН: 1026303857029, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2002), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИННОВАЦИОННЫЕ КАБЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (445007, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТОЛЬЯТТИ ГОРОД, НОВОЗАВОДСКАЯ УЛИЦА, ВЛАДЕНИЕ 2А, ЗДАНИЕ РМЦ (ЛИТ.А44А51), ЭТАЖ/ОФИС 3/314, ОГРН: 1206300062319, Дата присвоения ОГРН: 30.10.2020, ИНН: 6324114979, КПП: 632401001).

о признании недействительным договора

с участием представителя:

от ответчика – Солкин Е.И. по доверенности от 15.01.2021 (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явился истец и третьи лица.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора поручительства № 8622/6993ACPM/14 от 01.08.2018, заключенного между ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ» и ООО «ПК «СЕВКАБЕЛЬ».

В судебное заседание не явились истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В материале дела от истца поступило ходатайство об объединении рассматриваемого дела с другими арбитражными делами (А40-173227/20; А57-17957/20; А40-173068/20, №А40-173078/20, №А40-173014/20).

Ответчик возражал против удовлетворения данного заявления, указав, что названные арбитражные дела в настоящее время уже рассмотрены.

Суд, рассмотрев ходатайство истца об объединении дел в одно производство, выслушав представителя ответчика, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Как следует из представленного в материалы дела ходатайства и прилагаемых к нему документов, в производстве Арбитражного суда г. Москвы и Арбитражного суда Саратовской области находятся поименованные выше арбитражные дела, возбужденные по исковым заявлениям истца об оспаривании иных сделок.

В соответствии с ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

С учетом заявленных исковых требований по настоящему арбитражному делу и арбитражным делам № А40-173227/20; А57-17957/20; А40-173068/20, №А40-173078/20, №А40-173014/20, суд приходит к выводу об отсутствии необходимых правовых оснований для объединения названных дел в одно производство, поскольку не усматривает главного критерия для их объединения - риска принятия противоречивых итоговых судебных актов по указанным выше делам.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении данного заявления являются обстоятельства, свидетельствующие о завершении производства по названным делам.

Из текста искового заявления следует, что истец полагает о недействительности оспариваемого договора в силу ст. ст. 10, 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, указав, что истцом в материалы дела не предоставлено ни одного доказательства, подтверждающего изложенные в основании искового заявления обстоятельства. По мнению ответчика в удовлетворении исковых требований истца должно быть отказано по причине отклонения поведения истца от модели добросовестного поведения. Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований является пропуск истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ответчика, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 01.08.2018 между ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ» (далее по тексту – ПАО Сбербанк, Банк) и ООО «ПК «СЕВКАБЕЛЬ» был заключен договор поручительства № 8622/6993ACPM/14 (далее – договор поручительства), в соответствии с условиями которого, ООО «ПК «СЕВКАБЕЛЬ» обязуется отвечать перед Банком за исполнение АО «РОССКАТ» (далее – заемщик) всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 8622/6993АСРМ от 13.02.2018г. на срок по 30.06.2020 для пополнения оборотных средств с лимитом:

- с 13.02.2018г. по 27.11.2018г. – 900 000 000 руб.;

- с 28.11.2018г. по 31.03.2019г. – 600 000 000 руб.;

- с 01.04.2019г. по 30.06.2020г. – 300 000 000 руб.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно п. 2 названной статьи сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25), в п. 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

В то время как п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, устанавливающие совокупность признаков для признания той или иной сделки недействительной применительно к положениям ст. 174 ГК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не предоставлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, которые могли бы свидетельствовать о наличии необходимых правовых основания для признания ее недействительной.

Вывод суда о недоказанного истцом совокупности необходимых правовых условий основан на том, что указание истцом на отсутствие экономической целесообразности совершения договора поручительства для Общества ошибочно, поскольку согласно нормам ГК РФ (ст. 361 - 367), регулирующим договор поручительства, возмездность не является обязательным условием данного вида сделки.

В соответствии с позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 11.02.2014 г. № 14510/13 предоставление поручительства и залога при наличии корпоративных либо иных связей между поручителем, залогодателем и должником является обычной практикой.

По смыслу разъяснений, изложенных в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», следует, что заключение договора поручительства может быть вызвано (обусловлено) наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительств общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

Из предоставленных в материалы дела документов следует, что у ООО «ПК «СЕВКАБЕЛЬ» и АО «РОССКАТ» имеются общие экономические интересы, обусловленные тем, что организации входят в одну группу компаний. В частности, группу компаний РОССКАТ на дату совершения сделки составляли следующие хозяйственные общества: ООО «Сарансккабель-500», ООО «Завод «Микропровод», ООО «РК-Нефтесервис», ООО «РОССКАТ-Трейд», ООО «Росскат-Центр», ООО «ИМПЕГНАТА», ООО «ПК «СЕВКАБЕЛЬ», ООО «НИИ «Севкабель».

В соответствии со сведениям информационной системы СПАРК, участником ООО «ПК «СЕВКАБЕЛЬ» на дату совершения сделки являлось ООО «ИМПЕГНАТА» - 99,83% доли в УК. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ за 2018 год участником ООО «ИМПЕГНАТА» на дату совершения сделки с долей участия в УК 88,04% являлось АО «РОССКАТ».

Таким образом, заключение оспариваемого договора поручительства было обусловлено наличием у заемщика и поручителя общих хозяйственных интересов, обусловленных вхождением обществ в одну группу компаний.

Доводы истца об оспаривании договора поручительства на основании ст. 10, 168 ГК РФ также не подтвержден какими-либо доказательствами, поскольку заключение договора поручительства между Банком и ООО «ПК «СЕВКАБЕЛЬ» является обычной практикой в сфере кредитования, признаки злоупотребления правом при заключении договора отсутствовали.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что Банк действовал с намерением причинить ему вред, а также осуществлял злоупотребление правом в иных формах. Отсутствуют доказательства установления незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

Договор поручительства между Банком и поручителем был заключен по волеизъявлению сторон, в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ по форме и содержанию данного вида договора.

С учетом статуса Банка, определенного нормами Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», заключение договоров поручительства в обеспечение исполнения заемщиком принятых на себя кредитных обязательств является одной из часто применяемых мер в обеспечение исполнения обязательств, направленной на реализацию нормальных экономических интересов Поручителя, в частности, для развития его общего с аффилированными лицами бизнеса.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом при рассмотрении дела установлено, что ООО «ПК «СЕВКАБЕЛЬ» заключило не только договор поручительства 01.08.2018, но и дополнительные соглашения к договору поручительства, а именно: дополнительное соглашение № 1 от 15.01.2019, дополнительное соглашение № 2 от 26.03.2019, дополнительное соглашение № 3 от 11.06.2019, дополнительное соглашение № 4 от 24.10.2019, дополнительное соглашение № 5 от 17.12.2019, дополнительное соглашение № 6 от 17.02.2020, подтверждавшие обязанность поручителя отвечать по измененным обязательствам заемщика.

Так, наличие волеизъявления ООО «ПК «СЕВКАБЕЛЬ», направленного на сохранение сделки и ее надлежащее исполнение, свидетельствует о недобросовестности истца, предъявившего иск. Поведение ООО «ПК «СЕВКАБЕЛЬ» до и после заключения сделки давало основание Банку полагаться на действительность сделки и свидетельствовало о наличии воли на сохранение сделки.

Таким образом, в силу вышеуказанных обстоятельств и с учетом п. 4 ст. 1, ст. 10, п. 5 ст. 166 ГК РФ и п. 70, 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 заявление истца о недействительности сделки, предъявленное в суд, не имеет правового значения, а сама сторона не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором она знала, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, сделка, оспариваемая стороной на основании п. 2 ст. 174, ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, является оспоримой. Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец узнал о совершении сделки в момент ее заключения (01.08.2018), поскольку управляющей организацией ООО «ПК «СЕВКАБЕЛЬ» является ООО «Управляющая компания «ПОЛИТБЮРО» с 17.11.2017г. по настоящее время, и, следовательно, управляющая организация не могла не знать о заключении обществом спорного договора поручительства. Тогда как в суд с настоящим исковым заявлением обратился 17.09.2020 (регистрация документа в системе «Мой арбитр»

Таким образом, истцом пропущен предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ годичный срок исковой давности, об истечении которого заявлено ответчиком.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования процессуального истца не подлежат удовлетворению, поскольку документально не подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами. Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требования является пропуск истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной относятся на процессуального истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко