Постановление от 24 февраля 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-19787/2025

Дело № А41-86741/22
25 февраля 2026 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2026 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Михайловой Н.А.,

судей: Мизяк В.П., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области – ФИО2, паспорт, доверенность от 14.01.2026г.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области на определение Арбитражного суда Московской области от 18.11.2025 по делу №А41-86741/22,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.11.2024 ООО «УК «Виктория Эстейт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

28.03.2025 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договор купли-продажи № 440/20 от 04.03.2020, заключенный между ООО «УК «Виктория Эстейт» и ООО «Вайлдберриз», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2025 по делу №А41-86741/22 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Московской от 18.11.2025 по делу №А41-86741/22, Межрайонная ИФНС России № 6 по Московской области обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи земельного участка, заключенного с ООО «УК «Виктория Эстейт» и ООО «Вайлдберриз», продан земельный участок с кадастровым номером: 50:16:0502056:440, расположенный по адресу: Московская обл., Ногинский район, ЗАО «Электростальское».

Обращаясь с заявлением о признании данного договора недействительным, конкурсный управляющий указал, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий просил признать договор купли-продажи № 440/20 от 04.03.2020 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал недоказанной совокупность условий, необходимых для признания договора купли-продажи недействительным, указывая на то, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, оспариваемая сделка совершена за пределами годичного срока для обжалования на основании ч. 1 ст. 61.2 Закона о Банкротстве, как совершенная при неравноценном встречном исполнении, должник получил равноценное встречное исполнение по сделки, основное условие для признания сделки недействительной, а именно факт причинения вреда оспариваемой сделкой заявителям не доказан.

Обращаясь с апелляционной жалобой уполномоченный орган, ссылается на противоречивые выводы относительно существенных обстоятельств спора. По мнению уполномоченного органа, должник на момент совершения сделки являлся неплатежеспособным, спорный земельный участок приобретен по существенно заниженной стоимости, при этом ответчик был достоверно проинформирован о кадастровой стоимости приобретаемого земельного участка.

В судебном заседании представитель Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») определено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Как следует из материалов дела, производство по делу №А41-86741/22 о несостоятельности (банкротстве) ООО «УК «Виктория Эстейт» возбуждено на основании определения Арбитражного суда Московской области от 14.11.2022, а оспариваемый договор купли-продажи заключен 04.03.2020, то есть свыше одного года до принятия к производству суда заявления о признании должника банкротом и может быть оспорен только по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По мнению конкурсного управляющего, на момент совершения оспариваемой сделки, должник отвечал признакам неплатежеспособности, в обоснование чего ссылался на проведенный анализ платежеспособности за период 2020–2023 годы, а также на задолженность по обязательным платежам в бюджет РФ, которая образовалась в результате уменьшения налоговой базы по налогу за 2016-2018 г.

Вместе с тем, апелляционная коллегия отмечает, что задолженность перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности. Недопустимо отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Финансовые трудности в определенный период могут быть вызваны преодолимыми временными обстоятельствами.

Кроме того конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик знал о финансовом положении должника.

Доказательств наличия заинтересованности ответчика и должника с учетом положений ст. 19 Закона о банкротстве в материалах дела не имеется.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, на основании которых можно сделать вывод о том, что договор купли-продажи заключен с целью и фактическим причинением вреда имущественным правам кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно договору, заключенному 04.03.2020 между ООО «УК «Виктория Эстейт» и ООО «Вайлдберриз», продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующий земельный участок: местоположение участка: Московская обл., Ногинский район, ЗАО «Электростальское», с кадастровым номером 50:16:0502056:440, номер кадастрового квартала 50:16:0502056, площадь участка 150 144 кв.м.

Разделом 2 данного договора стороны установили порядок определения цены и порядок оплаты.

Цена земельного участка устанавливается в размере 5 000 000 руб. за один гектар.

Общая сумма, которую покупатель обязуется оплатить продавцу 75 072 000 руб. НДС не облагается в соответствии с пп.6 п.2 ст. 146 НК РФ (пункт 2.1 договора).

Расчеты по договору осуществляются путем перечисления денежных средств в безналичном порядке (пункт 2.2 договора).

В силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле не оспаривается оплата по договору купли-продажи № 440/20 от 04.03.2020.

Согласно платежному поручению № 609793 от 30.03.2020 с назначением платежа «Оплата по договору номер 440/20 от 04.03.2020г. за земельный участок кадастровый номер 50:16:0502056:440. Сумма 75 072 000,00 рублей НДС не облагается» ООО «Вайлдберриз» перечислило установленную договором сумму ООО «УК «Виктория Эстейт».

Решением Московского областного суда по делу № 3а-14/2021 от 07.06.2021 установлена кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:440, равной его рыночной стоимости определенной по состоянию на 01.01.2018 в размере 188 779 153 руб.

При этом судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что цена сделки не превышает пяти процентов от балансовой стоимости активов должника, следовательно не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности

Довод уполномоченного органа, что спорный земельный участок приобретен за 75 млн. руб., при рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком составляет 168,5 млн. руб., отклоняется судебной коллегией, указанный отчет об оценке достоверным доказательством стоимости имущества не является, поскольку стоимость имущества определена оценщиком по состоянию на 29.03.2021, но не на момент совершения спорной сделки.

Ссылаясь на то, что сделка была заключена на нерыночных условиях, конкурсный управляющий фактически приводит основания для оспаривания сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной за год до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной данной сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств имеет место, в частности, в случае, если цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве один год, предшествовавший дате принятия заявления о признании банкротом, а по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

По этой причине спорный договор купли-продажи не может быть признан судом недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как заключен за пределами годичного срока, в то время как конкурсным управляющим не приведены доводы о наличии у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов неравноценной сделки.

При этом судебная коллегия отмечает, что конкурсный управляющий не лишен возможности реализации надлежащего способа защиты по взысканию убытков.

С учетом вышеуказанных обстоятельств судебная коллегия приходит к выводу, что должник, заключая оспариваемый договор, действовал как субъект гражданско-правовых отношений, обладающий свободой волеизъявления на заключение гражданско-правовых договоров и по распоряжению собственным имуществом.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий также ссылался на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательств, подтверждающих, что при заключении и исполнении сделки стороны намеревались реализовать противоправный интерес, злоупотребили своими правами, финансовым управляющим в материалы дела не представлены.

Более того, согласно сформировавшейся судебной практике квалификация сделки по статье 10 и статье 168 Гражданского кодекса возможна только в том случае, если обстоятельства совершения сделки выходят за пределы специальной нормы (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В настоящем обособленном споре конкурсный управляющий не указал, по каким установленным им обстоятельствам спорная сделка совершена с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, то есть в данном случае на конкурсного управляющего (статья 65 АПК РФ).

В отсутствие доказательств совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником.

С учетом приведенных фактических обстоятельств, оснований для иных выводов апелляционная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с данной судом первой инстанции оценкой фактических обстоятельств спора.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18.11.2025 по делу № А41-86741/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.


Председательствующий


Н.А. Михайлова


Судьи


В.П. Мизяк


Н.В. Шальнева