Постановление от 20 февраля 2025 г. по делу № А57-2929/2024

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-2929/2024
г. Саратов
21 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Заграничного И. М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г. У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2024 года по делу № А57-2929/2024

по исковому заявлению ФИО2

к ФИО1, об исключении из числа участников общества,

по встречному исковому заявлению ФИО1

к ФИО2 об исключении участника общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ИНН <***>), Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области, ФИО3, акционерное общество «Торговый дом «ТЦ-ПОВОЛЖЬЕ», общество с ограниченной ответственностью «ПРЕСТИЖ»,

при участии в судебном заседании:

- ФИО1, лично, паспорт обозревался; представитель ФИО4, по доверенности от 14.11.2024, выданной сроком на 3 года,

- от ФИО2 представитель ФИО5, по доверенности от 24.12.2021, выданной сроком на 5 лет,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 (далее – ФИО2) к ФИО1 (далее – ФИО1) с исковым заявлением об исключении ФИО1 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (далее – ООО «Стимпанк»).

ФИО1 обратился со встречным исковым заявлением к ФИО2 об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Стимпанк».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2024 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2024 в части оставления встречного иска об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Стимпанк» без удовлетворения отменить и принять в указанной части новый судебный акт.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается в обжалуемой части.

Проверив в пределах, установленных статьями 258-262, 266-271 АПК РФ, законность принятого судебного акта, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

В обоснование встречных исковых требований ФИО1 ссылался на следующие обстоятельства.

ФИО2 является учредителем ООО «Стимпанк» с долей уставного капитала 35%, вторым учредителем с долей уставного капитала 65% является ФИО1

ФИО1 указывает на то, что на 15.08.2023г. было назначено проведение общего собрания участников ООО «Стимпанк» с повесткой: продажа доли участника ФИО2; ликвидация Общества.

ФИО2 для участия в собрании не явился, решения не были приняты.

В последующем, на 01.11.2023г. было назначено проведение общего собрания участников Общества с повесткой:

- о привлечении нотариуса для выбора альтернативного способа подтверждения решений и состава участников ООО «Стимпанк»;

-  об избрании директором ООО «Стимпанк» ФИО1;

-  об избрании директором ООО «Стимпанк» кандидатуры, предложенной ФИО6

ФИО2 на собрание явился, но отказался в нем участвовать, в связи с чем, собрание проведено не было, решения не приняты.

На 21.02.2024г. было назначено проведение общего собрания участников Общества с повесткой:

-  назначение председателя и секретаря собрания;

-  утверждение бухгалтерской отчетности за 2023 год;

-  избрание директора ООО «Стимпанк».

ФИО2 на собрание явился, но отказался в нем участвовать, в связи с чем, собрание проведено не было, решения не приняты.

В соответствии с пунктом 8.2.1 Устава ООО «Стимпанк» принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждаются подписанием решения или протокола всеми присутствующими участниками, при этом нотариального удостоверения решения или протокола общего собрания не требуется, поскольку протокол подписан всеми участниками или большинством участников, присутствующих на общем собрании участников.

В соответствии с подпунктами 3, 5 и 6 пункта 8.2.5 Устава, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между участниками относится к компетенции общего собрания.

В пункте 9.3 Устава установлено, что директор Общества избирается общим собранием на один год.

ФИО1 указывает на то, в связи с направлением ФИО3 в июле 2020 года заявления об увольнении, ФИО1 было инициировано проведение общего собрания участников Общества, назначенное на 10.08.2020г. с повесткой об избрании нового директора; однако данное собрание не состоялось в связи с неявкой на него ФИО2, решение об избрании нового директора принято не было, ФИО3 продолжил выполнять функцию директора Общества.

Также ФИО1 было инициировано проведение общего собрания участников Общества, назначенное на 18.08.2020 г. с повесткой об избрании нового директора; однако данное собрание не состоялось в связи с неявкой на него ФИО2, решение об избрании нового директора принято не было, ФИО3 продолжил выполнять функцию директора Общества.

ФИО1 было инициировано проведение общего собрания участников Общества, назначенное на 17.02.2021г. с повесткой о выборе нового директора, либо продлении полномочий прежнего директора; однако данное собрание не состоялось в связи с неявкой на него ФИО2, решение об избрании нового директора принято не было, ФИО3 продолжил выполнять функцию директора Общества.

04.03.2021г. состоялось общее собрания участников ООО «Стимпанк», на котором решались вопросы о прекращении полномочий директора ООО «Стимпанк» ФИО3 в связи с истечением полномочий и об избрании и назначении директором Общества ФИО1

Как следует из протокола общего собрания участников ООО «Стимпанк» от 04.03.2021г., на собрании присутствовали зарегистрированные участники собрания: директор общества ФИО3 (0%), участник общества ФИО6 (35%), представитель ООО «Стимпанк» по доверенности от 04.03.2021г., участник общества ФИО7 (0%), ФИО1 (65%).

На собрании было принято решение об избрании директором Общества ФИО1

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-5786/2021 от 07.09.2021г., вступившим в законную силу, признано недействительным решение Общего собрания участников ООО «Стимпанк» в части прекращения полномочий ФИО3 и назначении директора ФИО1, оформленное протоколом Общего собрания участников от 04.03.2021г.

ФИО1 было инициировано собрание участников Общества с повесткой о выборах директора, назначенное на 06.10.2021г.; на собрании было принято решение об избрании директором Общества ФИО1

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.06.2022г. по делу №A57-2/2022, вступившим в законную силу, признано недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников Общества в части прекращения полномочий ФИО3 и назначении директора ФИО1, оформленное протоколом общего собрания участников от 06.10.2021г.

ФИО1 было инициировано проведение общего собрания участников, назначенное на 15.02.2022г. с повесткой о внесении изменений в Устав Общества; однако данное собрание не состоялось в связи с неявкой на него ФИО2, решение о внесении изменений в Устав Общества не принято.

ФИО1 было инициировано проведение общего собрания участников, назначенное на 25.04.2022г. с повесткой об утверждении баланса за 2021 год и выплате дивидендов; однако решение по повестке собрания не было принято в связи с неподписанием протокола ФИО2

ФИО1 повторно было инициировано проведение общего собрания участников, назначенное на 11.05.2022г. с повесткой об утверждении баланса за 2021 год и выплате дивидендов; однако решение по повестке собрания не было принято в связи с неявкой ФИО2

ФИО1 было инициировано проведение общего собрания участников, назначенное на 30.08.2022г. с повесткой о выборе нового директора; однако данное собрание не состоялось в связи с неявкой на него ФИО2, решение об избрании нового директора принято не было.

ФИО1 было инициировано проведение общего собрания участников, назначенное на 06.10.2022г. с повесткой о выборе нового директора; однако данное собрание не состоялось в связи с неявкой на него ФИО2, решение об избрании нового директора принято не было.

По мнению ФИО1 указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО2 не являлся ни на одно из собраний участников Общества; а собрания, на которых он участвовал (04.03.2021г. и 06.10.2021г.) были им обжалованы в судебном порядке.

Исходя из положений Устава Общества, назначение нового директора (или переизбрание существующего) должно осуществляться один раз в год.

ФИО1 полагает, что исполнительный орган Общества в установленные Уставом сроки не был избран или переизбран, в связи с чем, и возникала необходимость в проведении общих собраний по вопросу об избрании директора.

ФИО1 указывает на то, что ФИО2, уведомленный об общих собраниях участников ООО «Стимпанк», систематически (не менее двух раз) на собрания не являлся (либо явился, но отказался принимать участие), что, по мнению ФИО1 свидетельствует о систематическом уклонении ФИО2 от явки на общие собрания общества.

Отсутствие ФИО2 на указанных общих собраниях участников Общества, по мнению ФИО1, сделало невозможным принятие решений на общих собраниях по вопросам повестки дня, являющихся значимыми хозяйственными решениями для общества и требующими оперативного принятия.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения ФИО1 в суд со встречным исковым заявлением.

ФИО2, возражая против удовлетворения встречного иска  ФИО1, указал на то, что уведомления о проведении Общего собрания, назначенные на 15.08.2023г., 01.11.2023г., 21.02.2024г. подписаны учредителем ООО «Стимпанк» ФИО1, в то время как согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. При этом, право созыва внеочередного общего собрания возникает у участника только в том случае, если исполнительным органом не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении (пункт 4 статьи 35 Закона об ООО).

ФИО2 указывает на то, что в нарушение статьи 35 Закона об ООО к исполнительному органу ООО «Стимпанк» с требованием о проведении внеочередного общего собрания ФИО1 не обращался; решения о проведении либо отказе проведения таких собраний не получал; в связи с чем, право созыва собрания у него отсутствовало.

Инициируя проведение вышеуказанных собраний, ФИО1 нарушены требования статей 34, 35 Закона об ООО в части порядка проведения собрания.

Также ФИО2 указал, что уведомление о проведении собрания, назначенное на 15.08.2023г., датировано 30.07.2023г., что является нарушением пункта 8.2.11 Устава ООО «Стимпанк», пункта 1 статьи 36 Закона об ООО, согласно которым уведомление о проведении общего собрания направляется заказным письмом не позднее чем за 30 дней до его проведения; при этом, сам ФИО1 на указанное собрание не явился.

ФИО2 полагает, что его неявка на собрания (01.11.2023 и 21.02.2024 г.) с повесткой дня «Избрание директора», не сделала невозможной деятельность Общества, так как 23.08.2022г. были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, а именно - сведения о вновь избранном директоре ООО «Стимпанк», самом истце - ФИО1

ФИО2 ссылался на то, что ФИО1 не доказан факт систематического уклонения ФИО6 от явки на общие собрания Общества; а также факт того, что именно его отсутствие на указанных общих собраниях Общества сделало невозможным принятие решений на общих собрания по вопросам повестки дня, являющихся значимыми хозяйственными решениями для Общества и требующими оперативного принятия.

Кроме того, ФИО2 ссылался на то, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.06.2022г. по делу № А57-2/2022 установлено злоупотребление правом со стороны ФИО1; а также то, что в условиях существующего корпоративного конфликта ФИО1 не принял мер по его предотвращению и урегулированию, а лишь усугубил его наличие путем неоднократного созыва внеочередных общих собраний фактически по одному и тому же вопросу о смене директора ФИО3 на ФИО1

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ФИО1, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

С иском об исключении из состава участников общества обратился участник ФИО1, доля которого составляет 65% доли уставного капитала.

Согласно абзацу 4 пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В положениях пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда РФ следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, исходя из существа заявленного искового требования, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место негативные последствия действий (бездействия) ответчика в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности либо наличия существенных затруднений в деятельности общества либо причинения существенного вреда.

В рассматриваемом случае доказательств того, что ФИО2 умышленно не посещает собрания Общества истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено; равно как и не представлено доказательств того, что неявка ФИО2 на собрания повлекла невозможность принятия решений, что впоследствии привело к убыткам Общества.

Также ФИО1 не представлено и доказательств того, что снижение уровня доходов Общества является следствием действий/бездействия ФИО2, заявителем не представлено.

Судом первой инстанции установлено, что в рассматриваемом споре нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом.

Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации Общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об ООО и учредительными документами общества.

В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, фактически взаимодействие участников по управлению Обществом в настоящее время свелось к взаимным обвинениям друг друга в злоупотреблении своими субъективными правами, в совершении правонарушений.

Участники Общества совершили действия, заведомо нарушающие доверие между ними, препятствующие нормальной деятельности юридического лица.

Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества. В данном случае нормальная деятельность Общества зависела от согласованных действий всех его участников.

В рассматриваемом случае, как обоснованно указал суд первой инстанции, последствия действий участников Общества, повлекших затруднения в деятельности Общества, могут быть устранены (если признать недобросовестность в его действиях) в установленных законом формах, являющихся надлежащей гарантией обеспечения прав другого участника и Общества, и в частности: путем обжалования тех или иных решений Общества (общих собраний его участников); оспаривания соответствующих записей в ЕГРЮЛ; признания тех или иных сделок недействительными; взыскания убытков, причиненных Обществу виновными действиями участника (или назначенного им директора); обжалования судебных актов по взысканию денежных средств с Общества и т.д.

В случае наличия корпоративного конфликта, который мешает осуществлению экономической деятельности Общества, достижению им основной цели получения прибыли, совершением участниками Общества действий по ограничению друг друга в управлении делами Общества, корпоративном контроле, что фактически может привести к ликвидации юридического лица, участники Общества вправе избрать иной способ защиты нарушенного права в целях восстановления как их прав, так и прав их возможных кредиторов.

С учетом наличия в Обществе корпоративного конфликта, и наличия у его сторон взаимных претензий, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что удовлетворение рассматриваемого встречного иска повлечет нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая установленные обстоятельства в рамках настоящего дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения ФИО2 из состава участников Общества; в связи с чем, в удовлетворении встречного иска ФИО1 суд первой инстанции правомерно отказал.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, доводы жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются.

В пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" указано, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет.

Это означает, что для обоснования правомерности исключения участника из общества необходимо доказать возникновение затруднений в деятельности общества, а также причинно-следственную связь между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

При отсутствии этих обстоятельств, а также при доказывании уважительности причин отсутствия, суды могут отказать в исках об исключении участника из общества по указанным основаниям.

Согласно статье 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Согласно статье 35 Закона об ООО общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе либо по инициативе участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

При этом, право созыва внеочередного общего собрания возникает у участника только в том случае, если исполнительным органом не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении (пункт 4 статьи 35 Закона об ООО).

Учитывая, что на момент созыва вышеуказанных общих собраний ФИО1, являясь участником ООО «Стимпанк», в нарушение статьи 35 Закона об ООО к исполнительному органу ООО «Стимпанк» с требованием о проведении внеочередного общего собрания не обращался, решения о проведении либо отказе проведения таких собраний не получал, следовательно, право созыва собрания у него отсутствовало.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

При этом из положений статьи 33, 40 Закона об ООО следует, что полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем только с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом общества.

Вместе с тем, нормы Закона об ООО не предусматривают обязанность Общества продлевать полномочия директора после истечения предусмотренного уставом срока, из чего следует, что в случае истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа Общества, указанный орган обязан продолжать исполнение возложенных на него обязанностей до избрания нового единоличного исполнительного органа.

В ситуации, когда срок полномочий единоличного исполнительного органа истек и общим собранием участников Общества не принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа, прежний руководитель Общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя.

Таким образом, сам факт отсутствия переизбрания директора или неизбрание нового кандидата на должность директора Общества не может привести к невозможности для Общества продолжать свою деятельность.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснено, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является также специальным корпоративным способом защиты прав, основной целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества и, в конечном счете - защита интересов юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 данного Информационного письма, основанием для исключения участника из общества могут являться любые его действия, которые причинили обществу значительный вред и (или) существенно затруднили либо привели к невозможности осуществления его деятельности, даже в том случае, если они осуществлялись в рамках полномочий, предоставленных на основании доверенности.

Бремя доказывания того обстоятельства, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда Обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано Общество, в силу положений статьи 65 АПК РФ возложено на ФИО1

Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие об осуществлении ФИО2 действий, существенно затрудняющих деятельность Общества и (или) создающих угрозу причинения ему ущерба, которые могут служить основанием для инициирования другим участником Общества вопроса о его исключении, ФИО1 в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При разрешении настоящего спора с учетом доводов сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что действительной причиной обращения ФИО1 в суд с требованием об исключении ФИО2 из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) ФИО2 по причинению вреда Обществу.

В связи с изложенным, суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований ФИО1

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения в обжалуемой части.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2024 года по делу № А57-2929/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                               О. И. Антонова 


Судьи                                                                                                               С. А. Жаткина


                                                                                                                          И. М. Заграничный