Постановление от 28 января 2020 г. по делу № А13-11956/2019

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11956/2019
г. Вологда
28 января 2020 года


Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 января 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 29.11.2018, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 02.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Иванова Олега Германовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 ноября 2019 года по делу № А13-11956/2019,

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО4 об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ВОЛАНТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 160012, <...>; далее – ООО «ВОЛАНТ», Общество).

Определением суда от 04 июля 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ВОЛАНТ».

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05 ноября 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы ссылается на то, что ответчик является недобросовестным участником Общества и не выполняет свои обязанности, таким образом существенно затрудняет деятельность Общества. Истец полагает, что восстановление нормальной деятельности Общества возможно только при условии исключения ответчика из Общества.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

ФИО4 в отзыве и ее представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителя в суд не направило, в связи с этим жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судом, ООО «ВОЛАНТ» учреждено 20.05.2014 ФИО6 и ФИО7, о чем 11.06.2014 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Генеральным директором Общества единогласно избран ФИО6.

ФИО6 и ФИО7 29.04.2015 вышли из состава участников Общества, участниками Общества стали ФИО4 и ФИО2 с равными долями в уставном капитале Общества по 50 %.

Указывая на то, что ответчик принимает решение о продлении полномочий недобросовестного руководителя, который своими действиями и бездействием причиняет значительный вред Обществу, таким образом существенно затрудняет деятельность Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском об исключении ФИО4 из состава участников Общества.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не усмотрел оснований для их удовлетворения.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Для решения вопроса об исключении участника существенное значение имеет наличие систематических нарушений.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В данном случае суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, не установил наличие необходимых и достаточных обстоятельств для исключения ответчика из состава участников Общества.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств.

Как обоснованно указал суд, в настоящем случае причиной обращения истца с заявлением об исключении ответчика из состава участников Общества являются исключительно разногласия истца и ответчика по вопросам управления Обществом, а не действия ответчика.

Доводы ответчика относительно того, что руководитель Общества ненадлежащим образом выполняет свои обязанности, чем существенно затрудняет деятельность Общества, не относятся к участнику Общества и не могут влечь его исключение из состава участников Общества.

Вместе с тем, как справедливо указал суд, руководитель общества несет самостоятельную ответственность за причиненные обществу убытки, участник общества вправе требовать привлечения руководителя общества к установленной законом ответственности.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, тогда как правовые основания для иной их оценки у апелляционной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции правильно, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 ноября 2019 года по делу № А13-11956/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов