Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А55-13806/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№11АП-5440/2025

Дело № А55-13806/2023
г. Самара
27 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Кузнецова К.М., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г.,

при участии:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 16.03.2023

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 28.04.2025

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 октября 2025 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2025, по делу № А55-13806/2023 (судья Шехмаметьева Е.В.),

по иску Панышевой Лидии Григорьевны

к ФИО3, ФИО5

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Созвездие-С»,

об исключении из состава участников общества,

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Созвездие-С» ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об исключении ФИО3 из участников общества с ограниченной ответственностью «Созвездие-С».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2023 (резолютивная часть от 15.08.2023), оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу № А55-13806/2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Отменяя судебные акты по настоящему делу, Арбитражный суд Поволжского округа указал, что суды, признавая, что требования истца об исключении участника ФИО3 за нарушения его деятельности как директора не может служить достаточным основанием для удовлетворения заявленного по делу иска, не учли названные разъяснения Верховного суда Российской Федерации, как то: определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611, определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2024 № 306- ЭС23-29409.

В нарушение приведенных выше норм права, сложившейся судебной практики судами не исследованы вопросы проведения и надлежащего извещения ответчиком участников общества о проводимых собраниях в период с 2010 по 2022, не установлены причины неявки на них участников общества и степень их уважительности, не дана оценка доводам истца о затруднительности деятельности общества, вызванных невозможностью принятия решений в связи с уклонением ответчика от осуществления прав и обязанностей в отношении корпорации при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа общества. Судами также не дана правовая оценка доводу истца о том, что ответчик отстранил второго участника общества от управления обществом и получения информации о хозяйственной деятельности общества. Не дана правовая оценка доводам истца о совершении ответчиком - участником общества, одновременно исполнявшим функции его единоличного исполнительного органа, действий (бездействия), заведомо противоречащих интересам общества, которые повлекли причинение обществу значительного вреда и существенно затруднили его деятельность, исходя из требований пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом сложившей судебной практики по вопросу исключения участника из общества, в том числе при равном распределении долей между сторонами корпоративного конфликта.

Определением от 04.03.2024 дело принято к новому рассмотрению.

Определением от 05.12.2024 ФИО5 привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

05.02.2025 истец уточнил исковые требования, просил суд признать договор дарения, заключенный между ответчиками ФИО3 и ФИО5 14 ноября 2024г., удостоверенный нотариусом г. Самары ФИО6, зарегистрировано в реестре №63/181-н/63-2024-2-1007. ничтожной сделкой, исключив ФИО5 (ИНН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Созвездие-С» (ИНН <***>), внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Исключить ФИО3 (ИНН: <***>) из участников общества с ограниченной ответственностью «Созвездие-С» (ИНН <***>), внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Представитель истца устно уточнил исковые требования, исключив требования в отношении необходимости внесения запись в ЕГРЮЛ. Суд принял уточненные исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2025, по делу № А55-13806/2023 исковые требования удовлетворены.

При этом в жалобе заявитель указал, что выводы суд а первой инстанции несостоятельны, поскольку согласно материалам дела № А55-13806/2023, директором Общества ФИО3 были направлены в адрес участника ФИО4 ряд документов, что подтверждается приложенными документами.

По поводу непредставленных документов было направленно подробное разъяснения с указанием причин, по которым они не могут быть предоставлены - (документов не существует не только у ответчика, но и в принципе).

Также заявитель жалобы указал, что в материалах дела содержатся доказательства проведения общего собрания участников общества. Кроме того, истица, обладая 50% долей в уставе Общества, могла самостоятельно инициировать общее собрание участников общества с соответствующей повесткой дня

Истец требуя исключения ФИО3 из состава участников, предъявляет к нему претензии к тому периоду когда он являлся директором общества , но не являлся участником.

А) Истица в приведенном доводе смешивает в одно два совершенно разных правовых статуса - единоличного исполнительного органа общества и участника общества, тем самым вменяет в обязанность участнику обязанности директора, что является недопустимым с точки зрения мотивации требования об исключении.

Б) Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. В соответствии со статьей 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии со статьей 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Таким образом, истица, обладая 50% долей в уставе Общества, могла самостоятельно инициировать общее собрание участников общества с необходимой повесткой дня. Ввиду чего довод о предположительном отстранении второго участника от управления делами общества ничтожен, поскольку истице доступен правовой механизм, в ходе реализации которого она может участвовать в делах общества.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Соответственно претензии за пределами вышеуказанного срока являются не корректными.

Заявитель также отмечает, что согласно устава Общества аудит не является для общества обязательной процедурой.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, и исковых требований в соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Созвездие-С» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2009, участниками общества являются с 26.08.2009 - ФИО4, с 29.11.2022 - ФИО3, с долями в уставном капитале по 50 процентов у каждого.

Единоличным исполнительным органом – директором общества является ФИО3

В обоснование своих требований ФИО4 указала, что на протяжении длительного времени участник общества, он же директор ООО «Созвездие-С» - ФИО3 препятствовал в осуществлении ФИО4 прав участника, предоставленных Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а именно, уклонялся:

- от предоставления истцу как участнику общества информации о финансовохозяйственной деятельности общества, начиная с 2009 года не отчитывался перед обществом о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- от распределения прибыли, полученной в результате хозяйственной деятельности общества;

- в период с 2010 по 2022 годы от исполнения обязанности руководителя общества по проведению очередных общих собраний участников общества;

- от исполнения требований участника общества о проведении аудита деятельности общества;

- от исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2022 по делу № А55-15500/2022, которым суд обязал ответчика передать ФИО4 документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

По мнению истца, действия участника общества ФИО3, являющегося по совместительству директором общества, привели к фактическому банкротству Общества, поскольку на последних двух собраниях участников общества директором ФИО3 озвучивалось, что не имеется денежных средств на текущую деятельность общества.

Судом установлено, что в ноябре 2024 года ФИО3 подарил долю в ООО «Созвездие-С» своей матери ФИО5 (запись в ЕГРЮЛ внесена 14.11.2024 года, в связи с чем в процессе нового рассмотрения дела судом в порядке ст. 49 АПК РФ приняты вышеуказанные уточнения исковых требований.

При новом рассмотрении дела суд истребовал в Управлении Федеральной налоговой службы России по Самарской области сведения о наличии расчетных счетов открытых и закрытых в банках ООО «Созвездие-С» (ИНН <***> за период с 01.01.2021 по 23.04.2024, а также справку формы № 2-НДФЛ о доходах ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, за период с 01.01.2021 по 23.04.2024, сведения открытых и закрытых в банках за период с 01.01.2021 по 23.04.2024.

Кроме того суд истребовал у ПАО «Сбербанк» выписку по расчетному счету ООО «Созвездие-С» № 40702810854400045476 в части перечисления в адрес ФИО3, с указанием назначения платежа, открытому в ПАО «Сбербанк России» Самарское отделение №6991 (ИНН/КПП <***>/631602006) по 2 А55-13806/2023 адресу: 443077, <...> за период с 10.12.2018 года по 01.08.2024 года.

Возражая относительно заявленных требований, ФИО3 указал, что все доводы истца сводятся к претензиям в адрес должностного лица - директора общества, не касаются действий участника общества.

От ФИО5 в материалы дела поступил отзыв, в котором ответчик указывает на то, что довод истца о мнимости сделки - договора дарения, заключенного между ответчиками ФИО3 и ФИО5 14 ноября 2024г, не подтвержден материалами дела.

Так, ФИО5 указывает, что с 2016 по 2022 год являлась учредителем общества с ограниченной ответственностью «Созвездие-С», после чего подарила свою долю сыну – ФИО3 Однако, в ноябре 2024 года, узнав о настоящем судебном процессе, ответчики заключили спорную сделку, целесообразность которой ФИО5 объясняет необходимостью личного урегулирования возникшей корпоративной конфликтной ситуации между истцом и ФИО3

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции с учетом указаний кассационной инстанции обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из анализа положений пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснены возможные способы защиты участника общества, полагающего, что действиями другого участника причинен существенный вред этому юридическому лицу либо иным образом существенно затруднена деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушены обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Так, ссылаясь среди прочего на совершение другим участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, заинтересованный участник общества вправе требовать в судебном порядке исключения другого участника с выплатой ему действительной стоимости его доли участия.

При рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Мера в виде исключения участника подлежит применению, когда лицо совершит действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (Информационное письмо от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019. от 25.12.2019).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС22-28611 указано, что по смыслу абзаца четвертого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника из общества обусловлено противоречием его вредоносного поведения интересам общества и не связано с тем, в рамках исполнения каких именно функций ответчиком были совершены соответствующие действия, допущено бездействие. В связи с этим, исходя из сложившейся судебной практики, при оценке наличия оснований для исключения участника принимаются во внимание, в том числе нарушения, которые были допущены участником при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа (абзац третий пункта 35 постановления N 25).

Следовательно, если участник общества препятствовал ведению общего дела, используя для этого полномочия единоличного исполнительного органа по руководству текущей деятельностью общества (занимая должность директора непосредственно, либо используя подконтрольного директора), такой участник не вправе ссылаться на то, что те или иные вредоносные действия были совершены им за рамками реализации корпоративных прав, либо совершены не им лично, а через подконтрольное лицо.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2024 N 306-ЭС23-29409 также отмечено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом судебной практики по вопросу исключения участника из общества, в том числе при равном распределении долей между сторонами корпоративного конфликта, необходимо исходить из того, что ответчик как руководитель использовал свои полномочия вопреки законным интересам общества, тем самым причиняя вред обществу, и с целью нанесения вреда другому участнику в связи с наличием разногласий по управлению обществом, препятствуя ему в реализации полномочий участника общества и совместному ведению бизнеса.

При этом судом первой инстанции верно отмечено, что при рассмотрении исковых требований по делу № А55-15500/2022 установлено, что истец - ФИО4, обращалась к ответчику с требованиями о предоставлении документов, однако, истребуемые документы, касающиеся деятельности общества, истцу не были предоставлены.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2022 на "Созвездие-С", возложена была обязанность по предоставлению в течение 15 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу ФИО4, следующих сведений об ООО "Созвездие-С" и копии документов:

1. Учредительные документы устав, учредительный договор общества;

2. Все протоколы общего собрания участников общества (очередные и внеочередные собрания), начиная с даты возникновения общества по 29.04.2022 года;

3. Информацию о заключении обществом крупных сделок за весь период деятельности общества, а также информацию об извещении участников общества о проведении общего собрания общества, начиная с даты создания общества по 29.04.2022 года с приложением почтовой документации об извещении участников общества;

4. Информацию о всех банковских счетах общества, как действующих, так и закрытых с выписками по данным счетам за последние 5 лет;

5. Первичную бухгалтерскую документацию: все договоры, дополнительные соглашения, счета-фактуры, накладные, счета на оплату за последние 5 лет по 29.04.2022 года

6. Книги покупок, книги продаж за период 2018 - 2021 год;

7. Книгу учета доходов и расходов за период с 2018 - 2021 год;

8. Лицензионные договоры, договоры на передачу исключительных прав заключенные обществом (как исполненные, так и неисполненные);

9. Бухгалтерский баланс с расшифровкой всех статей, заверенный обществом, за последние 5 лет;

10. Расшифровки статей бухгалтерского баланса за 2018 - 2021 года по следующим счетам: Дебет и кредит счетов 62, 91, 5, 4, 51,99, 76;

11. Акты проверок налоговой инспекции за период 2018 - 2021 год;

12. Приказы/Решения участников общества об избрании руководителя общества за весь период деятельности общества;

13. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора.

При оценке исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2022 судами приняты доводы ответчика, без учета данных о направлении им только части документов истцу 10.11.22, 12.05.2023 (л.д. 28, 29, том 1), о взыскании исполнительского сбора в размере 50 000 руб., в связи с неисполнением в установленный срок для добровольного исполнения требования исполнительного документа (л.д. 19, том 1). Данные об исполнении указанного решения в полном объеме по делу не были представлены.

Вместе с тем, истребованные истцом документы, касаются деятельности общества и ответчика, подлежащие оценке в соответствии с заявленными требованиями по настоящему делу.

Из анализа положений пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица. Наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением. Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суды по сути должны установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Истец также указал, что неоднократно обращался к ответчику с требованием о проведении общего собрания участников общества, но общее собрание участников общества не созывалось, не проводилось. При этом суд первой инстанции верно указал, что доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, ответчиком не представлено.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции верно установлено следующее.

ФИО3 как участник и директор на протяжении длительного времени не выполняет требования законодательства о созыве годовых общих собраний участников ООО «Созвездие-С». Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Находясь в должности единоличного исполнительного органа общества ФИО3, начиная с 2009г. не отчитывался перед обществом и участниками о финансово-хозяйственной деятельности общества, уклонялся от распределения прибыли, полученной в результате хозяйственной деятельности общества.

ФИО3 уклоняется от предоставления информации другому участнику общества, в том числе не предоставляет информацию другому участнику ООО «Созвездие-С» - ФИО4 по решению Арбитражного суда Самарской области А55-15500/2022.

ФИО3 не исполнял законные требования участника общества ФИО4 о проведении аудита деятельности общества.

ФИО3 в ходе судебного процесса занимал позицию об отсутствии денежных средств у общества. Однако, как было установлено в ходе судебного заседания 31.10.2024 года путем опроса свидетеля ФИО7, ФИО3 ведет личный бизнес с рыбалкой на пруду, находящемся в пользовании ООО «Созведие-С», получаемый доход на расчетный счет общества не поступает. На пруду есть «постоянные рыбаки». - стоимость рыбалки минимум тысяча рублей. Таким образом суд первой инстанции верно указал, что все вышеизложенное полностью подтверждает, что ФИО3 в личных целях использует ресурсы, принадлежащие ООО «Созвездие-С».

Указанное противоправное поведение ФИО3, является основанием для исключения такого участника из общества, исходя из правовой позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в Определении №305-ЭС23-30144 от 02.09.2024 года по делу № А40-265796/2022.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела, ФИО3 подарил долю в ООО «Созвездие-С» своей матери ФИО5 (запись в ЕГРЮЛ внесена 14.11.2024 года).

Пунктом 35 Постановления Пленума Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, установлено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). За исключением случаев, предусмотренных п. 2 статьи 166 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки ничтожной по основанию ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию факт недобросовестного поведения, ее направленность на нарушение прав и законных интересов другого лица.

Указанный договор заключен ответчиком в процессе нового рассмотрения настоящего дела, доказательств разумности своих действий в целях соблюдения интересов общества не представлены. Фактически данные действия привели к необходимости привлечения к участию в деле соответчика, уточнения исковых требований, что увеличило срок рассмотрения дела, является злоупотреблением процессуальными правами исключительно с целью исключения судебной оценки действий ФИО3, как директора и учредителя общества, на необходимость которой, указано в постановлении кассационной инстанции по настоящему делу.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае, совместные действия ФИО3 ФИО5 с учетом их аффилированности, выразившиеся в формальном переводе доли в уставном капитале ООО «Созведие-С», совершенные в период рассмотрения иска об исключении ФИО3 из состава участников общества, противоречат ст. 10 ГК РФ и не подлежат правовой защите.

Учитывая, вышеизложенное исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку опровергаются представленными доказательствами по делу.

Так, представленными доказательствами подтверждено, что ответчик как участник и директор общества на протяжении многих лет не выполняет требования законодательства о созыве годовых общих собраний участников ООО «Созвездие-С».

Находясь в должности единоличного исполнительного органа общества ФИО3, начиная с 2009г. не отчитывался перед обществом и участниками о финансово-хозяйственной деятельности общества, не проводил годовые общие собрания участников общества.

Истцом при этом, неоднократно направлялись требования о созыве годового общего собрания общества (28.07.2023 года, 05.09.2023 года), однако данные требования оставлены ФИО3 без ответа.

Годовые собрания по итогам 2023, 2024 годов, ФИО3 не проведены до сих пор.

В связи с непроведением ФИО3 годовых общих собраний участников, ООО «Созвездие-С» было привлечено к административной ответственности по ч.11 ст. 15.23.1. КоАП РФ и наложен штраф в размере 500000 (Пятьсот тысяч) рублей (постановление по делу об административном правонарушении №5-259/2024 от 02.11.2024 года имеется в материалах дела).

Постановление суда по делу об административном правонарушении ФИО3, находящимся в должности руководителя и участника общества ООО «Созвездие-С» не исполнялось и не исполнено по настоящее время.

Тем самым, ФИО3, являясь одновременно участником общества с ограниченной ответственностью «Созвездие-С» с долей 50% в уставном капитале общества и единоличным исполнительным органом, систематически не выполнял требования ФЗ «Об обществах и ограниченной ответственностью» о созыве очередного общего собрания участников общества, не предоставлял отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Истец неоднократно, в течение более двух лет требовал провести аудиторскую проверку по своей инициативе и за свой счет, на основании ч. 2 ст. 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, не связанным имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

ФИО3 не исполнил законные требования участника общества ФИО4 о проведении аудита деятельности общества. Одно из обращений зафиксировано в протоколе общего собрания участников от 20 марта 2023 года (протокол имеется в материалах дела), также в материалах дела имеются требования о проведении аудита, направленные по юридическому адресу общества.

Кроме того, ФИО3 уклоняется от предоставления информации участнику ООО «Созвездие-С» - ФИО4 по решению Арбитражного суда Самарской области А55-15500/2022. По настоящее время решение Арбитражного суда от 29 сентября 2022г. № А55-15500/2022 об истребовании документов ответчиком не исполнено.

Представленные Ответчиком документы по объему и по содержанию не соответствуют тем документам, которые указаны в решении суда по делу № А55-15500/2022, не являются актуальными (представлены через 2 года) и представлены истцу в незаверенных копиях, несмотря на прямое указание по делу № А55-15500/2022 обязать предоставить документы в заверенных копиях. Частично представленные ненадлежащим образом заверенные документы не дают возможности истцу воспользоваться своим законным правом - самостоятельно проанализировать финансово-хозяйственную деятельность общества, в том числе с привлечением независимого аудита.

После появления в материалах дела доказательств, подтверждающих использование ФИО3 имущества общества в личных корыстных интересах, он предпринял действия, направленные на искусственное создание ситуации, при которых по его мнению Судом в иске Истцу будет отказано - подарил долю в ООО «Созвездие-С» своей матери - ФИО5 (запись в ЕГРЮЛ внесена 14.11.2024 года).

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2025, по делу № А55-13806/2023, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2025, по делу № А55-13806/2023 – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко

Судьи К.М. Кузнецов

Е.А. Митина