Постановление от 25 июня 2021 г. по делу № А45-19077/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-19077/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года


Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2021 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мурзиной Н.А. рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Интерком» Пронченко Сергея Александровича на решение от 17.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Рубекина И.А.) и постановление от 11.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кривошеина С.В., Бородулина И.И., Хайкина С.Н.) по делу № А45-19077/2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительная Фирма «Подмосковье» (ОГРН 1085022000513, ИНН 5022089210, 140406, Московская область, г. Коломна, ул. Октябрьской революции, д. 404, пом. 2, к. 64/406) к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН 1095404022988, ИНН 5404403251, 630108, г. Новосибирск, пл. Труда, 1); ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Интерком» Пронченко Сергею Александровичу (630052, г. Новосибирск, ул. Толмачевская, д. 43/4, оф. 311) о признании незаконными действий ликвидатора.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Интерком».

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная Фирма «Подмосковье» (далее - заявитель, ООО «Строительная Фирма «Подмосковье», общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании незаконными действий ликвидатора Пронченко Сергея Александровича (далее – ликвидатор, Пронченко С.А.) по составлению ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью «Интерком» и обязании Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган, налоговый орган) внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о признании записи за ГРН 2205400688392 от 19.06.2020 недействительной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интерком» (далее - ООО «Интерком»).

Решением от 17.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 11.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требования удовлетворены, действия ликвидатора Пронченко С.А. по составлению ликвидационного баланса ООО «Интерком» признаны незаконными; суд обязал налоговый орган внести в ЕГРЮЛ сведения о признании записи за ГРН 2205400688392 от 19.06.2020 недействительной.

Пронченко С.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Пронченко С.А. указывает на то, что выводы судов о наличии кредиторской задолженности ООО «Интерком» перед ООО «Строительная Фирма «Подмосковье», об осведомленности ликвидатора о наличии спорной кредиторской задолженности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам; задолженность по спорным договорам субподряда отсутствует, так как работы, поименованные в данных договорах, были выполнены иными лицами; спорные договоры ООО «Интерком» не подписаны; по условиям договоров субподряда оплата за работы предусмотрена авансовыми платежами; представленные ООО «Строительная Фирма «Подмосковье» договоры субподряда и другие доказательства не позволяют квалифицировать спорные правоотношения сторон, как вытекающие из этих договоров; ООО «Интерком» не получало корреспонденцию с актами выполненных работ по спорным договорам субподряда по не зависящим от общества причинам.

В отзыве на кассационную жалобу налоговый орган полагает возможным оставить разрешение спора на усмотрение суда, ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

ООО «Строительная Фирма «Подмосковье» в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представитель общества ООО «Строительная Фирма «Подмосковье» не обеспечил свое участие в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), несмотря на ранее удовлетворенное судом округа ходатайство.

Учитывая, что судом округа обеспечено транслирование судебного заседания в онлайн-режиме с использованием исправной аппаратуры суда, средства связи суда воспроизводили видео- и аудиосигналы, технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения не установлено, а также ввиду надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 286, 288 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Судами установлено, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 17.03.2020 ООО «Интерком» в регистрирующий орган по каналам связи в электронной форме для государственной регистрации представлено уведомление о принятии решения о ликвидации по форме № Р15001 с приложением решения единственного участника от 16.03.2019.

Заявителем при данном виде государственной регистрации выступал Пронченко Сергей Александрович (далее - ликвидатор), заявление подписано усиленной квалифицированной электронной подписью Пронченко С.А. как ликвидатора ООО «Интерком».

24.03.2019 Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 24.03.2019 № 16231А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2205400351759.

Сообщение о ликвидации ООО «Интерком» опубликовано в Вестнике государственной регистрации часть 1 № 14 (781) от 08.04.2020/483, в котором указано, что ООО «Интерком» уведомляет о том, что единственным участником общества (решение б/н от 16.03.2020) принято решение о ликвидации ООО «Интерком»; требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 630132, город Новосибирск, ул. Железнодорожная, д. 8, кв. 25. Ликвидатором ООО «Интерком» является Пронченко С.А.

10.06.2020 ООО «Интерком» в регистрирующий орган по каналам связи в электронной форме для государственной регистрации представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме № Р15001.

Заявителем при данном виде государственной регистрации выступал Пронченко С.А.

18.06.2020 Инспекцией принято решение о государственной регистрации № 35233А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2205400678921.

11.06.2020 ООО «Интерком» в Инспекцию по каналам связи в электронной форме для государственной регистрации представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ООО «Интерком» по форме № Р16001, ликвидационный баланс (вх. № 35407А).

Заявителем при данном виде государственной регистрации также выступал Пронченко С.А., который своей подписью подтвердил, что содержащиеся в заявлении сведения достоверны, порядок ликвидации юридического лица, установленный действующим законодательством Российской Федерации соблюден, расчеты с кредиторами завершены, а также то, что вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

По результатам рассмотрения пакета документов по вх. № 35407А регистрирующим органом 19.06.2020 принято решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2205400688392 о ликвидации ООО «Интерком».

Заявитель, считая, что действия ликвидатора Пронченко С.А. по составлению ликвидационного баланса ООО «Интерком» без включения задолженности перед ООО «Строительная Фирма «Подмосковье» привели к принятию решения о государственной регистрации от 19.06.2020, в результате которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2205400688392 о ликвидации ООО «Интерком», чем нарушены права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

ООО «Строительная Фирма «Подмосковье» в обоснование своего заявления указало на наличие у ООО «Интерком» не исполненных обязательств перед ним по оплате денежных средств по трем договорам субподряда: от 21.03.2018 № 21-03/18-СП, от 01.04.2018 № 1/2018 и от 01.06.2018 № 2/2018, в которых ООО «Интерком» выступало заказчиком, а ООО «Строительная Фирма «Подмосковье» субподрядчиком.

Заявитель указал, что общая сумма задолженности по вышеуказанным договором субподряда ООО «Интерком» перед ООО «Строительная Фирма «Подмосковье» составила 18 212 450 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исключение ООО «Интерком» из ЕГРЮЛ препятствует заявителю реализовать права кредитора в части взыскания задолженности.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (пункты 1, 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ, Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Исходя из положений ГК РФ и Закона № 129-ФЗ, достоверность сведений при внесении записи в ЕГРЮЛ является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) (пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 № 11925/12).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что ООО «Интерком» исполняло частично обязательства по оплате произведенных работ по спорным договорам субподряда, констатировав наличие кредиторской задолженности ООО «Интерком» перед ООО «Строительная Фирма «Подмосковье» по спорным договорам субподряда, которая подлежала включению в промежуточный, ликвидационный балансы, исходя из того, что сам по себе факт публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица не освобождает ликвидатора от обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов, учитывая, что заявитель также не уведомлялся о смене юридического адреса ООО «Интерком», суды пришли к обоснованному выводу о том, что действия ликвидатора незаконны, совершены с целью уклонения от расчетов с заявителем, в связи с чем отсутствуют основания считать, что ликвидатором при государственной регистрации ликвидации юридического лица были представлены документы, содержащие достоверные сведения.

Как правильно указали суды, формальное представление ликвидатором в регистрирующий орган полного пакета документов, предусмотренного статьей 21 Закона № 129-ФЗ, не может служить доказательством подтверждения законности процедуры ликвидации общества.

Установив данные обстоятельства, свидетельствующие, по мнению судов, о том, что ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств перед заявителем, принимая во внимание, что ликвидатор не предпринял мер для выявления кредиторов и включения в ликвидационный баланс сведений о спорной кредиторской задолженности, суды обоснованно посчитали недостоверными сведения в ликвидационном балансе ликвидируемого ООО «Интерком» и признали действия ликвидатора по предоставлению недостоверных сведений в ликвидационном балансе ликвидируемого общества недобросовестными, что в свою очередь повлекло за собой введение в заблуждение регистрирующий орган, и, как следствие, принятие им неправомерного решения об исключении ООО «Интерком» из ЕГРЮЛ при несоблюденном порядке ликвидации.

Выводы судов о недостоверности сведений в ликвидационном балансе основаны на установленных при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах.

С учетом изложенного, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Основания для иных выводов у суда округа отсутствуют.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. Правовые основания для переоценки доказательств, ставших предметом исследования предыдущей судебной инстанции, у кассационной инстанции отсутствуют (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене обжалуемого решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 11.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-19077/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Э.В. Ткаченко


Судьи Н.А. Аникина


М.Ф. Лукьяненко