Решение от 20 мая 2024 г. по делу № А05-212/2024АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799 E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации Дело № А05-212/2024 г. Архангельск 21 мая 2024 года Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2024 года Полный текст решения изготовлен 21 мая 2024 года Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голдобовой Е.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчику – ФИО2 с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) открытого акционерного общества "Информационно-вычислительный центр" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163000, <...>), 2) акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещение IX; 163000, <...>), 3) ФИО3, об обязании заключить договоры купли-продажи акций открытого акционерного общества "Информационно-вычислительный центр" на условиях предварительных договоров купли-продажи от 13.03.2023, при участии в заседании представителя истца ФИО4 по доверенности от 28.02.2023, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО2 об обязании заключить на условиях предварительного договора купли-продажи от 13.03.2023 договор купли-продажи акций открытого акционерного общества "Информационно-вычислительный центр": обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 78 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01590-D, номинальной стоимостью 39 руб., и привилегированных типа А именных бездокументарных акций в количестве 165 штук, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-01590-D, номинальной стоимостью 82 руб. 50 коп. Определением Арбитражного суда Архангельской области от 16.01.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А05-212/2024, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен открытое акционерное общество "Информационно-вычислительный центр" и акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.". ФИО1 также обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО2 об обязании заключить на условиях предварительного договора купли-продажи от 13.03.2023 договор купли-продажи акций открытого акционерного общества "Информационно-вычислительный центр": обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 267 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01590-D, номинальной стоимостью 133 руб. 50 коп. и привилегированных типа А именных бездокументарных акций в количестве 206 штук, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-01590-D, номинальной стоимостью 103 руб. Определением Арбитражного суда Архангельской области от 16.01.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А05-213/2024. Определениями Арбитражного суда Архангельской области от 16.01.2024 по вышеуказанным делам приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на акции открытого акционерного общества "Информационно-вычислительный центр": обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 78 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01590-D, привилегированные типа А именные бездокументарные акции в количестве 165 штук, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-01590-D, обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 267 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01590-D, привилегированные типа А именные бездокументарные акции в количестве 206 штук, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-01590-D, владельцем которых является ФИО2 Акционерному обществу "Независимая регистраторская компания "Р.О.С.Т." запрещено осуществлять записи по учету или переходу прав на вышеуказанные акции. Определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.02.2024 дела № А05-212/2024 и № А05-213/2024 по ходатайству истца объединены в одно производство, делу присвоен № А05-212/2024. В судебном заседании 18.03.2024 ответчик с иском не согласился, письменный отзыв на иск не представил, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, с которым у него заключен предварительный договор от 27.01.2023 купли-продажи тех же вида, типа, номера выпуска и количества акций. Истец заявил о фальсификации представленного ответчиком предварительного договора купли-продажи акций от 27.01.2023, в целях проверки обоснованности заявления о фальсификации просил истребовать у ответчика оригинал указанного предварительного договора, а также истребовать выписку из реестра акционеров на 27.01.2023 и назначить по делу судебно-техническую экспертизу по установлению давности изготовления оригинала предварительного договора. Определением суда от 18.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 В судебном заседании 17.04.2024 суд в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), разъяснил представителю истца уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства, о чем представителем истца дана подписка. От ответчика поступило заявление от 12.04.2024 о признании иска с указанием на то обстоятельство, что 02.04.2024 ФИО3 отказался от заключения основного договора купли-продажи акций и соглашением от 12.04.2024 заключенный между ними предварительный договор купли-продажи акций от 27.01.2023 расторгнут с 02.04.2024. В ходатайстве от 23.04.2024 ответчик просил исключить из числа доказательств предварительный договор купли-продажи акций от 27.01.2023, заключенный между ним и ФИО3 В настоящем судебном заседании в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 161 АПК РФ суд с согласия ответчика исключил из числа доказательств по делу предварительный договор купли-продажи акций от 27.01.2023, в связи с чем прекратил проверку заявления истца о его фальсификации. Истец иск поддержал, против принятия судом признания ответчиком иска не возражал. ФИО3 в заявлении от 01.05.2024 указал, что в связи с расторжением предварительного договора купли-продажи акций от 27.01.2023 и возвратом ему уплаченных денежных средств требований к ответчику он не имеет, кроме того, представил оригинал соглашения от 12.04.2024 о расторжении предварительного договора купли-продажи акций от 27.01.2023. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Признание ответчиком иска принимается судом, поскольку оно не противоречит закону, не нарушает права других лиц. В соответствии с частью 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом. Материалами дела подтверждено, что 13.03.2023 между сторонами заключены два предварительных договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Информационно-вычислительный центр" следующего содержания: "ФИО2, именуемый в дальнейшем "Продавец", действующий на основании паспорта гражданина РФ <...>, выдан 07.02.2009 г. Отделением УФМС России но Архангельской области в Ломоносовском окр. г. Архангельска, с одной стороны и ФИО1, именуемая в дальнейшем "Покупатель", действующая на основании паспорта гражданина РФ <...>, выдан 24.09.2013 г. Отделом УФМС России по Ярославской области в гор. Рыбинске, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем: 1. Предмет договора 1.1. Стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи акций Открытого акционерного общества "Информационно - вычислительный центр" (ИНН <***>, О.ГРН <***>) (далее - Эмитент), указанных в п. 1.2 настоящего Договора (далее – Основной договор). По Основному договору Продавец передает в собственность Покупателю, а Покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму в размере, порядке и на условиях, которые установлены Основным договором с учетом условий, оговоренных сторонами в настоящем Договоре. 1.2. Продавец обязуется передать в будущем при заключении Основного договора в собственность Покупателю следующие акции: - вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): обыкновенные; - государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01590-D; - орган государственной регистрации: финансовые органы; - номинальная стоимость: 39 (тридцать девять) рублей; - количество: 78 (семьдесят восемь) штук; - сведения об обременении: отсутствуют; - регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>); - вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): привилегированные типа А; - государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-01590-D; - орган государственной регистрации: финансовые органы; - номинальная стоимость: 82 (восемьдесят два) рублей 50 коп.; - количество: 165 (сто шестьдесят пять) штук; - сведения об обременении: отсутствуют; - регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>); 1.3. Право собственности Продавца на акции подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на дату 22.01.2023 г. N Ц023 – 6494. 1.4. Продавец гарантирует, что акции зарегистрированы в установленном порядке. 1.5. Продавец обязуется до заключения и исполнения обязательств по Основному договору не совершать с другими лицами сделок в отношении акций. 1.6. Продавец обязуется подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.2 настоящего Договора, в момент подписания Основного договора и подтверждения оплаты по Основному договору для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров. 2. Цена договора 2.1. Стоимость акций и общая цена Основного договора составит 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей. 2.2. Цена Основного договора подлежит уплате Покупателем в момент заключения Основного договора. 2.3. Цена Основного договора подлежит изменению только по обоюдному письменному согласию Продавца и Покупателя. 2.4. Для обеспечения исполнения обязательств по Основному договору, Покупатель передает Продавцу обеспечительный платеж в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 коп. (далее - Обеспечительный платеж), оплата которого производится в следующем порядке: 2.4.1. Сумму в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек Покупатель перечисляет по реквизитам Продавца, указанным в п. 7 настоящего договора, в течение 5 (пяти) дней с момента заключения настоящего Договора. 2.5. Стороны подтверждают, что Обеспечительный платеж по настоящему договору не носит статус, условия и последствия задатка (ст.380-381 ГК РФ). 3. Заключение Основного договора 3.1. Основной договор должен быть заключен не позднее "31" декабря 2023 г. на условиях, оговоренных сторонами в настоящем Договоре. 4. Ответственность Сторон 4.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из Сторон обязательств по настоящему Договору виновная Сторона возмещает другой Стороне убытки. 4.2. В случае если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, вторая Сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор. 5. Разрешение споров 5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров. 5.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 6. Заключительные положения 6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до заключения Сторонами Основного договора. 6.2. Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации. 6.3. Условия, оговоренные Сторонами в настоящем Договоре, могут быть изменены при заключении Основного договора только при взаимном согласии обеих сторон. 6.4. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается. 6.5. Продавец гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора акции оплачены полностью, не проданы, не заложены, в споре и под запрещением не состоят, не имеют каких-либо обременений. 6.6. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой Стороны. 6.7. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой Стороной. 6.8. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации. 7. Адреса и реквизиты Сторон Ф.И.О.: ФИО2 Адрес: <...> Паспортные данные: паспорт гражданина РФ <...>, выдан 07.02.2009 г. Отделением УФМС России по Архангельской области в Ломоносовском окр. г. Архангельска счет получателя 40817810010394000291 к/с 30101810240300000707 БИК 044030707 ИНН банка 7702070139, КПП 783543012 Филиал № 7806 Банка "ВТБ" (ПАО) Ф.И.О.: ФИО1 Адрес: <...> Паспортные данные: паспорт гражданина РФ <...>, выдан 24.09.2013 г. Отделом УФМС России по Ярославской области в гор. Рыбинске Подписи Сторон Продавец: _____________ /ФИО2 Покупатель: __________________ / ФИО1 Индивидуальный предприниматель ФИО2, именуемый в дальнейшем "Продавец", действующий на основании паспорта гражданина РФ <...>, выдан 07.02.2009 г. Отделением УФМС России но Архангельской области в Ломоносовском окр. г. Архангельска, с одной стороны и ФИО1, именуемая в дальнейшем "Покупатель", действующая на основании паспорта гражданина РФ <...>, выдан 24.09.2013 г. Отделом УФМС России по Ярославской области в гор. Рыбинске, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем: 1. Предмет договора 1.1. Стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи акций Открытого акционерного общества "Информационно - вычислительный центр" (ИНН <***>, О.ГРН <***>) (далее - Эмитент), указанных в п. 1.2 настоящего Договора (далее – Основной договор). По Основному договору Продавец передает в собственность Покупателю, а Покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму в размере, порядке и на условиях, которые установлены Основным договором с учетом условий, оговоренных сторонами в настоящем Договоре. 1.2. Продавец обязуется передать в будущем при заключении Основного договора в собственность Покупателю следующие акции: - вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): обыкновенные; - государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01590-D; - орган государственной регистрации: финансовые органы; - номинальная стоимость: 133 (сто тридцать три) рублей 50 коп.; - количество: 267 (двести шестьдесят семь) штук; - сведения об обременении: отсутствуют; - регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>); - вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): привилегированные типа А; - государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-01590-D; - орган государственной регистрации: финансовые органы; - номинальная стоимость: 103 (сто три) рублей; - количество: 206 (двести шесть) штук; - сведения об обременении: отсутствуют; - регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>); 1.3. Право собственности Продавца на акции подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на дату 16.02.2023 N ЦО23 - 13602. 1.4. Продавец гарантирует, что акции зарегистрированы в установленном порядке. 1.5. Продавец обязуется до заключения и исполнения обязательств по Основному договору не совершать с другими лицами сделок в отношении акций. 1.6. Продавец обязуется подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.2 настоящего Договора, в момент подписания Основного договора и подтверждения оплаты по Основному договору для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров. 2. Цена договора 2.1. Стоимость акций и общая цена Основного договора составит 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей. 2.2. Цена Основного договора подлежит уплате Покупателем в момент заключения Основного договора. 2.3. Цена Основного договора подлежит изменению только по обоюдному письменному согласию Продавца и Покупателя. 2.4.Для обеспечения исполнения обязательств по Основному договору, Покупатель передает Продавцу обеспечительный платеж в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 коп. (далее - Обеспечительный платеж), оплата которого производится в следующем порядке: 2.4.1. Сумму в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек Покупатель перечисляет по реквизитам Продавца, указанным в п. 7 настоящего договора, в течение 5 (пяти) дней с момента заключения настоящего Договора. 2.5. Стороны подтверждают, что Обеспечительный платеж по настоящему договору не носит статус, условия и последствия задатка (ст.380-381 ГК РФ). 3. Заключение Основного договора 3.1. Основной договор должен быть заключен не позднее "31" декабря 2023 г. на условиях, оговоренных сторонами в настоящем Договоре. 4. Ответственность Сторон 4.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из Сторон обязательств по настоящему Договору виновная Сторона возмещает другой Стороне убытки. 4.2. В случае если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, вторая Сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор. 5. Разрешение споров 5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров. 5.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 6. Заключительные положения 6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до заключения Сторонами Основного договора. 6.2. Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации. 6.3. Условия, оговоренные Сторонами в настоящем Договоре, могут быть изменены при заключении Основного договора только при взаимном согласии обеих сторон. 6.4. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается. 6.5. Продавец гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора акции оплачены полностью, не проданы, не заложены, в споре и под запрещением не состоят, не имеют каких-либо обременений. 6.6. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой Стороны. 6.7. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой Стороной. 6.8. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации. 7. Адреса и реквизиты Сторон Ф.И.О.: ИП ФИО2 Адрес: <...> Паспортные данные: паспорт гражданина РФ <...>, выдан 07.02.2009 г. Отделением УФМС России по Архангельской области в Ломоносовском окр. г. Архангельска р/с <***> к/с 30101810145250000411 БИК 044525411 Филиал "Центральный" Банка "ВТБ" (ПАО) Ф.И.О.: ФИО1 Адрес: <...> Паспортные данные: паспорт гражданина РФ <...>, выдан 24.09.2013 г. Отделом УФМС России по Ярославской области в гор. Рыбинске Подписи Сторон Продавец: _____________ /ФИО2 Покупатель: __________________ / ФИО1". Представленными в материалы дела платежными поручениями № 89, № 279 от 14.03.2023 подтверждено, что истцом в соответствии с пунктами 2.4, 2.4.1 предварительных договоров внесены обеспечительные платежи по 500 000 руб. каждый, всего 1 000 000 руб. 21.12.2023 истец направил ответчику предложения о заключении основных договоров. Основные договоры ни в указанный в пункте 3.1 предварительных договоров, ни на момент рассмотрения судом исковых требований по существу, сторонами не заключены. В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. В пункте 1 статьи 429 ГК РФ указано, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ), в том числе срок его заключения. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда. Таким образом, заключенные сторонами предварительные договоры купли-продажи акций от 13.03.2023 породили обязанность ответчика заключить основной договор, предметом которого является купля-продажа акций открытого акционерного общества "Информационно-вычислительный центр": - вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): обыкновенные; - государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01590-D; - орган государственной регистрации: финансовые органы; - номинальная стоимость: 39 (тридцать девять) рублей; - количество: 78 (семьдесят восемь) штук; - сведения об обременении: отсутствуют; - регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>); - вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): привилегированные типа А; - государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-01590-D; - орган государственной регистрации: финансовые органы; - номинальная стоимость: 82 (восемьдесят два) рублей 50 коп.; - количество: 165 (сто шестьдесят пять) штук; - сведения об обременении: отсутствуют; - регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>); - вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): обыкновенные; - государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01590-D; - орган государственной регистрации: финансовые органы; - номинальная стоимость: 133 (сто тридцать три) рублей 50 коп.; - количество: 267 (двести шестьдесят семь) штук; - сведения об обременении: отсутствуют; - регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>); - вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): привилегированные типа А; - государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-01590-D; - орган государственной регистрации: финансовые органы; - номинальная стоимость: 103 (сто три) рублей; - количество: 206 (двести шесть) штук; - сведения об обременении: отсутствуют; - регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>). В соответствии с пунктом 2.1 предварительных договоров стоимость акций и общая цена каждого основного договора составляет 500 000 руб. Платежными поручениями № 89, № 279 от 14.03.2023 оплата за акции произведена истцом в полном объеме. При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению судом. Настоящее решение является основанием для регистрации перехода права собственности на вышеуказанные акции от ФИО2 к ФИО1 в реестре владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества "Информационно-вычислительный центр", ведение которого осуществляет акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", в том числе по заявлению ФИО1 В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В соответствии со вторым абзацем подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины. Таким образом, истцу из федерального бюджета возвращается 8 400 руб. государственной пошлины. Остальные 30% уплаченной истцом государственной пошлины по иску, что составляет 3 600 руб., а также расходы истца по уплате государственной пошлины по заявлениям об обеспечении иска в общей сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика. В соответствии с частью 4 статьи 96 АПК РФ обеспечительные меры, принятые определениями суда от 16.01.2024 по делам № А05-212/2024, № А05-213/2024 (до их объединения судом в одно производство), сохраняют свое действие до фактического исполнения решения. Руководствуясь частью 3 статьи 49, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области Принять признание ФИО2 иска. Обязать ФИО2 заключить с ФИО1 договор купли-продажи акций открытого акционерного общества "Информационно-вычислительный центр" (ОГРН <***>), а именно: обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 78 и 267 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01590-D) и привилегированных типа А именных бездокументарных акций в количестве 165 и 206 штук (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-01590-D), на следующих условиях предварительных договоров купли-продажи акций от 13.03.2023: ФИО2, именуемый в дальнейшем "Продавец", действующий на основании паспорта гражданина РФ <...>, выдан 07.02.2009 г. Отделением УФМС России но Архангельской области в Ломоносовском окр. г. Архангельска, с одной стороны и ФИО1, именуемая в дальнейшем "Покупатель", действующая на основании паспорта гражданина РФ <...>, выдан 24.09.2013 г. Отделом УФМС России по Ярославской области в гор. Рыбинске, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем: 1. Предмет договора 1.1. Стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи акций Открытого акционерного общества "Информационно - вычислительный центр" (ИНН <***>, О.ГРН <***>) (далее - Эмитент), указанных в п. 1.2 настоящего Договора (далее – Основной договор). По Основному договору Продавец передает в собственность Покупателю, а Покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму в размере, порядке и на условиях, которые установлены Основным договором с учетом условий, оговоренных сторонами в настоящем Договоре. 1.2. Продавец обязуется передать в будущем при заключении Основного договора в собственность Покупателю следующие акции: - вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): обыкновенные; - государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01590-D; - орган государственной регистрации: финансовые органы; - номинальная стоимость: 39 (тридцать девять) рублей; - количество: 78 (семьдесят восемь) штук; - сведения об обременении: отсутствуют; - регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>); - вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): привилегированные типа А; - государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-01590-D; - орган государственной регистрации: финансовые органы; - номинальная стоимость: 82 (восемьдесят два) рублей 50 коп.; - количество: 165 (сто шестьдесят пять) штук; - сведения об обременении: отсутствуют; - регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>); 1.3. Право собственности Продавца на акции подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на дату 22.01.2023 г. N Ц023 – 6494. 1.4.Продавец гарантирует, что акции зарегистрированы в установленном порядке. 1.5. Продавец обязуется до заключения и исполнения обязательств по Основному договору не совершать с другими лицами сделок в отношении акций. 1.6. Продавец обязуется подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.2 настоящего Договора, в момент подписания Основного договора и подтверждения оплаты по Основному договору для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров. 2. Цена договора 2.1. Стоимость акций и общая цена Основного договора составит 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей. 2.2. Цена Основного договора подлежит уплате Покупателем в момент заключения Основного договора. 2.3. Цена Основного договора подлежит изменению только по обоюдному письменному согласию Продавца и Покупателя. 2.4. Для обеспечения исполнения обязательств по Основному договору, Покупатель передает Продавцу обеспечительный платеж в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 коп. (далее - Обеспечительный платеж), оплата которого производится в следующем порядке: 2.4.1. Сумму в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек Покупатель перечисляет по реквизитам Продавца, указанным в п. 7 настоящего договора, в течение 5 (пяти) дней с момента заключения настоящего Договора. 2.5. Стороны подтверждают, что Обеспечительный платеж по настоящему договору не носит статус, условия и последствия задатка (ст.380-381 ГК РФ). 3. Заключение Основного договора 3.1. Основной договор должен быть заключен не позднее "31" декабря 2023 г. на условиях, оговоренных сторонами в настоящем Договоре. 4. Ответственность Сторон 4.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из Сторон обязательств по настоящему Договору виновная Сторона возмещает другой Стороне убытки. 4.2. В случае если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, вторая Сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор. 5. Разрешение споров 5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров. 5.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 6. Заключительные положения 6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до заключения Сторонами Основного договора. 6.2. Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации. 6.3. Условия, оговоренные Сторонами в настоящем Договоре, могут быть изменены при заключении Основного договора только при взаимном согласии обеих сторон. 6.4. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается. 6.5. Продавец гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора акции оплачены полностью, не проданы, не заложены, в споре и под запрещением не состоят, не имеют каких-либо обременений. 6.6. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой Стороны. 6.7. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой Стороной. 6.8. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации. 7. Адреса и реквизиты Сторон Ф.И.О.: ФИО2 Адрес: <...> Паспортные данные: паспорт гражданина РФ <...>, выдан 07.02.2009 г. Отделением УФМС России по Архангельской области в Ломоносовском окр. г. Архангельска счет получателя 40817810010394000291 к/с 30101810240300000707 БИК 044030707 ИНН банка 7702070139, КПП 783543012 Филиал № 7806 Банка "ВТБ" (ПАО) Ф.И.О.: ФИО1 Адрес: <...> Паспортные данные: паспорт гражданина РФ <...>, выдан 24.09.2013 г. Отделом УФМС России по Ярославской области в гор. Рыбинске Подписи Сторон Продавец: _____________ /ФИО2 Покупатель: __________________ / ФИО1 Индивидуальный предприниматель ФИО2, именуемый в дальнейшем "Продавец", действующий на основании паспорта гражданина РФ <...>, выдан 07.02.2009 г. Отделением УФМС России но Архангельской области в Ломоносовском окр. г. Архангельска, с одной стороны и ФИО1, именуемая в дальнейшем "Покупатель", действующая на основании паспорта гражданина РФ <...>, выдан 24.09.2013 г. Отделом УФМС России по Ярославской области в гор. Рыбинске, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем: 1. Предмет договора 1.1. Стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи акций Открытого акционерного общества "Информационно - вычислительный центр" (ИНН <***>, О.ГРН <***>) (далее - Эмитент), указанных в п. 1.2 настоящего Договора (далее – Основной договор). По Основному договору Продавец передает в собственность Покупателю, а Покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму в размере, порядке и на условиях, которые установлены Основным договором с учетом условий, оговоренных сторонами в настоящем Договоре. 1.2. Продавец обязуется передать в будущем при заключении Основного договора в собственность Покупателю следующие акции: - вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): обыкновенные; - государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01590-D; - орган государственной регистрации: финансовые органы; - номинальная стоимость: 133 (сто тридцать три) рублей 50 коп.; - количество: 267 (двести шестьдесят семь) штук; - сведения об обременении: отсутствуют; - регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>); - вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): привилегированные типа А; - государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-01590-D; - орган государственной регистрации: финансовые органы; - номинальная стоимость: 103 (сто три) рублей; - количество: 206 (двести шесть) штук; - сведения об обременении: отсутствуют; - регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>); 1.3. Право собственности Продавца на акции подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на дату 16.02.2023 N ЦО23 - 13602. 1.4. Продавец гарантирует, что акции зарегистрированы в установленном порядке. 1.5. Продавец обязуется до заключения и исполнения обязательств по Основному договору не совершать с другими лицами сделок в отношении акций. 1.6. Продавец обязуется подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.2 настоящего Договора, в момент подписания Основного договора и подтверждения оплаты по Основному договору для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров. 2. Цена договора 2.1. Стоимость акций и общая цена Основного договора составит 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей. 2.2. Цена Основного договора подлежит уплате Покупателем в момент заключения Основного договора. 2.3. Цена Основного договора подлежит изменению только по обоюдному письменному согласию Продавца и Покупателя. 2.4.Для обеспечения исполнения обязательств по Основному договору, Покупатель передает Продавцу обеспечительный платеж в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 коп. (далее - Обеспечительный платеж), оплата которого производится в следующем порядке: 2.4.1. Сумму в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек Покупатель перечисляет по реквизитам Продавца, указанным в п. 7 настоящего договора, в течение 5 (пяти) дней с момента заключения настоящего Договора. 2.5. Стороны подтверждают, что Обеспечительный платеж по настоящему договору не носит статус, условия и последствия задатка (ст.380-381 ГК РФ). 3. Заключение Основного договора 3.1. Основной договор должен быть заключен не позднее "31" декабря 2023 г. на условиях, оговоренных сторонами в настоящем Договоре. 4. Ответственность Сторон 4.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из Сторон обязательств по настоящему Договору виновная Сторона возмещает другой Стороне убытки. 4.2. В случае если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, вторая Сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор. 5. Разрешение споров 5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров. 5.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 6. Заключительные положения 6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до заключения Сторонами Основного договора. 6.2. Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации. 6.3. Условия, оговоренные Сторонами в настоящем Договоре, могут быть изменены при заключении Основного договора только при взаимном согласии обеих сторон. 6.4. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается. 6.5. Продавец гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора акции оплачены полностью, не проданы, не заложены, в споре и под запрещением не состоят, не имеют каких-либо обременений. 6.6. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой Стороны. 6.7. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой Стороной. 6.8. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации. 7. Адреса и реквизиты Сторон Ф.И.О.: ИП ФИО2 Адрес: <...> Паспортные данные: паспорт гражданина РФ <...>, выдан 07.02.2009 г. Отделением УФМС России по Архангельской области в Ломоносовском окр. г. Архангельска р/с <***> к/с 30101810145250000411 БИК 044525411 Филиал "Центральный" Банка "ВТБ" (ПАО) Ф.И.О.: ФИО1 Адрес: <...> Паспортные данные: паспорт гражданина РФ <...>, выдан 24.09.2013 г. Отделом УФМС России по Ярославской области в гор. Рыбинске Подписи Сторон Продавец: _____________ /ФИО2 Покупатель: __________________ / ФИО1 В случае уклонения ФИО2 от заключения договора считать договор заключенным на вышеуказанных условиях с момента вступления в законную силу настоящего решения. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 8 400 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 11.01.2024, операция № 4964. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 9 600 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. Судья О.А. Лазарева Суд:АС Архангельской области (подробнее)Иные лица:АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т. (подробнее)Открытое акционерное общество "Информационно-вычислительный центр" (подробнее) Судьи дела:Лазарева О.А. (судья) (подробнее)Последние документы по делу:Судебная практика по:Предварительный договорСудебная практика по применению нормы ст. 429 ГК РФ
Задаток Судебная практика по применению норм ст. 380, 381 ГК РФ |
