Постановление от 29 июня 2025 г. по делу № А56-37020/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37020/2022
30 июня 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     23 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.


при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии: 

от истца (заявителя): от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 05.03.2024

от ответчика (должника): не явились, извещены

от 3-их лиц: не явились, извещены


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5550/2025)  ФИО4 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2025 по делу № А56-37020/2022 (судья Ларионова Н.А.) о процессуальной замене, принятое

по иску финансового управляющего ФИО4  ФИО5 (правопреемник – ФИО2)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Гермес»; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Источник»

3-и лица:  1) ФИО4; 2) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Гермес» ФИО6

о признании сделок недействительными,

установил:

ФИО4 являлся участником ООО «Гермес» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) со 100% размером доли в уставном капитале.

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 по делу №А56-24666/2022 принято к производству заявление ЗАО «Балтийская энергетическая компания» о признании ООО «Гермес» несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 25.07.2023 (резолютивная часть от 05.07.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 14.09.2023 конкурсным управляющим ООО «Гермес» утвержден арбитражный управляющий ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 по делу №А56-51666/2020 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Финансовый управляющий гражданина ФИО4 ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гермес» ООО «Гермес» и обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Источник» о признании недействительными договора поручительства от 10.05.2019 к договору поставки №090119 от 09.01.2019 и дополнительного соглашения №1 от 10.06.2021 к договору поручительства от 10.05.2019, заключенных между ООО «НПП «Источник» и ООО «Гермес», о применении последствий недействительности сделок в виде прекращения права требования Закрытого акционерного общества «Балтийская энергетическая компания» к ООО «НПП «Источник» и ООО «Гермес».

Решением от 13.05.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.03.2024 решение от 13.05.2023 и постановление от 27.10.2023 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.

22.07.2024 к участию в деле в качестве ответчика (по требованиям о прекращении права требования закрытого акционерного общества «Балтийская энергетическая компания» к ООО «НПП «Источник» и ООО «Гермес») привлечено ЗАО «Балтийская энергетическая компания».

15.07.2024 от финансового управляющего ФИО5 поступило заявление об оставлении иска без рассмотрения в связи с приобретением на торгах доли должника ФИО4 ФИО2 от ФИО2 поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца в связи с приобретением доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Гермес».

От представителя ФИО4 поступило ходатайство о приостановлении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве до рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Гермес» на решение арбитражного суда от 10.06.2024 по делу №А56-30728/2024, которым ФИО2 переданы доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Гермес» и признано право собственности на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Гермес».

Определением суда от 24.01.2025 ходатайство о процессуальной замене удовлетворено, произведена замена истца по делу А56-37020/2022 – финансового управляющего гражданина ФИО4 ФИО5, правопреемником ФИО2.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО4 подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции при рассмотрении заявленного ходатайства не применил положения ст.2, п.1 ст.20, п.5,6 ст.20.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что, по мнению заявителя, является основанием для отмены обжалуемого определения. Полагает, что суд первой инстанции рассмотрел ходатайство ФИО2 произвольно, не рассмотрев правовые факты-основания, которые указаны ФИО2 в основании ходатайства о процессуальном правопреемстве. Ссылается на отмену решения суда от 10.06.2024 по делу №А56-30728/2024.

ФИО2 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва, пояснил, что отмена решения по делу №А56-30728/2024 состоялась исключительно по процессуальным основаниям, однако на дату рассмотрения настоящего дела суд апелляционной инстанции по делу №А56-30728/2024 вынес постановление об обязании ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО5 передать ФИО2 право собственности на долю в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Гермес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, отзывы на жалобу не представили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Заслушав объяснения представителя ФИО2, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка права требования означает, что новый кредитор заменяет цедента в том объеме переданного права, которое является предметом договора цессии. В результате уступки первоначальный кредитор выбывает из обязательства.

Как установлено ч.1 ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Пункт 7 ст.93 ГК РФ устанавливает, что переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

В силу п.12 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п.7 ст.23 настоящего Федерального закона.

26.07.2024 в ЕГРЮЛ внесена и до настоящего времени содержится запись ГРН 2247801616720 об участнике ООО «Гермес» ФИО2 и принадлежности ему 100% доли в уставном капитале названного Общества.

Обращаясь в суд с иском по настоящему делу финансовый управляющий ФИО5 указывал, что в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гермес» могут быть затронуты и нарушены имущественные права ФИО4 как единственного участника общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявление ФИО2 о процессуальной замене подлежит удовлетворению.

Довод жалобы о том, что арбитражный суд при рассмотрении ходатайства ФИО2 о процессуальном правопреемстве не применил подлежащие применению ст.2, п.1 ст.20, п.5,6 ст.20.3 Закона о банкротстве, что является основанием для отмены определения арбитражного суда от 24.01.2025 по делу № А56-37020/2022, апелляционным судом отклоняется, поскольку, как было указано ранее, в силу ч.1 ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Пункт 5 ст. 20 Закона о банкротстве указывает на запрет передачи иным лицам функций управляющего, а п. 6 ст. 20 Закона о банкротстве говорит о правопреемстве функций управляющих по отношению к должнику.

Данные нормы, как и другие нормы действующего законодательства о банкротстве, не содержат ограничений на процессуальное правопреемство управляющего к иным лицам в случае правопреемства в отношении материального правоотношения.

Довод подателя жалобы о том, что арбитражный суд при рассмотрении ходатайства ФИО2 о процессуальном правопреемстве рассмотрел указанное ходатайство произвольно, не рассмотрев правовые факты - основания, которые указаны ФИО2 непосредственно в основании ходатайства о процессуальном правопреемстве, признается несостоятельным в силу следующих обстоятельств.

Представленными в материалы дела документами - Договором купли-продажи доли №1-ИАО от 05.05.2023, Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 по делу № А56-30728/2024, а также выпиской ЕГРЮЛ в отношении ООО «Гермес», подтверждается переход права собственности на долю 100% в уставном капитале ООО «Гермес», в связи с чем процессуальное правопреемство в рассматриваемом деле было обосновано удовлетворено судом.

Кроме того, на момент рассмотрения ходатайства ФИО2 о процессуальном правопреемстве решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2024 по делу №А56-30728/2024 было отменено, то есть в ходатайстве ФИО2 отсутствовали основания, которые должен был оценить арбитражный суд при его рассмотрении.

На дату принятия обжалуемого определения о правопреемстве, Постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 по делу № А56-30728/2024 – о признании за ФИО2 права собственности на долю в ООО «Гермес» вступило в законную силу, в связи с чем правопреемство осуществлено судом правомерно.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении определения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении определения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Излишне уплаченная ФИО4 при обращении с апелляционной жалобой госпошлина в размере 3 000 рублей подлежит возвращению ему из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.01.2025 по делу №  А56-37020/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета 3 000 рублей излишне уплаченной по чеку по операции от 19.03.2025 при обращении с апелляционной жалобой госпошлины. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


И.В. Масенкова