Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А40-174130/2021

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-46836/2025

Дело № А40-174130/21
г. Москва
24 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова, судей Ю.Л. Головачевой, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Геращенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2022 по делу № А40- 174130/2021, об (1) удовлетворении заявление конкурсного управляющего ООО «ПАРТНЁР» ФИО2 об оспаривании сделки должника, (2) признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) от 15.09.2020г., заключенного между ООО «ПАРТНЁР» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, (3) применении последствий недействительности сделок, (4) восстановлении права требования ООО «ПАРТНЁР» к ООО «Эколайф» по договорам № К-Т1-2018-7 от 05.12.2018 г. и № К-Т2-2019-8 от 01.03.2019 г. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПАРТНЁР»,

при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 принято к производству заявление к производству заявление ИФНС России 16 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПАРТНЁР» (ИНН <***>, ОГРН <***>), поступившее в Арбитражный суд города Москвы 16.08.2021 (согласно штампа канцелярии), возбуждено производство по делу № А40-174130/2021-66-412. Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2021 в отношении должника ООО «ПАРТНЁР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН: <***>, адрес для направления корреспонденции: 195027, г. Санкт-Петербург, а/я 27), являющийся членом Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" (191015, г. Санкт-Петербург, Санкт- Петербург, Шпалерная , 51, литер А, помещение 2-Н, № 436).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 6(7207) от 15.01.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2022 должник ООО «ПАРТНЁР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признан несостоятельным

(банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН: <***>, адрес для направления корреспонденции: 195027, г. Санкт-Петербург, а/я 27), являющийся членом Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" (191015, г. СанктПетербург, Санкт-Петербург, Шпалерная , 51, литер А, помещение 2-Н, № 436).

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 88(7289) от 21.05.2022г.

В судебном заседании суда первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО «ПАРТНЁР» ФИО2 о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) от 15.09.2020г., заключенного между ООО «ПАРТНЁР» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2022 удовлетворе заявление конкурсного управляющего ООО «ПАРТНЁР» ФИО2 об оспаривании сделки должника. Признан недействительным договор об уступке права требования (цессии) от 15.09.2020г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ПАРТНЁР» и индивидуальным предпринимателем ФИО3. Применены последствия недействительности сделок. Восстановлены права требования Общества с ограниченной ответственностью «ПАРТНЁР» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 129281, г. Москва, пр-зд Олонецкий, д. 18, корп. 1, оф. 7) к Обществу с ограниченной ответственностью «Эколайф» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 117628, г. Москва, уд. Ратная, д. 2А, ком. 5) по договорам № К-Т1-2018-7 от 05.12.2018 г. и № К-Т2-2019-8 от 01.03.2019 г.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Одновременно с апелляционной жалобой подано ходатайство о восстановлении срока.

Рассмотрев ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно ч. 2 ст. 117 АПК РФ, арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", следует, что в силу части 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если признает причины пропуска уважительными.

Частью 2 статьи 259 АПК РФ установлено, что пропущенный срок для подачи апелляционной жалобы может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции по ходатайству лица, обратившегося с жалобой, при условии подачи ходатайства не позднее шести месяцев со дня принятия решения и признания арбитражным судом причин пропуска данного срока уважительными.

Вопрос о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы был назначен судом апелляционной инстанции в судебное заседание.

В обоснование ходатайства о восстановлении срока, заявитель указывает определение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023 по делу № А40-174130/21, которым суд привлек ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПАРТНЁР», в связи с чем, по мнению заявителя, обжалуемое определение суда от 10.10.2022 вынесено в том числе о правах и обязанностях ФИО1 Кроме того, апеллянт указал, что с 15.12.2022 на основании контракта № 25403, заключенного с Министерством обороны РФ, проходил службу по контракту и принимал участие в Специальной Военной Операции вплоть до 20.10.2025. Об обжалуемом определении узнал только в марте 2025, после завершения его участия в Специальной Военной Операции.

Суд апелляционной инстанции, изучив доводы ходатайства ФИО1 о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, приходит к выводу, что оно подлежит удовлетворению.

Судом апелляционной инстанции в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен отзыв конкурсного управляющего на апелляционную жалобу.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из заявления конкурсного управляющего, 15.09.2020 г. между должником ООО «ПАРТНЁР» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>, адрес: 142902, <...> был заключен договор об уступке прав требования (цессии).

Согласно условиям Договора ООО «Партнёр» (Цедент) уступает (передаёт) ИП ФИО3 (Цессионарий) права требования к ООО «Эколайф», вытекающим из договоров № К-Т1-2018-7 от 05.12.2018 г. и № К-Т2-2019-8 от 01.03.2019 г., на общую сумму 8 963 168,36 руб.

Пунктом 2.4 Договора предусмотрено, что стоимость прав требования должника к ООО «Эколайф» определена сторонами и составляет 80% от общего размера прав требований к ООО «Эколайф», а именно 7 170 534,69 руб.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Партнёр» возбуждено на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 г.

Таким образом, оспариваемый договор стороны заключили за 11 месяцев 1 неделю и 5 дней (346 дней) до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Партнёр».

13.08.2020 г. ООО «Партнёр» обратилось с исковым заявлением к ООО «Эколайф» о взыскании задолженности в размере 8 963 168,36 по договорам № К-Т1-2018-7 от 05.12.2018 г. и № К-Т2-2019-8 от 01.03.2019г., Решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2020г. (резолютивная часть объявлена 21.12.2020г.) по делу № А41-50559/2020 суд произвёл замену истца на ИП ФИО3 и взыскал в пользу последнего задолженность в размере 8 799 686,10 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 г. по делу № А41-50559/2020 оставлено без изменений решение Арбитражного суда

Московской области от 30.12.2020г. по делу № А41-50559/2020, апелляционная жалоба ООО «Эколайф» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.07.2021 г. по делу № А41- 50559/2020 отменены решение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2020г. по делу № А41-50559/2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 г. по делу № А41 -50559/2020, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.03.2022 г. по делу № А41- 50559/2020 судебное заседание по рассмотрению искового заявления отложено на 20.04.2022 г.

При таких обстоятельствах должник, имея возможность удовлетворения 98,20% денежного требования к ответчику, незадолго до вынесения судом первой инстанции решения переуступает аффилированному лицу права требований по заниженной стоимости.

Таким образом, данная сделка совершена с неравноценным встречным исполнением обязательств со стороны заинтересованного лица, в связи с чем оспариваемый договор должен быть признан недействительным.

На момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом на сумму, приблизительно соответствующую уступленному денежному требованию.

Так, согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2021 г. по делу № А40-174130/2021-66-412 задолженность ООО «Партнёр» перед налоговым органом на дату подачи заявления о банкротстве (16.08.2021 г.) составляла 9 148 006,27 руб., из которых: 7 128 439,26 руб. - основной долг, 1 908 907,01 руб. - пени, 110 660,00 - штраф.

Между тем согласно сведениям справочно-информационной системы «Контур.Фокус» задолженность ООО «Партнёр» по налогам и сборам уже на конец 2019 года составляла 7 147 512,00 руб.

Таким образом, задолженность ООО «Партнёр» перед налоговым органом сформировалась ещё в конце 2019 года, при этом в 2020 году должник практически полностью перестал уплачивать налоги сборы.

Согласно ответу МО ГИБДД ТНРЭР № 3 ГУ МВД России по г. Москве (исх. № 3/227701693854 от 09.02.2022 г.) за должником на регистрационном учёте числится мотоцикл марки (модели) HONDA VFR1200FD, год выпуска: 2016, идентификационный номер: <***>, мощность: 173 (127,2) л.с. (кВт), государственный регистрационной знак: <***>.

Однако, руководитель должника не предоставил временному управляющему сведения о фактическом наличии вышеупомянутого транспортного средства у должника. На соответствующих товарных рынках стоимость мотоциклов со схожими характеристиками варьируется от 850 000,00 руб. - до 1 250 000,00 руб. В связи с отсутствием сведений относительно состояния транспортного средства провести ретроспективный анализ рыночной стоимости мотоцикла на дату заключения оспариваемого договора не представляется возможным, однако, можно констатировать, что её величина значительно ниже размера задолженности перед налоговым органом. Иное ликвидное имущество у ООО «Партнёр», согласно ответам государственных органов, за счёт которого можно было бы погасить задолженность перед кредиторами, отсутствует.

К тому же, в период возникновения признаков банкротства, 17.05.2019 г., в пользу третьих лиц выбыло транспортное средство марки (модели) ВАЗ 21120, год выпуска: 2003, идентификационный номер: <***>, мощностью 90.7 (66.7) л.с. (кВт), государственный регистрационный знак: <***>, СТС: 9907374804.

При таких обстоятельствах единственный актив (права требований к ООО «Эколайф»), за счёт которого можно было бы удовлетворить значительную часть требований конкурсных кредиторов выбыл в пользу аффилированного лица.

Исходя из вышеизложенного, объективное банкротство общества просматривается уже по состоянию на конец 2019 - начало 2020 г., из чего следует, что на момент заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

С 02.08.2017г. по настоящее время собственником 50% долей участия в уставном капитале должника является общество с ограниченной ответственностью «Кэпитал Гарант» (сокращённое наименование: ООО «Кэпитал Гарант», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, местонахождение: 142902, <...>), о чём свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.04.2022 г.

ФИО3 являлся руководителем (генеральным директором) ООО «Кэпитал Гарант» с 19.10.2020 г. по дату признания общества несостоятельным (банкротом) и утверждения конкурсного управляющего (20.01.2021 г.). В период с 31.10.2014г. по 06.04.2017г. генеральным директоров ООО «Кэпитал Гарант» являлся родной брат ФИО3 - ФИО3.

Таким образом, вторая сторона оспариваемого договора управлял деятельностью должника через ООО «Кэпитал Гарант», из чего, по мнению конкурсного управляющего, следует, что у должника и ИП ФИО3 имелась цель причинить вред имущественным правам кредиторов.

В связи с изложенным, конкурсный управляющий должника просит признать недействительным договор об уступке права требования (цессия) от 15.09.2020 г., заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Партнёр» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 на основании п.1 и п. 2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку действия сторон были направлены на отчуждение имущества должника, заведомого уменьшения размера конкурсной массы.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, указал на следующие обстоятельства.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает

стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. п. 8 и 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка совершена 15.09.2020г., то есть в течение одного года до даты принятия Арбитражным судом города Москвы заявления о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПАРТНЁР» – 27.08.2021г.

По состоянию на дату совершения оспариваемой сделки (15.09.2020г.) у должника ООО «ПАРТНЁР» имелись неисполненные обязательства перед налоговым органом по налогам и сборам, а именно уже на конец 2019 года составляли 7 147 512,00 руб. Таким образом, задолженность ООО «ПАРТНЁР» перед налоговым органом сформировалась ещё в конце 2019 года, при этом в 2020 году должник практически полностью перестал уплачивать налоги сборы.

Указанные обстоятельства установлены судом при рассмотрении обоснованности заявления ФНС России (ИФНС России 16 по г. Москве) о признании несостоятельным

(банкротом) ООО «ПАРТНЁР» по настоящему делу и вступившим в законную силу судебным актом по результатам рассмотрения.

Между тем, в условиях убыточной деятельности и при наличии непогашенных денежных обязательств ООО «ПАРТНЁР» заключает договор уступки права требования, в результате которого должником была утрачена возможность наиболее полного получения суммы основного долга по договорам № К-Т1-2018-7 от 05.12.2018 г. и № К-Т2-2019-8 от 01.03.2019 г., заключенным между ООО «ПАРТНЁР» и ООО «Эколайф».

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки должник утратил право на взыскание долга с действующей организации. Также суд первой инстанции отметил, что сам по себе факт неисполнения обязательства не может служить доказательством невозможности исполнения обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. п. 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно п. 1 ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с ч. 1 п. 1 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Как усматривается из материалов дела, с 02.08.2017г. по дату рассмотрения настоящего заявления, собственником 50% долей участия в уставном капитале должника является общество с ограниченной ответственностью «Кэпитал Гарант» (сокращённое наименование: ООО «Кэпитал Гарант», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, местонахождение: 142902, <...>), о чём свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.04.2022 г.

ФИО3 являлся руководителем (генеральным директором) ООО «Кэпитал Гарант» с 19.10.2020 г. по дату признания общества несостоятельным (банкротом) и утверждения конкурсного управляющего (20.01.2021 г.). В период с 31.10.2014г. по 06.04.2017г. генеральным директоров ООО «Кэпитал Гарант» являлся родной брат ФИО3 - ФИО3.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО3 и ООО «ПАРТНЁР» являются аффилированными лицами в силу ст. 19 Закона о банкротстве, в том числе являлись таковыми на дату совершения оспариваемой сделки, а значит, в силу своей аффилированности ФИО3 был осведомлен о наличии неисполненным обязательств должника.

Арбитражный суд отметил, что в данном случае конкурсным управляющим должника представлены достаточные доказательства неравноценности встречного

исполнения обязательств исходя из условий сделки и наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Конкурсным управляющим представлены доказательства наличия совокупности всех обстоятельств, на которые указано в разъяснениях, изложенных в п. п. 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 1 ст. 61.6. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 3 ст. 61.6. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства и обязанности по сделке, признанной недействительной на основании п. 1 ст. 61.2., п. 2 ст. 61.3. настоящего Федерального закона и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

На основании изложенного, арбитражный суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «ПАРТНЁР» ФИО2 о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) от 15.09.2020г., заключенного между ООО «ПАРТНЁР» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, и применении последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции признает верными выводы суда первой инстанции, а доводы апелляционной жалобы необоснованными и не подлежащими удовлетворению. В апелляционной жалобе ФИО1 указывает, что ИП ФИО3 на момент совершения оспариваемой сделки не являлся руководителем ООО «Кэпитал Гарант», являющимся учредителем должника, в связи с чем, не мог быть признан заинтересованным лицом.

Данный довод признается судом апелляционной инстанции необоснованным на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При этом, апеллянтом не оспорен факт неравноценного встречного исполнения обязательств при совершении оспариваемой сделки.

Так, согласно условиям Договора ООО «Партнёр» (Цедент) уступает (передаёт) ИП ФИО3 (Цессионарий) права требования к ООО «Эколайф», вытекающим из договоров № К-Т1-2018-7 от 05.12.2018 г. и № К-Т2-2019-8 от 01.03.2019 г., на общую сумму 8 963 168,36 руб. (приложение № 2).

Пунктом 2.4 Договора предусмотрено, что стоимость прав требования должника к ООО «Эколайф» определена сторонами и составляет 80% от общего размера прав требований к ООО «Эколайф», а именно 7 170 534,69 руб.

Доводы ФИО1 о том, что ООО «Эколайф» не исполняла обязательства по оплате, опровергаются судебными актами по делу № А41-50559/2020, вступившими в законную силу.

13.08.2020 г. ООО «Партнёр» обратилось с исковым заявлением к ООО «Эколайф» о взыскании задолженности в размере 8 963 168,36 по договорам № К-Т1-2018-7 от 05.12.2018 г. и № К-Т2-2019-8 от 01.03.2019 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2020г. (резолютивная часть объявлена 21.12.2020 г.) по делу № А41-50559/2020 суд произвёл замену истца на ИП ФИО3 и взыскал в пользу последнего задолженность в размере 8 799 686,10 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 г. по делу № А41-50559/2020 оставлено без изменений решение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2020г. по делу № А41-50559/2020, апелляционная жалоба ООО «Эколайф» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.07.2021 г. по делу № А41- 50559/2020 отменены решение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2020г. по делу № А41-50559/2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 г. по делу № А41 -50559/2020, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Решение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2020г. (резолютивная часть объявлена 21.12.2020 г.) по делу № А41-50559/2020 было исполнено в полном объёме, ООО «Эколайф» произвело перечисление в пользу ИП ФИО3 денежных средств в размере 8 799 686,10 руб.

Указанные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2024г. и постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда № 10АП16892/2024 от 19.09.2024 г. по делу № А41-50559/2020. Указанные судебные акты постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2025 оставлены без изменения.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы жалобы ФИО1 о том, что ответчик по обособленному спору ИП ФИО3 не являлся заинтересованным лицом и не был осведомлен о целях причинения вреда при совершении сделки, на основании чего сделка была признана недействительной по п. 2 ст. 61.12 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаётся также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника. Между тем, с 02.08.2017г. по настоящее время собственником 50% долей участия в уставном капитале должника является общество с ограниченной ответственностью «Кэпитал Гарант» (сокращённое наименование: ООО «Кэпитал Гарант», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, местонахождение: 142902, Московская область, г.

Кашира, ул. Мира, д. 22), о чём свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.04.2022 г.

ФИО3 являлся руководителем (генеральным директором) ООО «Кэпитал Гарант» с 19.10.2020 г. по дату признания общества несостоятельным (банкротом) и утверждения конкурсного управляющего (20.01.2021 г.). В период с 31.10.2014г. по 06.04.2017г. генеральным директоров ООО «Кэпитал Гарант» являлся родной брат ФИО3 – ФИО3.

Таким образом, вторая сторона оспариваемого договора – ИП ФИО3 управлял деятельностью должника через ООО «Кэпитал Гарант», из чего следует, что ИП ФИО3 являлся заинтересованным лицом, имеющим цель причинить вред имущественным правам кредиторов, и такая цель была достигнута.

На основании изложенного, апелляционный суд учитывает наличие заинтересованности сторон сделки, в связи с чем, ФИО3 был осведомлен о наличии неисполненных обязательств должника. В данном случае конкурсным управляющим должника представлены достаточные доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств исходя из условий сделки и наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда и основаны на неверном толковании норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельства, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2022 по делу № А40- 174130/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: А.А. Комаров

Судьи: Ю.Л. Головачева Ж.Ц. Бальжинимаева