Постановление от 4 сентября 2025 г. по делу № А83-4833/2025

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

www.21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-4833/2025
05 сентября 2025 года
город Севастополь


Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2025 года

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего – Юриной Е.Н., судей: Зарубина А.В., Рыбиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Стефаненко В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества

с ограниченной ответственностью «Агрупп» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 09.06.2025 по делу № А83-4833/2025,

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрупп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании одностороннего отказа от договора подряда недействительным, обязании совершить действия,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Заря» – ФИО1, представителя по доверенности от 19.05.2025 б/н,

от ООО «Агрупп» – не явился, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агрупп» (далее – истец, ООО «Агрупп») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – ответчик, ООО «Заря»), в котором просило признать недействительным уведомление от 17.02.2025 исх. № 09 об одностороннем отказе от договора генерального подряда от 19.12.2024 № 19/12/24, обязать ответчика в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу предоставить истцу проектную и рабочую документацию и передать площадку земельного участка с кадастровым номером 90:22:010207:210 для выполнения строительных работ.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.06.2025 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.


ООО «Агрупп», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что решение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также допущено несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Апеллянт утверждает, что судом первой инстанции не исследованы условия договора подряда, не позволяющие заказчику в одностороннем порядке отказаться от его исполнения во внесудебном порядке, а поведение ответчика, выразившееся в необоснованном отказе от исполнения договора путем направления оспариваемого уведомления, является недобросовестным и нарушает права истца.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу от 20.08.2025 ООО «Заря» изложило свою позицию по настоящему делу, считает, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит, поскольку отсутствуют основания для признания недействительной сделкой одностороннего отказа заказчика от исполнения договора, право на односторонний отказ от договора подряда предусмотрено законодательством, такое решение принято им по причине того, что в ходе исполнения договора возникли объективные сомнения в том, что работы будут выполнены качественно и в срок, при этом, оплата работ заемными средствами создавала дополнительные финансовые риски для него, что свидетельствует о добросовестном и разумном поведении заказчика.

ООО «Агрупп» извещено о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации о судебном заседании на сайте http://kad.arbitr.ru/, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается

в отсутствие представителя заявителя.

В судебном заседании представитель ООО «Заря» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность решения суда первой инстанции проверена в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При повторном рассмотрении дела апелляционным судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения дела, обстоятельства.

ООО «Заря» (застройщик) и ООО «Агрупп» (генеральный подрядчик) заключен договор генерального подряда от 19.12.2024 № 19/12/24 (далее – Договор), по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы по строительству «Комплекса по производству кондитерских изделий», а именно: здания склада готовой продукции, здания шоколадной фабрики, – на территории ООО «Заря» по адресу: <...>, включая выполнение работ по устройству внутренних инженерных сетей с последующей сдачей законченных объектов застройщику (пункты 1.1, 1.2), а заказчик обязуется принять результаты работ и оплатить их (пункт 7.4, разделы 4, 8).

Дополнительным соглашением от 23.01.2025 № 2 к Договору установлена твердая цена договора – 159 000 000,00 руб., в том числе НДС (пункты 3.1, 3.2 Договора), определен следующий порядок оплаты:

1 этап (28.12.2024) – 33 000 000,00 руб. 2 этап (24-31.01.2025) – 47 000 000,00 руб.


3 этап (03-10.02.2025) – 79 000 000,00 руб. (пункт 4.2 Договора) Срок выполнения работ – 31.12.2025 (пункт 1.4 Договора).

Пунктом 1.6 Договора предусмотрено, что передача генеральному подрядчику проектной документации, разработанной ООО «Центра земельно-кадастрового проектирования», осуществляется с даты заключения Договора.

Разделом 7 Договора установлены обязанности заказчика, в частности предоставить генеральному подрядчику площадку земельного участка для выполнения строительных работ, оказывать генеральному подрядчику содействие в выполнении работ, согласовании сметных документов, осуществлять платежи и приемку выполненных работ в порядке и в сроки, предусмотренные Договором, проверять ход и качество выполняемых генеральным подрядчиком работ, не вмешиваясь при этом в оперативную деятельность.

В рамках исполнения обязательств по Договору заказчиком 28.12.2024 произведен авансовый платеж по Договору на сумму 33 000 000,00 руб., что подтверждается платежным поручением от 28.12.2024 № 553603 на сумму 27 000 000,00 руб. и платежным поручением от 28.12.2024 № 553589 на сумму 6 000 000,00 руб.

Оплата последующих этапов, установленных в пункте 4.2 Договора, заказчиком не производилась.

В пункте 9.1 Договора стороны согласовали, что Договор может быть расторгнут по соглашению сторон.

Пунктами 9.2 и 9.3 Договора стороны предусмотрели случаи, при условии наступления которых, застройщик или подрядчик вправе требовать расторжения Договора.

В пункте 12.2 Договора установлено, что расторжение Договора допускается исключительно по соглашению сторон или решению суда по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

17.02.2025 ответчик в адрес истца направил уведомление от 17.02.2025 № 09 об одностороннем отказе от Договора, в котором указал, что считает данное уведомление основанием для прекращения производства строительных работ по условиям Договора с момента его получения.

ООО «Агрупп», в свою очередь, 28.02.2025 направило в адрес ООО «Заря» претензию, в которой выразило несогласие с уведомлением и указало на нарушение заказчиком порядка расторжения Договора, а также потребовало устранить препятствия для выполнения Договора, исполнить обязательства по оплате.

Указанная претензия оставлена без удовлетворения.

Подрядчик, полагая, что действия заказчика по направлению уведомления об одностороннем немотивированном отказе от исполнения договора являются недобросовестными, поскольку нарушают условия Договора, устанавливающего прямой запрет на одностороннее расторжение договора, а также право подрядчика на выполнение работ по Договору и получение оплаты, обратился в суд с исковым заявлением для защиты своих прав.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.


Рассматриваемый спор возник ввиду одностороннего отказа заказчика от договора подряда, правовое регулирование которого определено главой 37 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену(пункт 1 статьи 740 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

В рассматриваемом случае подрядчиком оспаривается законность одностороннего отказа заказчика от исполнения договора.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Отказ от исполнения договора является односторонней сделкой, которая может быть оспорена на основании статьи 168 ГК РФ.

Односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами (статья 155 ГК РФ).

Согласно статье 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу,


осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ).

Из содержания пункта 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 54) следует, что при применении статьи 310 ГК РФ следует учитывать, что общими положениями о договоре могут быть установлены иные правила о возможности предоставления договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий. Кроме того, право на односторонний отказ от договора может быть предусмотрено правилами об отдельных видах договоров. В частности, право на односторонний отказ от договора предоставлено заказчику по договору подряда (статья 717 ГК РФ), сторонам договора возмездного оказания услуг (статья 782 ГК РФ), договора транспортной экспедиции (статья 806 ГК РФ), агентского договора, заключенного без определения срока окончания его действия (статья 1010 ГК РФ), договора доверительного управления имуществом (пункт 1 статьи 1024 ГК РФ).

Право на односторонний отказ заказчика от договора подряда предусмотрено нормами, содержащимися в главе 37 ГК РФ, регулирующей спорные правоотношения.

Так, согласно статье 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах", согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В пункте 12.2 Договора указали, что расторжение Договора допускается исключительно по соглашению сторон или решению суда по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В пункте 9.2 Договора стороны согласовали право заказчика расторгнуть договор в одностороннем порядке при нарушении подрядчиком условий Договора.

Однако из условий Договора не следует, что стороны исключили возможность одностороннего отказа заказчика без указания мотивов от исполнения Договора в порядке статьи 717 ГК РФ. Следовательно, такое право у заказчика сохранено в силу закона.

В связи с изложенным доводы заявителя об отсутствии у заказчика права на отказ от договора по статье 717 ГК РФ признаны коллегией судей ошибочными.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено


управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как установлено судом, подтверждается материалами дела, заказчик, сославшись на статьи 450.1, 717 ГК РФ, уведомлением от 17.02.2025 исх. № 09 известил подрядчика об одностороннем отказе от исполнения договора.

Оценивая принятое заказчиком решение об одностороннем отказе от исполнения договора, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что ответчик, в связи с тем, что у него возникли сомнения в том, что работы будут выполнены качественно и в установленный срок, а оплата работ осуществлялась за счет заемных средств, оплачиваемых по кредитным договорам от 05.10.2023 № 183.08/23-НКЛ-СЭЗ и от 05.10.2023 № 184.08/23-11КЛ-СЭЗ, заключенными подрядчиком как участником свободной экономической зоны с Российским национальным коммерческим банком (публичное акционерное общество) на льготных условиях, что создает для него дополнительные финансовые риски, воспользовавшись своим правом, в одностороннем порядке отказался от исполнения Договора без ссылки на какие-либо виновные действия подрядчика.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, условиями Договора право заказчика в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, предоставленное статьей 717 ГК РФ, не исключено.

Таким образом, в настоящем случае заказчику предоставлено право на односторонний немотивированный отказ от исполнения спорного договора.

Соответственно, причины, в силу которых заказчик принял решение об одностороннем отказе от исполнения договора, правового значения не имеют.

Указанный правовой подход согласуется с актуальной судебной практикой (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.07.2024 по делу № А08-1854/2023, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.08.2017 по делу № А51-30117/2016, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 29.07.2010 по делу № А19-17219/08, постановление ФАС Центрального округа от 22.11.2010 по делу № А54-216/2010С16, Определение ВАС РФ от 22.07.2010 № ВАС-5739/10 по делу № А50-14987/2008, Постановление Президиума ВАС РФ от 23.09.2008 № 5103/08 по делу № А21-4959/2004).

Довод истца о том, что поведение ответчика, выразившееся в необоснованном отказе от исполнения Договора путем направления оспариваемого уведомления, является недобросовестным и нарушает права истца, обоснованно отклонен судом первой инстанции, исходя из следующего.

Сторона, которой ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Постановления Пленума ВС РФ № 54, при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.


Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Бремя доказывания обратного лежит на истце, заявляющем о злоупотреблении ответчиком правом при отказе от договора.

Также согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с требованиями правовых норм, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным в случае, если усматривается явное отклонение действий участника гражданского оборота от принципов добросовестности.

В нарушение указанных правил истцом не приведено убедительного обоснования, не предоставлены доказательства наличия указанных выше признаков в поведении ответчика, в связи с чем, судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о нарушении заказчиком принципов добросовестности при отказе от Договора, равно как и основания для признания одностороннего отказа недействительной сделкой.

Ссылки апеллянта на то, что заказчиком не была произведена оплата согласно графика, установленного пунктом 4.2 Договора, а также допущена просрочка по иным обязательствам по Договору, обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции, поскольку не относятся к кругу обстоятельств, подлежащих установлению для разрешения рассматриваемого спора (в пределах исковых требований), и не свидетельствуют об отсутствии у заказчика права на односторонний отказ от договора в соответствии с положениями статьи 717 ГК РФ.

При этом, статьей 717 ГК РФ установлена обязанность заказчика оплатить подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора, а также возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

Таким образом, подрядчик не лишен права обратиться к заказчику с соответствующими требованиями в рамках самостоятельного спора.

Поскольку отсутствуют основания для признания одностороннего отказа недействительным, договор считается прекращенным, соответственно суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца об обязании ответчика в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу предоставить истцу проектную и рабочую документацию


и передать площадку земельного участка с кадастровым номером 90:22:010207:210 для выполнения строительных работ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о правомерности одностороннего отказа от Договора, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Проверка обжалуемого решения суда первой инстанции осуществлена судом апелляционной инстанции в пределах, изложенных в апелляционной жалобе, доводов

и положений части 4 статьи 270 АПК РФ, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 02.04.2024 № 14-П.

Судом апелляционной инстанции основания для переоценки доказательств

не установлены. Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права истолкованы

и применены судом правильно.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Согласно статьям 110, 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины не подлежат возмещению заявителю жалобы в случае отказа в ее удовлетворении.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 09.06.2025 по делу № А83-4833/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрупп» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Н. Юрина

Судьи А.В. Зарубин

С.А. Рыбина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:

Дата 12.05.2025 5:31:42

Кому выдана Зарубин Алексей Валентинович