Постановление от 10 июня 2019 г. по делу № А54-9689/2018

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-9689/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 10.06.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инар» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.03.2019 по делу № А54-9689/2018 (судья Савин Р.А.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Инар» (далее – ООО «Инар», ответчик) предоставить надлежащим образом заверенные копии документов согласно перечню (л. д. 57 – 58).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.03.2019 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции указывает, что не отказывал истцу в предоставлении копий истребуемых документов, но потребовал предоплаты за их изготовление. В апелляционной жалобе ответчик также ссылается на значительный объем истебуемых документов. Указывает, что истец является конкурентом ответчика, а запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражает против ее удовлетворения, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили, заявили о рассмотрении дела в их отсутствие. Заявленные ходатайства удовлетворены судом, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) по имеющимся в деле доказательствам.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Инар» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 26.09.2002 года за основным государственным регистрационным номером 1026201076857 (л. д. 34 – 44).

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 23.11.2018 уставной капитал ООО «Инар» составляет 5 328 972 руб., участниками общества являются: ФИО3, владеющий долей уставного капитала в размере 51% номинальной стоимостью 2 717 776 руб., ФИО4, владеющий долей уставного капитала в размере 24% номинальной стоимостью 1 278 953 руб. и ФИО2, владеющий долей уставного капитала в размере 25% номинальной стоимостью 1 332 243 руб.

В соответствии с пунктом 7.1 устава ООО «Инар» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (л. д. 10).

С целью реализации своих прав как участника ООО «Инар», а также для организации аудиторской проверки хозяйственной деятельности Общества, истцом в адрес исполнительного органа Общества 24.10.2017 направлено требование о предоставлении документов за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 и 2018 годы (л. д. 27 – 29), которое получено последним 30.10.2018 (л. д. 31).

Согласно письму от 02.11.2018 ответчик в предоставлении запрашиваемой истцом информации и документов отказал, потребовав представить предоплату, правовое обоснование, а также со ссылкой на большое количество копий истребуемых документов (л. д. 32).

Указанные обстоятельства явились причиной обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения. При этом суд обоснованно руководствовался следующим.

Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Соответствующие положения о праве участника общества на получение информации о деятельности общества содержатся в абзаце 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные ГК РФ, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Законом об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144)).

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 14 Информационного письма № 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из системного анализа вышеуказанных норм и разъяснений следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление указанной информации.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма № 144 судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 17 Информационного письма № 144, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в трехдневный срок является основанием для судебной защиты права.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма № 144 в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником (пункт 7 Информационного письма № 144).

В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.

Согласно пункту 12 Информационного письма № 144 в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Истец самостоятельно определяет конкретный способ реализации своих корпоративных прав (самостоятельное ознакомление с информацией, направление в его адрес копий документов, инициирование аудиторской проверки и т.д.). Реализация таких прав не может быть поставлена в зависимость от субъективной оценки руководителем общества значимости тех или иных документов, их количества, временных затрат на изготовление копий документов и т.п.

Ссылка представителя ответчика на большой объем истребуемых истцом документов в обоснование неразумности срока представления копий – 5 дней со дня обращения в общество, обоснованно отклонена судом области, поскольку пунктом 7.1 Устава Общества срок предоставления документов не установлен, однако запрос о предоставлении документов общество фактически получило 30.10.2018, вместе с тем до момента рассмотрения спора по существу истребуемые документы не были предоставлены ответчику.

Оценивая требование истца об обязании общества обеспечить доступ к бухгалтерской информационной базе «1С Бухгалтерия» в электронном виде, а также представлении копии информации, содержащейся в компьютерных файлах за период с 01.01.2013 по 31.12.2018, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла), суд области, руководствуясь пунктом 14 Информационного письма № 144, а также абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к правильному выводу о наличии оснований для его удовлетворения.

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом правами со ссылкой на то обстоятельство, что истец, являясь руководителем ООО «Агроторг», является фактически конкурентом ответчика, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку носят предположительный характер. Судом области принято во внимание то обстоятельство, что согласно выпискам из ЕГРЮЛ указанные общества вправе заниматься и иными видами предпринимательской деятельности помимо торговли мясом.

При этом судебная коллегия, принимая во внимание характер осуществляемой сторонами деятельности (торговля мясом), учитывая, что данный вид предпринимательской деятельности является распространенным, и в него вовлечено большое количество участников гражданского оборота, учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств того, что исртребуемые истцом документы могут быть использованы последним в целях причинения вреда ответчику, приходит к выводу о том, что указанные документы необходимы истцу для реализации его прав участника общества, в том числе в целях осуществления корпоративного контроля за деятельностью общества.

Учитывая изложенное, довод ответчика на безусловный характер злоупотребления правом со стороны истца, так как он, являясь директором другой организации, является прямым конкурентом ответчика, как правильно указал суд области, носит предположительный характер.

Доводы ответчика о том, что истцу не отказывали в получении документов, но потребовали предоплаты за их изготовление, признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку возможность требовать предоплату за изготовление копий истребуемых документов ни законом, ни уставом общества не предусмотрена.

При разрешении настоящего спора судебной коллегией также принимается во внимание позиция, изложенная в пунктах 10, 11 Информационного письма № 144, согласно которой при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

При указанных обстоятельствах, учитывая право участника общества на обеспечение ему доступа к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Удовлетворяя требование истца о взыскании судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 16, 324 Кодекса, пунктом 4 статьи 1, статьями 308.3, 330 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, пришел к правильному выводу о том, что заявленный истцом размер судебной неустойки не является чрезмерным. При этом, суд области, исходя из принципа разумности и сохранения баланса интересов сторон, учитывая конкретные обстоятельства дела, установил десятидневный срок с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу для представление истцу истребуемых документов. По мнению суда апелляционной инстанции данный срок является достаточным для устранения нарушений прав истца и представления документации по адресу ФИО2, <...>.

Все доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда в силу пункта 1 статьи 110 Кодекса относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.03.2019 по делу № А54-9689/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийИ.П. Грошев

СудьиА.Г. Селивончик

Т.В. Бычкова