Постановление от 7 июля 2017 г. по делу № А56-30043/2016

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30043/2016
07 июля 2017 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Глазкова Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчика: конкурсного управляющего Кириленко Е.В. (решение суда от 01.09.2016)

от 3-го лица: представитель не явился (извещен)


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6974/2017) ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2017 по делу № А56-30043/2016(судья Кожемякина Е.В.), принятое


по иску ООО «Северо-Западная строительно-проектная компания»

к ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад»

третье лицо: ПАО " Банк " Санкт-Петербург"

о расторжении договора, обязании возвратить оборудование

установил:

ООО «Северо-Западная строительно-проектная компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» (далее – должник) о расторжении договора аренды оборудования №003/14-С от 01.03.2014 и обязании вернуть оборудование.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Банк «Санкт-Петербург», являющегося залогодержателем оборудования по договорам №0133-14-000150 от 27.02.2014 и № 0133-14-000158 от 27.02.2014, что следует из пункта 1.6 договора аренды оборудования № 003/14-С от 01.03.2014.

Решением от 07.02.2017 суд расторг договор аренды оборудования № 003/14-С от 01.03.2014 между ООО «Северо-Западная Строительно-Проектная Компания» и ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» и обязал ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» вернуть ООО «Северо-Западная Строительно-Проектная Компания» оборудование, переданное в рамках договора

аренды оборудования № 003/14-С от 01.03.2014:

-комплект оборудования для распредустройств 110 кВ Год изготовления 2014, производитель: Siemens AG (Германия); комплектные распределительные устройства с элегазовой изоляцией типа 8DQ1; устройства компенсации реактивной мощности для ПС 110/10 кВ, 63 МВА, тип DYNACOM ABB (три комплекта) производитель: ABB Ltd (Швейцария) - 1 комплект;

-комплект оборудования для автоматизированной системы управления производства (АСУ ТП), год изготовления 2014, производитель ABB Ltd (Швейцария); система автоматизированного учета электроэнергии (АСКУЭ); система телекоммуникации, на основе технологии SCADA, для электроподстанции ПС 110/10 кВ, 63 МВА- 1 комплект –

-в тридцатидневный срок с момента вступления решения в законную силу.

Суд взыскал с ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» в доход федерального бюджета 12 000,00 руб. госпошлины.

На указанное решение ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 07.02.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Северо-Западная Строительно-Проектная Компания».

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что между сторонами существовали реальные правоотношения по договору аренды оборудования №003/14-С от 01.02.2014, что имущество, являющееся объектом аренды, было передано ответчику, и что у ответчика возникла обязанность по внесению арендной платы, в связи с неисполнением которого истец потребовал расторжения договора и возврата оборудования. Указанные выводы уда податель апелляционной жалобы считает не обоснованными.

Указанный в договоре № 003/14-С от 01.03.2014 объект аренды является технически сложным электротехническим оборудованием, эксплуатируется в комплексе с иными энергетическими устройствами и установками (т.е. не эксплуатируется автономно), реальная передача такого оборудования в аренду опосредуется не только подписанием акта приема-передачи, но и действиями по физическому перемещению оборудования и его монтажом, который осуществляется специализированным персоналом, имеющим допуск к работам соответствующей группы по электробезопасности. Материалами дела совершение указанных действий не подтверждается.

По сведениям, имеющимся у конкурсного управляющего ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад», указанное в договоре аренды оборудование не находится в фактическом владении должника. Оборудование не индивидуализировано в той степени, в которой его описание в договоре позволяет отличить его от иного аналогичного оборудования. Отсутствуют доказательства передачи арендатору вместе с оборудованием относящихся к нему документов (сертификатов, паспортов и т.д.), что с учетом особенностей предмета аренды исключает его надлежащую эксплуатацию. Отсутствуют сведения о местонахождении арендованного оборудования, а также о фактических обстоятельствах его передачи в аренду.

Кроме того, как уже указывалось ответчиком, в представленных истцом доказательствах имеются существенные противоречия, сами по себе исключающие правомерность требования внесения должником платы за аренду оборудования:

Из представленного кредитором Акта приема-передачи оборудования от 01.06.2014 следует, что должнику на основании договора № 003/14-С от 01.03.2014 было передано в аренду оборудование, не предусмотренное Спецификацией – Приложением №1 к договору. Доказательства согласования сторонами в соответствии со статьей 432 ГК РФ иного объекта аренды, кроме указанного в Спецификации, в материалах дела отсутствуют.

Податель жалобы полагает договор аренды ничтожной (притворной) сделкой, при которой ООО «МЭС С-З» при отсутствии фактической передачи имущества в аренду и фактического пользования имуществом, перечислял истцу денежные средства под видом арендных платежей и подписывал документы, подтверждающие реальное исполнение договора аренды.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 01.09.2016 по делу №А56-77141/2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области прекратил процедуру наблюдения в отношении ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад», признал ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» процедуру банкротства - конкурсное производство, сроком на шесть месяцев, утвердил конкурсным управляющим ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» члена Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих» Кириленко Елену Викторовну.

01.03.2014 между ООО «СЗСПК» (Кредитор), и ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» (Должник) был заключен договор аренды оборудования № 003/14-С, согласно которому Арендодатель предоставлял, а Арендатор принимал во временное владение и пользование комплект энергетического оборудования для распредустройств 110 кВ и комплект оборудования для автоматизированной системы управления производством (АСУ ТП) (в дальнейшем именуемое «Оборудование»), которое подлежало использованию Арендатором в своих производственных целях.

Согласно пункту 1.3 Договора оборудование передавалось арендатору в течение 90 (девяносто) календарных дней, исчисляемых с момента подписания Договора.

Согласно Акту приемки-передачи оборудования от 01.06.2014 Арендодатель предоставил оборудование во временное владение и пользование, а Арендатор принял оборудование согласно перечню.

Пунктом 3.1 Договора, с учетом его изменений Дополнительным соглашением № 1, величина арендной платы определена из расчета 1 164 100,58 руб. в месяц.

Согласно пункту 8.2 Договора Арендодатель вправе в одностороннем порядке без обращения в суд полностью отказаться от исполнения Договора, предупредив другую сторону не позднее, чем за 10 (десять) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора при систематическом нарушении сроков внесения арендной платы.

Истец в адрес ответчика направил уведомление от 25.04.2016 о расторжении договора, просил считать договора аренды оборудования № 003/14С расторгнутым 25.04.2016 и просил вернуть оборудование в течении 3 (трех) дней с момента получения настоящего уведомления.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по договору и оставлением претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, полагая, что факт передачи оборудования не подтвержден.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для расторжения договора аренды и возврате оборудования в связи с существенным нарушением арендатором условий договора.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами указанного судебного акта, считает их ошибочными, связи с чем решение суда подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее - ГК РФ) договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (пункт 2 статьи 433 ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Из приведенной статьи следует, что права и обязанности сторон возникают с момента заключения договора.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Исходя из положений пункта 3 статьи 607 ГК РФ, существенным условием договора аренды являются сведения об объекте аренды, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору. При отсутствии в договоре условия об объекте, подлежащем передаче в аренду, оно считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор – незаключенным.

Проанализировав условия договора аренды оборудования №003/14-С от 01.03.2014 с учетом содержания Акта приема-передачи от 01.06.2014, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стороны договора не достигли соглашения по всем его существенным условиям, в том числе не определили данные, позволяющие установить предмет договора.

Как усматривается материалов дела, предметом договора аренды оборудования №003/14-С от 01.03.2014 является комплект энергетического оборудования для распредустройств 110кВ и комплект оборудования для автоматизированной системы управления производством (АСУ ТП).

Согласно пункту 1.2. договора указанного аренды наименование и количество передаваемого в аренду оборудования, включая его оценочную стоимость и технические характеристики, указаны в перечне (спецификации) передаваемого оборудования, являющегося неотъемлемой частью договора (приложение №1).

Согласно Приложению 1 к договору № 003/14-Э от 01.03.2014 объектом аренды является:

Комплект оборудования для распредустройств 110 кВ

Год изготовления: 2014

Производитель: Siemens AG (Германия)

Комплектные распределительные устройства с элегазовой изоляцией типа 8DQ1

Устройства компенсации реактивной мощности для ПС 110/10 кВ, 63 МВА, тип DYNACOM АВВ (три комплекта)

Производитель: ABB Ltd (Швейцария)

Комплект оборудования для автоматизированной системы управления производством (АСУ ТП)

Год изготовления: 2014

Производитель: ABB Ltd (Швейцария)

Система автоматизированного учета электроэнергии (АСКУЭ)

Система автоматизированного ввода резерва (АВР)

Система телекоммуникации на основе технологии SCADA, для электроподстанции ПС 110/10 кВ, 63 МВА

В соответствии с пунктами 1.4, 2.1. договора, документом, свидетельствующим о передаче (приеме) в аренду оборудования, является соответствующий акт приемки-сдачи, который подписывается в момент передачи оборудования в аренду и является приложением к договору (п.1.4. договора); исчисление срока аренды оборудования начинается со дня, следующего за датой подписания акта приемки-сдачи.

Однако из представленного в материалы дела акта приема-передачи оборудования от 01.06.2014 следует, что ответчику на основании договора №003/14-С от 01.03.2014 было передано в аренду оборудование, не предусмотренное Спецификацией – Приложением №1 к договору.

Доказательства согласования сторонами в соответствии со статьей 432 ГК РФ иного объекта аренды, кроме указанного в Спецификации, в материалах дела отсутствуют.

Как было указано выше, по правилам пункта 3 статьи 607 названного кодекса, в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Поскольку объект аренды, указанный в приложении №1 (спецификации) к договору аренды №003/14-С от 01.03.2014, не совпадает с объектом аренды, указанным в Акте приема-передачи оборудования от 01.06.2014 к этому договору, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о неопределенности предмета договора и исходит из того, что указанный договор является незаключенным.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что в материалы дела истцом, ООО «Северо-Западная строительно-проектная компания», не представлены документы, свидетельствующие, что данное лицо является собственником сданного в аренду оборудования.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что договор аренды оборудования, расторжение которого требует истец, является незаключенным, в силу чего не влечет возникновение каких-либо обязательств.

Поскольку признанный незаключенным договор аренды не влечет возникновение правовых обязательств, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют основания для его расторжения.

В силу изложенного в удовлетворении требования истца о расторжении договора аренды и возврате оборудования, перечисленного Приложением №1 к договору, следует отказать.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещается ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» за счет ООО «Северо-Западная строительно-проектная компания».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2017 по делу № А56-30043/2016 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Северо-Западная строительно-проектная компания» в пользу ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» 3000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.К. Зайцева



Судьи


Д.В. Бурденков


Е.Г. Глазков