Решение от 10 апреля 2023 г. по делу № А60-43683/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-43683/2021
10 апреля 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой (до перерыва 20.03.2023, 27.03.2023), помощником судьи А.Е. Сулейменовой (после перерыва 03.04.2023) рассмотрел в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "УРАЛПРОМРЕСУРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4; Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга, Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области,

при участии в судебном заседании :

от истцов: от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 02.07.2020 от ФИО1, от 02.03.2022 от ООО "УРАЛПРОМРЕСУРС" (после перерыва 27.03.2023, 03.04.2023);

от ответчиков: от ФИО3: ФИО6, представитель по доверенности от 16.08.2022, диплом; от ФИО2 (после перерыва 27.03.2023, 03.04.2023): ФИО7, представитель по доверенности от 13.03.2023 (путем участия в судебном заседании онлайн);

от третьих лиц: от ФИО4: ФИО8, представитель по доверенности от 19.04.2021, диплом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "УРАЛПРОМРЕСУРС" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.01.2021.

От ответчиков 10.11.2021 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО4, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга, Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

От Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области 10.01.2022 поступил отзыв на заявление. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От нотариуса ФИО9 14.01.2022 поступили пояснения по иску. Пояснения (сообщение) приобщены судом к материалам дела.

От ответчиков 15.02.2022 поступил отзыв на иск. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От ФИО4 29.03.2022 поступил отзыв на иск. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От ФИО1 14.04.2022 поступило заявление о вступление в дело в качестве соистца. 25.04.2022 от ответчиков поступили письменные возражения относительно удовлетворения ходатайства ФИО1 о вступлении в дело в качестве соистца. ФИО4 ходатайство ФИО1 поддержал. Ходатайство ФИО1 судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 46 АПК РФ.

В судебном заседании 17.06.2022 истец устно заявил о фальсификации доказательств – расписки о получении денежных средств от 21.01.2021 на сумму 3 000 000 руб. 00 коп. В судебном заседании 25.07.2022 истец повторно заявил о фальсификации доказательств – расписки о получении денежных средств от 21.01.2021. Заявление принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 24.08.2022 суд приступил к рассмотрению заявления о фальсификации доказательств. Лица, участвующие в деле, предупреждены об уголовной ответственности за фальсификацию доказательств, о чем составлено приложение к протоколу судебного заседания. Ответчик ФИО2 отказалась исключать документ из числа доказательств по делу. Истец поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы. Суд отобрал экспериментальные образцы подписей ФИО2 Суд приобщил к материалам дела подлинный документ, в отношении которого сделано заявление о фальсификации.

От ФИО4 29.08.2022 поступили дополнения к отзыву на иск.

От ФИО4 08.09.2022 поступило ходатайство о приобщении документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 17.10.2022 истцами заявлено ходатайство об уточнении заявления о фальсификации доказательств. Ходатайство истцов об уточнении заявления о фальсификации принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 15.11.2022 стороны заявили ходатайства об отложении судебного разбирательства для урегулирования спора мирным путем. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены.

В судебном заседании 15.12.2022 стороны повторно заявили ходатайства об отложении судебного разбирательства для урегулирования спора мирным путем. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены.

В судебном заседании 23.01.2023 стороны вновь заявили ходатайства об отложении судебного разбирательства для урегулирования спора мирным путем. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены.

В судебном заседании 15.02.2023 – 21.03.2023 истцы представили проект соглашения урегулировании судебных споров по фактическим обстоятельствам дела и просили предоставить время для подписания окончательного варианта соглашения. Представитель ФИО4 возражал, указывал на возможность урегулирование между сторонами споров, в том числе, с участием ФИО4, чья доля являлась предметом оспариваемой сделки.

От ФИО4 16.03.2023 поступили письменные возражения на соглашение сторон об урегулировании споров по фактическим обстоятельствам. Возражения приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 20.03.2023 объявлен перерыв по ходатайству истца для подготовки ходатайства об отказе от иска, а также с учетом ходатайства ответчика. После перерыва в судебном заседании 27.03.2023 истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства. Третье лицо ФИО4 против удовлетворения ходатайства возражало.

В судебном заседании объявлен перерыв до 03.04.2023 16:00. После перерыва в судебном заседании 03.04.2023 истцы поддержали ранее поданное заявление о фальсификации доказательств и о назначении почерковедческой экспертизы. Ответчики и третье лицо против удовлетворения ходатайства возражали.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы, заявление о фальсификации доказательств судом рассмотрены и отклонены с учетом предмета и основания заявленных исковых требований, обстоятельства исполнения оспариваемой сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества не относится к предмету доказывания по настоящему делу. Более того, судом был сделан вывод об отсутствии у истцов правового интереса в оспаривании сделки.

Истцами заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено на основании ч.5 ст. 159 АПК РФ, рассмотрение дела неоднократно откладывалось по ходатайству сторон.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "УРАЛПРОМРЕСУРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица <***>, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участниками общества на момент рассмотрения настоящего спора являются ФИО1 с долей в уставном капитале общества стоимостью 7 500 руб. 00 коп. и ФИО4 с долей в уставном капитале общества стоимостью 7 500 руб. 00 коп., что сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как указано в исковом заявлении, 01.08.2017 определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-33465/2017 на основании заявления ФИО1 приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга вносить в единый государственный реестр юридических лиц изменения о составе участников и единоличного исполнительного органа ООО "УРАЛПРОМРЕСУРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Участники ООО "УРАЛПРОМРЕСУРС" 28.06.2019 провели собрание, на котором был избран генеральный директор. Поскольку наличие обеспечительных мер являлось препятствием для внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений о единоличном исполнительном органе, ФИО1 обратился в суд с заявлением о частичной отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-33465/2017 от 29.07.2019 отменены обеспечительные меры, принятые определением от 01.08.2017 по делу № А60-33465/2017 Арбитражного суда Свердловской области, в части запрета Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга вносить в единый государственный реестр юридических лиц изменения о единоличном исполнительном органе ООО "УРАЛПРОМРЕСУРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Затем 02.02.2021 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2216600078473), согласно которой ФИО3 в выписке ЕГРЮЛ значится как второй участник ООО "УРАЛПРОМРЕСУРС" с долей в уставном капитале ООО "УРАЛПРОМРЕСУРС" в размере 50%.

Также истцами указано, что ФИО3 безосновательно считает себя участником общества, поскольку сделка по продаже ФИО3 доли ФИО4 является недействительной.

Истец в иске ссылается на нарушение порядка направления оферты обществу, поскольку обществу была направлена лишь копия оферты в нарушение п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, истец указывает на отсутствие полномочий ФИО2 на получение акцепта оферты, поскольку доверенность, на основании которой ФИО2 реализовала долю ФИО4, не содержит полномочий на получение акцепта оферты, а сама оферта не содержит однозначных указаний кому именно должно было направлять акцепт.

Истец также полагает, что был нарушен срок на совершение сделки.

Согласно статье 35 Устава Общества преимущественное право покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества у участника прекращаются в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящей статьей;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии со статьей 34 Устава.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для участников Общества цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Копия оферты была направлена ФИО2 в адрес Общества почтовым отправлением 62460454001129, которые было получено Обществом 22.12.2020.

Течение 30-дневного срока на акцепт оферты либо отказ от нее началось с 23.12.2020.

Таким образом, по мнению истца, последним днем на акцепт оферты являлось 21.01.2021, однако в этот день ФИО2 уже заключила договор купли-продажи доли со ФИО3, то есть до истечения срока на акцепт.

Кроме того, истец ссылается на нарушение порядка уведомления общества о совершенной сделке, установленного п. 14 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По утверждению истца, доля ФИО4 была продана ФИО3 на иных условиях, нежели предлагались Обществу и второму участнику.

Согласно статье 35 Устава Общества в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для участников Общества цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Как указал истец, согласно тексту оферты от 17.12.2021 «...ФИО4, от имени которого действует ФИО2, извещает само Общество и остальных участников общества: ФИО1 о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества за 3 000 000 (три миллиона) рублей 00 копеек».

Согласно условиям спорного договора купли-продажи доли от 21.01.2021 расчет между сторонами произведет полностью до подписания договора. ФИО4, от имени которого действует ФИО2 получил от ФИО3 3 000 000 руб. 00 коп. (п. 8).

Между тем, как пояснил истец, денежные средства ФИО4 не получил ни от ФИО2 ни от ФИО3, следовательно, доказательств того, что ФИО3 уплатил до подачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности на долю ФИО4 сумму не менее 3 000 000 руб. 00 коп., не имеется.

Кроме того, в исковом заявлении указано, что сделка по продаже доли связана с неисполнением решения суда об истребовании у ФИО2 документов Общества и совершена с целью уклониться от исполнения решения суда.

Таким образом, по мнению истцов, договор купли-продажи доли от 21.01.2021, при совершении которого допущено нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительным в силу его ничтожности (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УРАЛПРОМРЕСУРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 21.01.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО4, недействительным.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации 1. недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.01.2021 между ФИО4 в лице доверительного управляющего долей ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УРАЛПРОМРЕСУРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Согласно п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы дела истцами не представлено доказательств наличия нарушенных прав истцов и нарушения законных интересов, равно как и доказательств наступления неблагоприятных для истцов последствий (ст. 65, 71 АПК РФ).

Суд также учитывает, что истцы сторонами оспариваемой сделки не являются, в связи с чем правовых оснований для ее оспаривания в судебном порядке не имеют.

В соответствии пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» дано разъяснение, что согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий недействительности сделки может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон все полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В данном случае, истцами не представлено доказательств того, что оспариваемая ими сделка нарушает их законные права, охраняемые законом интересы, а также незаконно возлагает на них какие-либо обязанности (ст. 9, 65, 71 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Н.В. Соболева