Постановление от 13 октября 2025 г. по делу № А49-13612/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-7526/2025, 11АП-8747/202, 11АП-8745/2025, 11АП-8461/2025)

14 октября 2025 года Дело № А49-13612/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 06 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

до и после перерыва - от налогового органа - представитель ФИО1, по доверенности от 02.12.2024,

до перерыва - от финансового управляющего ФИО2 - представитель ФИО3, по доверенности от 21.01.2025,

после перерыва - от ФИО4 - представитель ФИО5, по доверенности от 16.01.2025,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 сентября 2025 года, 06 октября 2025 года (в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв) в помещении суда в зале № 2 апелляционную жалобу ФИО4, апелляционную жалобу ФИО6, апелляционную жалобу ФИО7, апелляционную жалобу ООО «Снабцентр» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 20 июня 2025 года, вынесенное по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО4 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 10.01.2023 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) гражданина ФИО4 по заявлению уполномоченного органа.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 18.05.2023 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина сроком на шесть месяцев, требование уполномоченного органа в сумме основного долга 100 296 362,51 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.11.2023 гражданин ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО2

В рамках дела о банкротстве 09.04.2024 в Арбитражный суд Пензенской области обратился финансовый управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительной сделки - решения единственного участника ФИО4 от 27.10.2022 о принятии в состав учредителей ООО «Снабцентр» (ИНН <***>) ФИО7 и ФИО6 с увеличением размера уставного капитала и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления 100% доли ФИО4 в ООО «Снабцентр» (ИНН <***>).

Требования заявлены по основаниям п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Определением суда, после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 30.05.2024. Одновременно суд по ходатайству финансового управляющего предоставил отсрочку уплаты госпошлины.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.06.2025 заявление удовлетворено.

Признана недействительной сделка в части увеличения уставного капитала ООО «Снабцентр» (ИНН <***> ОГРН <***>) за счет дополнительных вкладов новых участников ФИО7 и ФИО6, оформленная решением единственного участника ООО «Снабцентр» ФИО4 от 27.10.2022.

Применены последствия недействительности сделки в виде установления размера уставного капитала ООО «Снабцентр» в размере 800 000 руб. Восстановлено право ФИО4 на 100% доли в уставном капитале ООО «Снабцентр» (ИНН <***> ОГРН <***>). Взыскано с ООО «Снабцентр» в пользу ФИО7 (ИНН <***>) и ФИО6 (ИНН <***>) по 800 000 руб., внесенных в качестве вкладов в уставный капитал Общества.

Взыскана в доход федерального бюджета с ООО «Снабцентр», ФИО7 и ФИО6 государственная пошлина по 2 000 руб. с каждого.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО4 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 05.06.2025 года по настоящему делу и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки – решения единственного участника ФИО4 от 27.10.2022 о принятии в состав учредителей ООО «Снабцентр» (ИНН <***>) ФИО7 и ФИО6 с увеличением размера уставного капитала и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления 100% доли ФИО4 в ООО «Снабцентр» (ИНН <***>) полностью.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.08.2025 в 10:10 (время местное, МСК+1).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:

www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложить, судебное заседание назначено на 24.09.2025 в 10:10 (время местное, МСК+1).

Также не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО6 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.06.2025 года по настоящему делу и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки -решения единственного участника ФИО4 от 27.10.2022 о принятии в состав учредителей ООО «Снабцентр» (ИНН <***>) ФИО7 и ФИО6 с увеличением размера уставного капитала и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления 100% доли ФИО4 в ООО «Снабцентр» (ИНН <***>).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 ходатайство ФИО6, о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы удовлетворено. Восстановлен пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 29.08.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.09.2025 в 10:10 (время местное, МСК+1).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Также не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО7 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.06.2025 года по настоящему делу и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки -решения единственного участника ФИО4 от 27.10.2022 о принятии в состав учредителей ООО «Снабцентр» ФИО7 и ФИО6 с увеличением размера уставного капитала и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления 100% доли ФИО4 в ООО «Снабцентр».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 29.08.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.09.2025 в 10:10 (время местное, МСК+1).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:

www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Также не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ООО «Снабцентр» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.06.2025 года по настоящему делу и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки -решения единственного участника ФИО4 от 27.10.2022 о принятии в состав учредителей ООО «Снабцентр» (ИНН <***>) ФИО7 и ФИО6 с увеличением размера уставного капитала и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления 100% доли ФИО4 в ООО «Снабцентр» (ИНН <***>).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.10.2025 в 10:00 (время местное, МСК+1).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 24.09.2025 произвел замену судьи Львова Я.А. на судью Машьянову А.В. После замены судей рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

От налогового органа поступили отзывы на апелляционные жалобы ФИО6 и ФИО7 с ходатайствами о приобщении к материалам дела копии реестров отправлений. Судом отзывы на апелляционные жалобы ФИО6 и ФИО7, копии реестров отправлений приобщены к материалам дела.

От ФИО4 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Суд, совещаясь на месте, отказал в ходатайстве об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании, открытом 24.09.2025, в соответствии со статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 06.10.2025 до 10 часов 00 минут, информация о котором размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по веб-адресу: https://11aas.arbitr.ru.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 06.10.2025 произвел замену судьи Гольдштейна Д.К. на судью Львова Я.А. После замены судей рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

От налогового органа поступили отзыв на апелляционную жалобу ООО «Снабцентр» с ходатайствами о приобщении к материалам дела копии реестров отправлений. Суд отзывы на апелляционные жалобы ФИО6 и ФИО7, копии реестров отправлений приобщил к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО4 ходатайствовала об отложении судебного разбирательства для пояснения позиции стороны. Представитель налогового органа возражал против отложения судебного разбирательства. Суд, совещаясь на месте, отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку не нашел достаточных оснований его удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО4 доводы своей апелляционной жалобы и доводы заявителей остальных апелляционных жалоб поддержал, просил

судебный акт отменить, отказать в удовлетворении требования об оспаривании сделки должника.

Представитель уполномоченного органа по доводам апелляционных жалоб возражал, просил отказать в их удовлетворении, оставить без изменения судебный акт суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Снабцентр» было поставлено на налоговый учет 21.02.2017 с присвоением ИНН <***> ОГРН <***>. Основной вид деятельности согласно ОКВЭД: торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями (46.73.6).

Как следует из регистрационного дела единственным участником общества согласно решению № 1 от 15.02.2017 являлась ФИО8. Адрес место нахождения: <...>.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону № 58 АА 1328271 от 29.11.2018 ФИО9 является наследником ФИО8 и унаследовал 100% долю в уставном капитале ООО «Снабцентр».

В соответствии с решением № 4 от 20.02.2019 единственным участником ООО «Снабцентр» становится ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ г. рождения). При этом, 23.01.2019 ФИО10 выдает нотариальную доверенность на имя ФИО9 на управление и распоряжение всем своим имуществом.

Спустя год 06.04.2020 по договору купли-продажи ФИО10 – «Продавец», от имени которой действовал ФИО9, продала ФИО4 – «Покупатель» долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Снабцентр», номинальной стоимостью 20 000 руб. Согласно п. 3.1 договора Общество не находится в стадии реорганизации, ликвидации либо банкротства, не имеет признаков банкротства; Продавец предоставил Покупателю всю бухгалтерскую и иную финансовую документацию Общества, все заключенные Обществом договоры и иные сделки; у Общества отсутствуют обязательства (вне зависимости от оснований и момента их возникновения) и задолженность перед третьими лицами (в т.ч. по налогам, сборам и иным обязательным платежам, заработной плате и т.д.), не отраженные в бухгалтерской и финансовой отчетности Общества. Договор купли-продажи удостоверен нотариусом г. Пензы ФИО11

13.04.2020 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что ФИО4 является генеральным директором ООО «Снабцентр» и его единственным

участником. По сведениям, размещенным в свободном доступе, по итогам работы за 2020 год чистая прибыль общества составила 415 тыс. руб.

27.10.2022 ФИО4 принимается решение о принятии в состав участников ООО «Снабцентр» на основании заявлений:

- ФИО7, с внесением ею вклада в уставный капитал Общества в размере 800 000 руб. Состав вклада – денежные средства, вносятся на расчетный счет до 28.10.2022 и

- ФИО6, с внесением им вклада в уставный капитал Общества в размере 800 000 руб. Состав вклада – денежные средства, вносятся на расчетный счет до 28.10.2022.

В этой связи единственным учредителем принято решение об увеличении уставного капитала Общества, определяющего минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов за счет дополнительного вклада в уставный капитал Общества ФИО4 в размере 780 000 руб. Состав вклада – денежные средства, вносятся на расчетный счет Общества до 28.10.2022. Уставный капитал Общества, гарантирующий интересы его кредиторов, решено считать равным 2 400 000 руб. Соответственно доли участников Общества распределяются пропорционально внесенным вкладам, а именно по 1/3 на каждого участника, номинальной стоимостью 800 000 руб. Этим же решением внесены изменения в п. 5.1 Устава Общества, согласно которому «уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 2 400 000 руб. Уставный капитал делится на доли, которые выражаются в виде дроби и разделены между участниками Общества».

Кроме того, в силу п. 7 решения, в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

- определить способом подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений на заседаниях и состав участников Общества, присутствующих при их принятии, путем подписания протоколов всеми участниками Общества, участвующими в собрании, без нотариального удостоверения,

- в отношении решений единственного участника Общества, которые будут приниматься в будущем, избрать следующий способ подтверждения – решение единственного участника Общества подтверждается его подписью, и не требует нотариального удостоверения. Решение единственного участника ООО «Снабцентр» нотариально удостоверено.

03.11.2022 произведена регистрация изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, согласно которым участниками общества являются: ФИО4, ФИО7 и ФИО6 с номинальной стоимостью доли каждого 800 000 руб. и размером доли 1/3.

При этом, определением Арбитражного суда Пензенской области от 10.01.2023 по заявлению уполномоченного органа возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 Определением от 18.05.2023 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Совершение сделки во вред кредиторам, в отсутствие равноценного встречного предоставления, послужило основанием для обращения финансового управляющего в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по увеличению уставного капитала за счет принятия в состав учредителей новых участников Общества недействительной.

Рассмотрев заявление финансового управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований на основании следующего.

Согласно абзацу 6 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Пленум № 63) по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно

предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установлено судом первой инстанции, ФИО4 являлся единственным участником с размером доли 100% и руководителем ООО «Авто Цемент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в период с 29.10.2013 по 14.06.2016. В отношении данного Общества налоговым органом была проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой ИФНС России по Первомайскому району г. Пензы было принято решение № 2 от 21.02.2020, ООО «Авто Цемент» доначислен налог в размере 63 327 606 руб., а также пени (штрафы).

В связи с возвращением определением Арбитражного суда Пензенской области (дело № А49-7643/2021) налоговому органу заявления о признании ООО «Авто Цемент» несостоятельным (банкротом) по причине отсутствия у должника имущества, 08.09.2021 ФНС России в лице УФНС России по Пензенской области в соответствии со ст. 41 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и на основании Положения о порядке предъявления требований по обязательствам перед Российской Федерацией в делах о банкротстве и в процедурах банкротства, утв. Постановлением Правительства РФ от 29.05.2004 № 257, обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Авто Цемент» по основанию, предусмотренному пп. 3 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, вне рамок дела о банкротстве (дело № А49-8950/2021).

В рамках дела № А49-8950/2021 определением от 28.09.2021 Арбитражным судом Пензенской области по заявлению уполномоченного органа был наложен арест на принадлежащее ФИО4 имущество, в т.ч. на денежные средства в пределах суммы заявленных исковых требований 100 296 362,51 руб.

Спустя 2 дня, 01.10.2021 в Арбитражный суд Пензенской области обратилась ФИО10, являющаяся матерью супруги ФИО4 (ФИО12), с исковым заявлением об оспаривании сделки купли-продажи доли в ООО «Снабцентр», заключенной с ФИО4 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в ее собственность доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Снабцентр».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.12.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.07.2022 по делу № А49-9847/2021, в удовлетворении исковых требований ФИО10 было отказано по тем основаниям, что оспаривание ФИО10 договора купли-продажи от 06.04.2020, заключенного с ФИО4(своим зятем), направлено на уменьшение имущества ФИО4, за счет которого может быть погашена задолженность ООО «Авто Цемент» перед бюджетом Российской Федерации при привлечении к субсидиарной ответственности.

Решением Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-8950/2021 от 09.02.2022, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.08.2022, исковые требования УФНС России по Пензенской области были удовлетворены, с ФИО4 в пользу уполномоченного органа взыскано 100 296 362,51 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Авто Цемент».

27.10.2022, т.е. спустя 2,5 месяца после принятия Арбитражным судом Поволжского округа постановлений по делам № А49-8950/2021 и № А49-9847/2021, ФИО4 принимается решение о принятии в состав участников ООО «Снабцентр» ФИО7 и ФИО6, с внесением ими вклада в уставный капитал Общества в размере 800 000 руб. При этом, согласно решению денежные средства, вносятся на расчетный счет до 28.10.2022.

Согласно платежным поручениям № 135 и № 175 от 27.10.2022 ФИО6 и ФИО7 на расчетный счет ООО «Снабцентр» перечислены денежные средства по 800 000 руб. в качестве вклада в уставный капитал Общества.

Кроме того, согласно приходному кассовому ордеру № 00006 от 27.10.2022 ФИО4 в качестве дополнительного вклада в уставный капитал внесено 780 000 руб.

17.07.2023 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что лицом, имеющим право действовать без доверенности, является ФИО13 (ИНН <***>), основание: протокол № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Снабцентр»

от 07.07.2023. При этом, ФИО13 является студентом Московского государственного университета им. М.В. Ломоносова с дневной формой обучения, зачислен приказом № 3803ас от 02.09.2022 на 1 курс. Срок обучения с 01.09.2022 по 30.06.2026.

В этой связи, согласно выданной доверенности ФИО6 от имени Общества был наделен полномочиями по заключению и подписанию договоров, в рамках правоотношений, регулируемых ГК РФ, подписанию актов выполненных работ, актов оказания услуг, УПД, актов приема-передачи, протоколов согласования разногласий, спецификаций, счет-фактур и других документов.

От имени генерального директора ООО «Снабцентр» на документах, представленных в суд, проставляется факсимиле.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (пункт 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала общества образует сложный юридический состав, правовыми последствиями недействительности которого является: восстановление уставного капитала общества, номинальной стоимости и величины долей его участников в прежнем размере, в котором они существовали до совершения сделки по увеличению уставного капитала, при этом на обществе лежит обязанность вернуть дополнительный вклад участнику, его внесшему, т.е. восстанавливается положение, которое существовало до совершения оспариваемой сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 306-ЭС19-13175(5, 6).

Судом первой инстанции отклонены доводы представителя должника, что в результате принятия в состав Общества новых участников как размер уставного капитала ООО «Снабцентр», так и доля ФИО4 только увеличились, что свидетельствует о том, что интересы кредиторов не пострадали.

По смыслу статьи 19 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом.

При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным. В этом случае, по сути, приобретение доли осуществляется инвестором как за счет его дополнительного вклада, так и за счет вложений в общество, сделанных ранее бывшим единственным участником, то есть происходит прирост активов инвестора за счет снижения актива бывшего единственного участника (уменьшения размера его доли в стоимостном выражении), причиняя тем самым вред кредиторам последнего. К оспариванию подобных сделок, совершенных за счет должника, применяются положения главы III.1 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона), что нашло отражение в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2018 № 301-ЭС17-13352.

Согласно представленному в материалы обособленного спора промежуточному балансу ООО «Снабцентр» основные средства Общества по состоянию на 31.10.2022 составляли - 67 085 тыс. руб., оборотные активы – 589 118 тыс. руб., а всего - 656 459 тыс. руб. Как следствие, внеся в качестве вкладов по 800 000 руб. ФИО7 и ФИО6 фактически получили право и на часть актива Общества, который у него имелся до их принятия в состав участников.

Как пояснял в ходе рассмотрения дела представитель должника, на денежные средства, внесенные в качестве вкладов, был произведен ремонт в ООО «Снабцентр», а основная задача участника ФИО7 заключалась в контроле работы по снижению дебиторской и кредиторской задолженности, что нашло отражение в протоколе № 2 внеочередного общего собрания Общества от 22.05.2023.

Суд первой инстанции указал, что ФИО6 и ФИО7 были внесены денежные средства исключительно в счет оплаты долей в Обществе исходя из их номинальной стоимости, что не свидетельствует об эквивалентности обмена. При этом, за счет дополнительных вкладов принятых в Общество новых участников, доля должника ФИО4 в уставном капитале Общества уменьшилась и стала составлять всего 1/3 от ранее 100%. Как следствие, ФИО4 встречного исполнения по оспариваемой сделке не получил, поскольку уменьшение доли связано не с отчуждением имущества третьим лицам, а с принятием новых лиц в участники Общества путем увеличения уставного капитала.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2020 года N 306-ЭС19-13175(5,6) по делу № А65-24096/2017, избранный участником общества способ увеличения его уставного капитала - за счет дополнительных вкладов третьих лиц - являлся непропорциональным способом, то есть он приводит к неминуемому изменению соотношения долей участия.

При этом доказательств наличия объективной необходимости и экономической целесообразности увеличения уставного капитала и перераспределение долей суд первой инстанции не установил.

Суд первой инстанции констатировал, что согласно представленным копиям документов, в марте 2023 ООО «Снабцентр» было приобретено оборудование на сумму 9 819 913,55 руб. Доказательств, что оборудование было приобретено на средства новых участников, в материалы дела не представлено. Напротив, значительные обороты по счетам свидетельствуют о том, что Общество приобретало оборудование за счет собственных средств.

Также судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям, размещенным в свободном доступе, по итогам работы за 2023 год основные средства Общества составили 104 964 тыс. руб., оборотные – 603 169 тыс. руб. При этом кредиторская задолженность Общества, которую ФИО7 якобы должна контролировать, неуклонно растет, что свидетельствует об отсутствии доказательств фактического участия ФИО7 в деятельности Общества. Подтверждением этому являются сведения, представленные УФНС России по Пензенской области, согласно которым ФИО7 на протяжении 2020 - 2024 годов получает доходы от налоговых агентов: Фонд капитального ремонта МКД ПО, ТСЖ «Арбековский», ТСЖ «Монолит». Кроме того, анализ предъявляемых исковых заявлений свидетельствует о том, что в ООО «Снабцентр» был юрисконсульт. Более того, на протяжении ряда лет Общество заключает договоры как с юристами, так и с юридической организацией, юристы которой представляют Общество в судах всех инстанций, доверенности выданы сроком на 10 лет.

Суд первой инстанции указал, что оспариваемая сделка заключена после привлечения ФИО4 в рамках дела № А49-8950/2021 к субсидиарной ответственности по обязательства ООО «Азия Цемент» на сумму 100 296 362,51 руб.

В дальнейшем решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.10.2024 решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.02.2022 по делу № А49-8950/2021 было отменено по новым обстоятельствам, которым являлось решение Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-6450/2023 от 02.04.2024, оставленное без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2024. Решением от 12.11.2024 по делу № А49-8950/2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025, с ФИО4 в пользу Управления ФНС России по Пензенской области было взыскано 62 550 136 руб. 46 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Авто Цемент».

Суд первой инстанции указал, что поскольку ФИО6 является работником Общества, он не мог не знать об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки, а с учетом всех собранных доказательств не могла об этом не знать и ФИО7

Кроме того, суд первой инстанции указал, что согласно кассовым документам за период с 2023 по 2024 гг. включительно они подписываются коммерческим директором ФИО6 и главным бухгалтером ФИО4 А с учетом того, что на должность генерального директора Общества был назначен сын ФИО4 – ФИО13, являющийся с 2022 года студентом очного отделения Московского государственного университета им. М.В. Ломоносова с дневной формой обучения, судом первой инстанции сделан вывод, что ООО «Снабцентр» продолжает находиться под полным контролем должника ФИО4

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила суду первой инстанции прийти к выводу о наличии правовых оснований для признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку ФИО4 совершены действия, оформленные решением от 27.10.2022, по выводу своей доли посредством ее «размывания» в пользу третьих лиц, в целях недопущения включения данного имущества в состав конкурсной массы.

Согласно п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 если сделка, признанная в порядке главы III.l Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (п. 2 ст. 167 ГК РФ, п. 1 ст. 61.6 и абз. 2 п.б ст. 61.8, п. 6 ст. 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО6 и ФИО7 исполнили решение единственного учредителя и внесли вклад в уставный капитал общества, что подтверждается платежными поручениями и выпиской банка, и явилось основанием для регистрации соответствующих изменений в ЕРГЮЛ.

Из материалов дела суд первой инстанции установил, что совокупный доход ФИО7 (после уплаты НДФЛ) за 2020 год составил 1 497 263, 51 руб., за 2021- 1 747 580,05 руб., за 2022 - 1 897 938,22 руб. Доказательств, что денежные средства для внесения 800 000 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Снабцентр» были предоставлены ФИО4 или непосредственно Обществом, в материалы обособленного спора не представлено. То, что ФИО7 для оплаты доли был открыт счет в банке и данная операция является единственно само по себе не подтверждает данные обстоятельства. Доказательства возврата ФИО7 денежных средств ФИО4 или Обществом в материалах дела отсутствуют.

По данным налогового органа совокупный доход ФИО6 за 2020 год составил – 251 335,11 руб., за 2021 год – 302 558,36 руб. за 2022 – 327 923,43 руб. В тоже время в материалы дела ФИО6 представлены доказательства получения денежных средств в размере 1 354 425 руб. по платежному поручению от 17.06.2020 по исполнительному

листу. Доводы финансового управляющего о том, что денежные средства, внесенные в качестве вклада, были предоставлены ФИО6 непосредственно Обществом на основании договоров займа судом первой инстанции отклонены, поскольку выписками банка подтверждается возврат ФИО6 заемных денежных средств. Бесспорных доказательств возврата ФИО6 денежных средств внесенных в качестве уплаты доли не представлено.

Суд первой инстанции указал, что удовлетворение требований финансового управляющего должно привести не только к формальному восстановлению размера уставного капитала общества, но и к реальному возврату ФИО7 и ФИО6 их вкладов, внесенных в уставной капитал Обществ. При этом, судом первой инстанции учтено, что в отношении ООО «Снабцентр» дело о банкротстве не возбуждалось. В связи с этим, уплаченные ФИО7 и ФИО6 в адрес указанного Общества денежные средства подлежат взысканию с последнего.

С учетом изложенного суд первой инстанции посчитал возможным применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав ФИО4 на 100% доли в уставном капитале ООО «Снабцентр», размер которого установлен в сумме 800 000 руб. и взыскания с ООО «Снабцентр» в пользу ФИО7 и ФИО6 сумм дополнительных вкладов в размере по 800 000 руб.

Кроме того, судом первой инстанции указано, что судебный акт об удовлетворении заявления о признании недействительным увеличения уставного капитала ООО «Снабцентр» и применении последствий недействительности сделки является основанием для корректировки записей государственного реестра.

Обращаясь с апелляционными жалобами, заявители ссылаются на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.

По мнению апеллянтов, судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о том, что в результате принятия в состав ООО «Снабцентр» новых участников уменьшился размер доли ФИО4, что в свою очередь причинило вред кредиторам. Полагают, что именно внесение дополнительных вкладов позволило обществу провести ремонт оборудования. Полагают, что в результате увеличения размера уставного капитала, действительная стоимость доли ФИО4 в размере 1/3 увеличилась по сравнению со стоимостью 100% доли в Обществе до сделки.

Суд апелляционной инстанции указанные доводы признает несостоятельными в силу следующего.

По определению, приведенному в пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814).

При этом, действительная стоимость доли в обществе не равна рыночной.

На рыночную стоимость доли, помимо стоимости принадлежащих организации активов и принятых обязательств, в зависимости от выбранного метода оценки, могут оказать влияние такие факторы, как размер ожидаемых будущих денежных потоков или

иных прогнозных финансовых показателей деятельности организации, наличие организаций-аналогов, прогноз по деятельности/ликвидации общества.

Из материалов дела № А49-3777/2022, в рамках которого оспаривалась сделка, совершенная между ООО «Снабцентр» и матерью должника ФИО14 о заключении соглашения об отступном, следует, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО «Снабцентр» лишилось имеющегося у него недвижимого имущества общей кадастровой стоимостью 63 403 272,80 руб. (согласно данным информационной системы АИС «Налог-3» о кадастровой стоимости – т.4 л.д.62-63) и рыночной стоимостью 232 926 234 руб. (согласно заключению эксперта № ЗЭ/2023-16 от 24.03.2023), что повлекло значительное снижение стоимости чистых активов ООО «Снабцентр», а соответственно действительной стоимости принадлежащей ФИО15 доли в указанном обществе.

В указанном деле, судами установлено, что согласно выводам, сделанным в заключении эксперта № ЗЭ/2023-16 от 24.03.2023, рыночная (действительная) стоимость принадлежащей ФИО4 доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Снабцентр», исходя из рыночной стоимости чистых активов (имущества) ООО «Снабцентр», после исполнения соглашения об отступном № 28/01 от 09.01.2021 уменьшилась с 276 319 тыс. руб. до 43 393 тыс. руб., что в итоге привело к тому, что погашение налоговой задолженности (возмещение потерь бюджета) в общей сумме 100 296 362 руб. 51 коп. за счет обращения взыскания на долю ФИО4 в ООО «Снабцентр» (ее продажи) во исполнение вступившего в законную силу судебного акта стало затруднительным, а полное погашение – невозможным.

Судом при рассмотрении дела сделаны выводы, что заключение эксперта № ЗЭ/2023-16 от 24.03.2023 подготовлено экспертами, обладающими необходимой квалификацией и стажем экспертной работы, содержит подробные расчеты, из которых видно, каким образом (какими методами), экспертами с учетом влияющих на стоимость объекта оценки факторов и введения соответствующих поправок посредством применения корректировочных коэффициентов, производилось установление действительной рыночной стоимости принадлежащей ФИО16 доли в ООО «Снабцентр» на моменты до и после совершения оспариваемой сделки.

После возврата имущества Обществу оно не отчуждалось.

Основания полагать, что рыночная стоимость доли ФИО4 в размере 100% на дату совершения оспариваемой сделки по «размыванию» доли в обществе была ниже установленной в приведенном экспертном заключении, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Таким образом, ответчики ФИО7 и ФИО6, внеся в Общество денежные средства в размере по 800 000,00 руб., получили право на 1/3 доли в обществе со стоимостью активов в размере 232 926 234 руб. (установлено в экспертном заключении).

Согласно ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

В данном случае решение об увеличении уставного капитала является решением общества, а не участника, но в результате принятия такого решения из конкурсной массы Должника выбывает часть доли в уставном капитале в результате перераспределения долей.

Следовательно, оспариваемая сделка повлекла уменьшение конкурсной массы должника, соответственно, поскольку размер имущества должника и, соответственно, размер конкурсной массы, в результате совершения оспариваемой сделки уменьшился, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

Судебная коллегия констатирует, что с момента предъявления должнику требования уполномоченного органа о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, должником предпринимались неоднократные попытки по формальному переходу права на долю в ООО «Снабцентр» на третьих лиц, либо по уменьшению активов общества, в целях недопущения обращения взыскания по долгам ФИО4 Указанное поведение не может быть признано судебной коллегией добросовестным.

Все доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и отклоняются судебной коллегией.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителей апелляционных жалоб с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Пензенской области от 20 июня 2025 года по делу А49-13612/2022, следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 20 июня 2025 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу А49-13612/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Ю.А. Бондарева

Судьи Я.А. Львов

А.В. Машьянова