Решение от 25 апреля 2023 г. по делу № А72-14484/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432068

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело № А72-14484/2022 «25» апреля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 18.04.2023 Полный текст решения изготовлен 25.04.2023

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю. Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, в письменном виде,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" (433740, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, БАРЫШСКИЙ РАЙОН, ПОЛИВАНОВО ПОСЕЛОК, ЗЕЛЕНАЯ УЛИЦА, ДОМ 1А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2013, ИНН: <***>, ДИРЕКТОР: ФИО2) ФИО2

к ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Ульяновск)

о взыскании убытков в размере 245 482 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 7 910 руб.

третье лицо – ФИО4

при участии:

истец – ФИО2 паспорт, лично; от ООО «Добрый Стиль-Мебель» - ФИО5 удостоверение, паспорт,

доверенность от 17.05.2021. от ответчика – не явился, уведомлен;

от третьего лица – не явился, уведомлен;

установил:

Участник ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к ФИО3 о взыскании убытков в размере 245 482 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 7 910 руб.

Определением от 14.10.2022 заявление принято к производству судьи Пиотровской Ю.Г.

Определением от 07.12.2022 суд в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ завершил подготовку дела к судебному заседанию; назначил дело к судебному разбирательству.

Суд в порядке ст. 51 АПК РФ по собственной инициативе привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4.

В судебное заседание ответчик, третье лицо ФИО4, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения дела, не явились.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ неявка лиц, участвующих в рассмотрении дела и надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного


разбирательства, не является препятствием для рассмотрения спора, дело рассматривается в отсутствие ответчика, третьего лица ФИО4 по имеющимся в деле документам.

В судебном заседании истец просил удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании представитель ООО «Добрый Стиль-Мебель» поддержал

заявленные требования.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в ООО «Добрый Стиль-Мебель» в 2019 г. было два участника: ФИО2 и ФИО3

Истец указывает, что летом 2019 г. ФИО3 незаконно захватил управление в Обществе (с отстранением от управления законно избранного директора Общества ФИО6 и нарушением прав второго учредителя Общества ФИО2) путем фальсификации решения общего собрания Общества.

ФИО3 в нарушение закона и Устава ООО «Добрый стиль-Мебель» незаконно уволил директора ФИО6 и назначил на должность директора ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» ФИО4 Незаконность этих действий подтверждена апелляционным определением Ульяновского областного суда от 26.11.2019 г., которым признан незаконным приказ об увольнении ФИО6 с должности директора ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» от 26.06.2019г. № 06-02/240-к, а также решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020 г., которым был признан недействительным протокол общего собрания ООО «Добрый стиль-Мебель» о досрочном прекращении полномочий директора ООО «Добрый стиль-Мебель» ФИО6 и об избрании новым директором ООО «Добрый стиль-Мебель» ФИО4 Незаконность действий ФИО3 подтверждается не только решениями арбитражных судов по этому вопросу, но и Постановлением о прекращении уголовного преследования в отношении ФИО3 по ч.1 ст.185 УК РФ по делу № 1-5/2021 вынесенному мировым судьей судебного участка № 1 Барышского судебного района Ульяновской области 19.07.2021 г.

В названном постановлении на стр.3,4 указывается: «В последующем ФИО3 в неустановленное следствием время, но не позднее 19.08.2019г., осознавая, что функционирующая организация, одним из участников которой он является, приносит коммерческую прибыль, не желая делить ее со вторым участником общества, тем самым увеличить свое материальное благосостояние, решил незаконно захватить управление данным юридическим лицом - ООО «Добрый Стиль Мебель», путем изменения состава органов управления хозяйственного общества - назначения нового подконтрольного ему единоличного исполнительного органа общества (директора), с одновременным досрочным прекращением полномочий ранее назначенного директора. С этой целью он приискал кандидатуру на должность единоличного исполнительного органа - директора общества, ранее ему знакомого ФИО4, с помощью которого и планировал захватить управление ООО «Добрый Стиль Мебель» поскольку тот был предан ему и исполнял бы все его указания связанные с деятельностью общества...в целях придания своим действиям законного характера и дальнейшей регистрации подконтрольного ему ФИО4 как директора общества, сфальсифицировал решение общего собрания участников ООО «Добрый Стиль Мебель», влекущее юридические последствия, преследуя конечную цель захвата управления в данном хозяйственном обществе».

ФИО4 числился директором ООО «Добрый Стиль-Мебель» также назначил сам себя главным бухгалтером Общества. За этот период ФИО4 начислил сам себе и получил в качестве заработной платы 245 482 руб. Как указывал сам ФИО4 на допросе в полиции, основанием для начисления себе заработной платы был трудовой договор, заключенный с ним ФИО3


Соответственно ФИО2 никакого трудового договора с ФИО4 не заключала.

В августе 2022 г. ООО «Добрый Стиль-Мебель» получило уведомление от ПФР РФ с требованием отменить начисленные ФИО4 страхов взносы за 2019-2020 гг., в связи с незаконностью выплаты ему заработной платы.

Таким образом, по мнению истца, выплаченная ФИО4 по трудовому договору, заключенному с ним ФИО3 заработная плата за 2019-2022 гг. является причиненными ФИО3 убытками ООО «Добрый Стиль-Мебель».

Расчет взыскиваемых сумм следующий: з/п за 3-ий квартал 2019 г. 47 254 руб.+ з/п за 4-й квартал 2019 г.58 182 руб. + з/п за 2020 г. 140 046 руб.= 245 482 руб.

Ответчик, не согласившись с требованиями, представил в материалы дела отзывы, в которых со ссылкой на статьи 22, 129, 132, 135, 273 ТК РФ указал, что заработная плата ФИО4 являлась обязанностью работодателя - ООО «Добрый Стиль-Мебель». Следовательно, по существу правового происхождения указанные в иске выплаты не могут являться убытками. В рамках рассмотрения дела № А72-3656/2020 о взыскании убытков солидарно с ФИО4 и ФИО3 объективных, достоверных и достаточных доказательств причинения участником ФИО3 обществу с ограниченной ответственностью «Добрый Стиль-Мебель» не представлено истцом ФИО2 В рамках данного процесса, судом произведена оценка деятельности ФИО4 за период его полномочий руководителя в ООО «Добрый Стиль-Мебель».

Довод истца ФИО2 о том, что трудовой договор она не подписывала не является существенным. Надлежащий способ защиты по данному вопросу истцом ФИО2 реализован в форме оспаривания самого протокола о назначении единоличного исполнительного органа, право истца восстановлено.

Суд находит обоснованными доводы ответчика.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

Пункт 1 статьи 53 ГК РФ определяет, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об ООО требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1. ГК РФ, пунктами 2, 3 статьи 44 Закона об ООО лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску.


Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

В пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, обязанность доказывания наличия оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков лежит на заявителе (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 129 Трудового кодекса РФ заработная плата (оплата труда работника) - это вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

ФИО4 в спорный период являлся руководителем ООО «Добрый Стиль- Мебель».

Стать 273 Трудового кодекса РФ определяет руководителя как физическое лицо, осуществляющее руководство организацией в силу законных полномочий и в соответствии с учредительными документами и внутренними нормативными актами организации, а также выполняющее функции единоличного исполнительного органа.

Суд считает, что одного лишь факта назначения руководителя общества решением общего собрания участников общества, которое в последующем было признано недействительным по причине не легитимности, недостаточно для возложения ответственности в виде убытков, в размере выплаченной такому руководителю заработной платы, на второго участника общества.

Для вывода о наличии убытков и возложении их на второго участника Общества необходимо установить не только противоправность и недобросовестность его поведения при назначении на должность директора, но и неразумность в действиях бывшего руководителя. Его поведение нужно сопоставить с реальными обстоятельствами дела, в частности, с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявить любой разумный и добросовестный участник оборота.

В данном случае истцом не приведено, в чем выразилось несоблюдение со стороны ФИО4, как руководителя общества, обычных для деловой практики при сходных обстоятельствах процедур.

В указанный в исковом заявлении период ФИО4 фактически осуществлялось руководство обществом, иного истцом не доказано. В рамках дела № А72-3656/2020 судами установлены обстоятельства осуществления ФИО4 функций единоличного исполнительного органа. Также истцом не приведено, какие именно решения (действия) ФИО4, принятые им в период исполнения обязанностей руководителя общества, отвечали критериям недобросовестности и неразумности.

Частью 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации гарантировано право каждого гражданина на труд в условиях, отвечающих требованиям безопасности и гигиены и право на вознаграждение за труд без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда, а также право на защиту от безработицы.


В силу статей 22 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации выплата заработной платы является обязанностью работодателя, возникающей в результате заключения трудового договора между работником и работодателем, равно, как и обязанность налогоплательщика по уплате установленных законом налогов (статья 45 Налогового кодекса Российской Федерации).

Анализ статей Трудового кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что выплата заработной платы, является обязанностью общества как работодателя и не может быть отнесена к убыткам в смысле статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Будучи свободным в выборе лица, на которое возлагаются полномочия по выполнению отдельных функций общества, последнее, выступая в таком случае в качестве работодателя, одновременно несет бремя финансового обеспечения надлежащего исполнения выбранным лицом (работником) порученных ему обязанностей.

Денежные средства, составляющие выплаченную ФИО4 заработную плату, при осуществлении им функций директора общества, не могут быть безусловно квалифицированы в качестве причиненных обществу убытков.

Таким образом, истцом не доказано наличие совокупности всех элементов гражданско-правового нарушения, необходимых для удовлетворения заявленных исковых требований о взыскании с ответчика убытков.

Доводы истца о том, что трудовой договор ФИО2 не подписывала, а также о том, что по требованиям государственных органов в отношении ФИО4 сданы уточненные расчеты страховых взносов, отклоняются судом, поскольку не опровергают фактического исполнения ФИО4 трудовых функций руководителя Общества и не подтверждают факт несения убытков Обществом.

При таких обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины следует возложить на истца в порядке ст.110 АПК РФ.

руководствуясь статьями ст.ст. 110, 123, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в

арбитражный суд апелляционной инстанции (г.Самара) в месячный срок.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в

арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом

рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной

инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю. Г. Пиотровская

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Код доступа к оригиналам судебных Даакттао 2в0,. 0п3о.2д0п23и 3с:а4н9:н0ы0х электронной подписью судьи

Кому выдана Пиотровская Юлия Георгиевна