Постановление от 9 сентября 2024 г. по делу № А20-4307/2023

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А20-4307/2023

10.09.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2024

Полный текст постановления изготовлен 10.09.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Марченко О.В. и Мишина А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамадалиевой М.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.04.2024 по делу № А20-4307/2023, при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.10.2023), в отсутствии иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Хаппаев Алим Беталович (далее – истец, ИП Хаппаев А.Б.) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Холову Насимжону Мукимовичу (далее – ответчик, ИП Холов Н.М.) о взыскании денежных средств в размере 2 580 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи бизнеса №01 от 03.12.2019, штрафа в размере 250 000 руб., неустойки в размере 25 780 руб. 13 коп., а также о расторжении основного договора купли-продажи бизнеса №01 от 03.12.2019.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО1 в полном объеме реализованы права и обязанности по договору купли-продажи бизнеса от 03.12.2019 №1. Кроме того, срок давности на предъявление требований по спорному договору истек.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Апеллянт указал, что судом необоснованно не были приняты во внимание доводы истца о неисполнении ответчиком обязательств по договору, право на помещение павильона «Шаверма» истцу не передано. После заключения договора произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении, повлекшие невозможность использования предмета бизнеса. Апеллянт указал, что срок исковой давности необходимо исчислять с даты фактического исполнения решения Всеволожского суда Ленинградской области в феврале-апреле 2021, в связи с чем, срок для обращения с исковым заявлением при обращении в суд не пропущен.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.

Определением суда от 30.07.2024 удовлетворено ходатайство ИП ФИО1 об участии в онлайн-заседании в режиме веб-конференции. При открытии судом апелляционной инстанции судебного заседания в онлайн-режиме посредством использования системы веб-конференции, представителем истца не обеспечено надлежащее подключение к каналу связи, поскольку представитель предпринял попытку выхода на связь в условиях отключенной со своей стороны камеры и при наличии посторонних сильных шумов, что препятствовало проведению судебного заседания в соответствии с требованиями АПК РФ. Риск наступления неблагоприятных последствий относится на представителя стороны, в соответствии с положениями статей 9, 65 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика высказал правовую позицию, дал пояснения по обстоятельствам спора, ответили на вопросы суда.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность решения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.04.2024 по делу № А20-4307/2023 в апелляционном порядке в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.10.2019 между ФИО1 (клиент) и ООО «Бизнес Бюро» (исполнитель) заключен договор на оказание услуг по поиску и подбору варианта покупки объекта бизнеса, предметом которого являлись услуги по поиску и подбору варианта покупки объекта бизнеса (имущественного комплекса, обеспечивающего осуществление предпринимательской деятельности определенного вида), либо его аренде, характеристики которого соответствуют требованиям, изложенным клиентом, в «Заявке на подбор объекта готового бизнеса» (т1 л.д. 25-29).

Согласно пунктам 2.4, 2.5 договора на оказание услуг, в случае подбора исполнителем бизнеса, устраивающего клиента, исполнитель принимает на себя обязанность по оказанию консультационного сопровождения сделки, подготовке пакета документов, необходимого для проведения сделки купли-продажи, либо аренды Бизнеса. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты надлежащего исполнения обязательства исполнитель представит клиенту для подписания акт сдачи-приёмки оказанных услуг.

Разделом 7 договора на оказание услуг «Юридически обязательные заверения сторон» стороны подтвердили, что предпринимательская деятельность (бизнес) носит самостоятельный и рисковый характер, что прямо предусмотрено статьей 2 Гражданского

кодекса Российской Федерации. Исполнитель не гарантирует клиенту прибыль от ведения бизнеса. Это, в частности, означает, что клиент может потерять полностью или частично вложенные в Бизнес средства.

Договор подписан сторонами без разногласий.

Оказанные ООО «Бизнес Бюро» услуги приняты заказчиком по акту приемапередачи оказанных услуг №01 от 03.12.2019 (т.1, л.д. 29) без возражений и замечаний.

По результатам оказанных исполнителем услуг, 11.10.2019 между ИП ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен предварительный договор куплипродажи бизнеса №01, по условиям которого стороны обязались не позднее 17.11.2019 заключить договор куплипродажи бизнеса (основной договор) на условиях, указанных в Приложении №1 к предварительному договору (т.1 л.д. 19-21).

03.12.2019, во исполнение предварительного договора куплипродажи бизнеса №01 от 11.10.2019, ИП ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор (далее  основной договор), согласно которому продавец обязуется передать покупателю бизнес, а покупатель обязуется принять бизнес и уплатить в этой связи полную стоимость бизнеса (т.1, л.д. 1517).

Согласно пункту 1.2 основного договора бизнес состоит из указанных в настоящем подпункте активов и считается переданным в момент, когда наступили в совокупности следующие обстоятельства. Продавец и, если применимо, покупатель обязуются совершить все указанные ниже действия по передаче активов не позднее 11.12.2019.

Пунктом 4.3 основного договора стороны установили, что покупатель подтверждает, что он (покупатель) намерен приобрести в результате заключения основного договора единый неделимый имущественный комплекс, который может быть использован для организации соответствующей предпринимательской деятельности (далее также  бизнес), а не его часть.

Покупатель принимает, что продавец не передаёт ему право аренды, а содействует в заключении между покупателем и арендодателем нового договора аренды либо соглашения о замене арендатора по действующему договору аренды (пункт 4.3.2 Основного договора).

Цена бизнеса составляет 2 500 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора, права на бизнес считаются перешедшими к покупателю при условии уплаты цены бизнеса и подписания итогового акта приёма-передачи бизнеса при наступлении всех обстоятельств, указанных в пункте 1.2 настоящего Приложения №1.

Обязанности сторон оговорены в разделе 5 основного договора, где в пункте 5.4.1 закреплена обязанность продавца добросовестно исполнять все взятые на себя обязательства, в частности, предусмотренные пунктом 1.2 основного договора.

Согласно пункту 4.2.1 договора продавец подтверждает, что активы бизнеса, указанные в пункте 1.2 основного договора, принадлежат продавцу на праве собственности (ином соответствующем праве, исходя из вида актива бизнеса).

В обоснование исковых требований истец указал, что ответчиком не было обеспечено встречного предоставления истцу по передаче активов, указанных в пунктах 1.2. и 1.2.1 договора, а именно договора аренды помещения, расположенного по адресу: Ленинградская область, Кудрово, ул.Ленинградская, дом 1, общей площадью 50 кв.м. (павильон «Шаверма»), принадлежащего продавцу на праве аренды.

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 2 580 000 рублей, ФИО1 направил в адрес ИП ФИО2 претензию от 18.07.2023 с уведомлением об отказе от исполнения условий договора куплипродажи бизнеса №01 от 03.12.2019, требованием возвратить денежные средства в размере 2 500 000 рублей, а также уплатить штраф в размере 10% цены бизнеса, что составляет 250 000 рублей (т.1,л.д. 43-45).

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ФИО1 в суд с исковым заявлением.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В данном случае основанием для обращения истца с исковыми требованиями послужило утверждение о том, что продавцом ненадлежащим образом исполнены обязательства по договору, не обеспечено встречное предоставление истцу активов, указанных в пунктах 1.2. и 1.2.1 договора, а именно договора аренды помещения, расположенного по адресу: Ленинградская область, Кудрово, ул. Ленинградская, дом 1, общей площадью 50 кв. м (павильон «Шаверма»), принадлежащего продавцу на праве аренды.

Вместе с тем, из буквального толкования пунктов 1.1, 4.3.2 основного договора следует, что предметом договора являлась передача принадлежащих продавцу активов, при этом, покупатель согласен с тем, что продавец не передает ему право аренды, а содействует в заключении между покупателем и арендодателем нового договора аренды либо соглашения о замене арендатора по действующему договору аренды.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к верным выводам о том, что право аренды спорного помещения не являлось предметом договора.

При квалификации заключенного сторонами договора следует учитывать судебную практику, согласно которой договоры купли-продажи бизнеса с объектом, не отвечающим требованиям, предъявляемым статьи 132 ГК РФ, квалифицируются судами не как договоры купли-продажи предприятия (статья 559 ГК РФ), а как смешанные договоры (часть 3 статьи 421 ГК РФ), которые регламентируются общими положениями ГК о договоре купли-продажи.

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком надлежащим образом и в полном объеме исполнены все обязательства, вытекающие из заключенного сторонами договора. Доводы истца о неисполнении ответчиком обязательств по передаче имущества и имущественных прав необоснованны и не соответствуют действительности.

Пунктами 6.1, 6.1.1, 6.1.2 договора предусмотрено, что в случае не передачи в срок хотя бы одного из активов, покупатель вправе подписать соглашение о продлении срока передачи, требовать передачи актива.

Доказательств наличия указанного соглашения либо направления покупателем претензий в адрес продавца относительно непередачи активов, в материалы дела не представлено, что свидетельствует о том, что истцу переданы активы для ведения бизнеса в полном объеме.

Подписывая договор, покупатель ознакомился с его содержанием и правовыми последствиями сделки, никаких претензий или уточнений по поводу несоответствия (отсутствия) переданного имущества (имущественных прав и т.д.) согласованным в договоре не озвучил, обратного в материалы дела не представлено, следовательно, покупатель фактически принял исполнение продавцом договора в качестве надлежащего и соответствующего согласованным сторонами условиям.

После подписания договора 03.12.2019 истец вел хозяйственную деятельность на правах приобретенного бизнеса, не предъявляя ответчику каких-либо претензий относительно невозможности функционирования павильона «Шаверма», либо ненадлежащего выполнения продавцом своих обязательств по договору, на которое истец указывает в иске.

С учетом пояснений, предоставленных лицами, участвующими в деле №А56-59792/2022, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ФИО1 реализованы права и обязанности по договору купли-продажи бизнеса от 03.12.2019.

В целом доводы истца сводятся к неполному исполнению ответчиком обязательств по договору купли-продажи бизнеса. Между тем, установленные судом первой инстанции обстоятельства получения истцом от ответчика всех активов, предусмотренных договором, их использования в целях извлечения прибыли при отсутствии претензий, заявителем жалобы не опровергнуты. Невозможность эксплуатации предмета договора, наличие препятствий в его использовании для извлечения прибыли именно в связи с ненадлежащим, неполным исполнением продавцом своего обязательства истцом не доказана (статьи 9, 65 АПК РФ).

При этом, неудовлетворенность финансовыми результатами от деятельности приобретенного бизнеса не является основанием для расторжения договора купли-продажи на основании статьи 450 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Существенность нарушения может следовать из условий договора, положений законодательства, а также возможна к установлению судом с учетом фактических обстоятельств рассматриваемого дела. В любом случае указанный юридический состав подразумевает констатацию нарушения стороной возложенных на нее обязательств, что не нашло подтверждения в материалах дела.

Кроме того, в процессе рассмотрения спора ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Как следует из представленных материалов, спорный договор купли-продажи бизнеса №01 заключен 03.12.2019, в присутствии и при полном одобрении истца, о чем имеется подпись ФИО1 Следовательно, течение исковой давности начинается с указанной даты - 03.12.2019.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики 07.09.2023, что следует из штампа суда, то есть за пределами срока исковой давности.

Доводы истца со ссылкой на наличие вступившего в законную силу решения Всеволожского городского суда Ленинградской области от 19.02.2019 по делу №2-52/2019, которым на собственника земельного участка Александрову И.А. возложена обязанность устранить нарушения охранной зоны газораспределительной сети путем переноса строений, в том числе павильона «Шаверма», за пределы охранной зоны газопровода (т.1, л.д. 34-42), обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции, поскольку исполнение (неисполнение) ответчиком условий договора от 03.12.2019 не может находиться в зависимости от даты фактического исполнения указанного решения суда общей юрисдикции, которое, как пояснил истец, исполнено в апреле 2021 года.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с изложенным, в удовлетворении требований истца о расторжении основного договора купли-продажи бизнеса №01 от 03.12.2019 судом первой инстанции обоснованно отказано.

Истцом также заявлялось требование о взыскании денежных средств в размере 2 580 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи бизнеса №01 от 03.12.2019, штрафа в размере 250 000 руб. и неустойки в размере 25 780 руб. 13 коп.

Поскольку требования истца в указанной части производны от требования о расторжении договора, признанного судом первой инстанции необоснованным, то в удовлетворении указанных требований также правомерно отказано, поскольку на стороне ответчика неосновательного обогащения не возникло, а денежные средства получены ответчиком во исполнение заключенного сторонами договора купли-продажи, обязательства по которому ответчиком исполнены надлежащим образом.

По существу доводы жалобы выражают несогласие с установленными судом фактическими обстоятельствами спора и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены решения.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции признает решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.04.2024 по делу № А20-4307/2023 соответствующим нормам материального и процессуального права, основания для удовлетворения апелляционной жалобы у суда отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.04.2024 по делу № А20-4307/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

С.Н. Демченко

О.В. Марченко

А.А. Мишин