Постановление от 17 августа 2022 г. по делу № А65-25202/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело № А65-25202/2021
г. Самара
17 августа 2022 года
11АП-8331/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2022 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Кузнецова С.А., Назыровой Н.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РариТэк-технологии" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 апреля 2022 года по делу № А65-25202/2021 (судья Абульханова Г.Ф.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Троица" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "РариТэк-технологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "РариТЭКтехнология" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Троица" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки права требования от 29.12.2020, заключенного между ООО "Прямые дороги" и ООО "Троица",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Прямые дороги"



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Троица" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РариТЭКтехнология" о взыскании задолженности по договору подряда №00179/2019 от 02.10.2019 в размере 1 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2020 по 04.10.2021 в размере 63 862,88 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по дополнительному соглашению от 15.07.2019 к договору подряда №00158/2018 от 24.12.2018 за период с 31.10.2019 по 24.05.2021 в размере 1037,25 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Прямые дороги".

Ответчик обратился в суд с встречным иском о признании недействительным договора уступки права требования от 29.12.2020, заключенного между ООО "Прямые дороги" и ООО "Троица".

В обоснование встречного искового заявления ответчик указал, что договор цессии, в рамках которого предъявлен первоначальный иск является безвозмездной сделкой, что, по мнению ответчика, нарушает подпункт 4 пункта статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ); притворной сделкой, поскольку прикрывает собой сделку дарения.

Решением от 14.04.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены частично в размере 1 200 000 руб., задолженности, 5239,97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору подряда от 26.12.2019 №00264/2019 за период с 01.01.2021 по 24.05.2021, 63 616, 18 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору подряда от 02.10.2019 №00179/2019 за период 01.01.2021 по 04.10.2021; 1037,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору подряда от 24.12.2018 №00158/2018 за период с 31.10.2019 по 24.05.2021, взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 699 руб.

В остальной части первоначальные требования и встречные требования оставлены без удовлетворения.

Ответчик не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неприменение закона, подлежащего применению, просит отменить решение в части удовлетворения встречных требований, принять по делу новый судебный акт, которым встречные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что по его мнению договор уступки требования от 29.12.2020г. является притворной сделкой и прикрывает дарение.

Договор уступки нарушил явно выраженный запрет, установленный подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, в связи с чем, является ничтожным.

Судом не учтено, что акт сверки взаиморасчетов без первичных документов не доказывает наличие (отсутствие) задолженности.

ООО "РариТЭК-технологии" считает, что уступка права требования от ООО "Прямые дороги" в ООО "Троица" носила умышленный характер с целью исключения возможности заявления о зачете встречных требований либо предъявления встречного иска со стороны ООО "РариТЭК-технологии" к ООО "Прямые дороги", либо обращения взыскания на полученные от ООО "РариТЭК-технологии" денежные средства от иных кредиторов, в том числе ИФНС. Таким образом, уступка права требования имеет все признаки злоупотребления правом.

Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе.

Представители сторон, третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Истец представил отзыв, в котором отклонил доводы жалобы как необоснованные.

Из апелляционной жалобы следует, что ответчик обжалует решение только в части оставления без удовлетворения встречного иска.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку от сторон таких возражений не поступило, законность и обоснованность решения проверяется в обжалуемой части.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Между ответчиком (заказчик) и ООО "Прямые дороги" (подрядчик) был заключен договор подряда №00158/2018 от 24.12.2018 на выполнение монтажных работ по монтажу каркасно-мембранного укрытия 24x40м, согласно спецификации №1 на месте проведения работ: ЯНАО, Мясояхское месторождение.

Согласно пункту 3.3 договора его стоимость составляет 1 200 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2. договора заказчик обязан произвести предоплату в размере 50% от стоимости по договору, в течение 3 рабочих дней с момента подписания договора. Окончательный расчет производится после подписания акта выполненных работ и акта приемки оборудования после комплексного опробования в течение 5 рабочих дней.

15.07.2019 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору подряда №00158/2018 от 24.12.2018. Согласно которому, подрядчик обязуется выполнить работы по пуско-наладке системы вентиляции каркасно-мембранного укрытия (тентовый ангар) 24x40м, а заказчик обязуется принять и оплатить работы.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения стоимость работ составляет 119 000 руб.

02.10.2019 между сторонами заключен договор подряда №00179/2019 на осуществление монтажных работ по монтажу: "Каркасно-тентовый ангар 18x60м" и "Каркасно-тентовый ангар 12x21м".

В соответствии с пунктом 3.3 договора стоимость работ составляет 3 035 000руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора заказчик обязан произвести предоплату в размере 30% от стоимости по договору, в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора. Окончательный расчет производится после подписания акта выполненных работ и акта приемки оборудования после комплексного опробования в течение 5 рабочих дней.

26.12.2019 между сторонами заключен договор подряда №00264/2019 от 26.12.2019 на осуществление монтажных работ по монтажу: "Каркасно-тентовый ангар 12x21м" на месте проведения работ: ХМАО, Кондинское месторождение, согласно спецификации №1.

Стоимость работ по договору составляет 1 342 400 руб., согласно пункту 3.3 договора.

В соответствии с пунктом 3.2 договора заказчик обязан произвести предоплату в размере 50% от стоимости по договору, в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора. Окончательный расчет производится после подписания акта выполненных работ и акта приемки оборудования после комплексного опробования в течение 5 рабочих дней.

Согласно исковому заявлению подрядчик выполнил работы, предусмотренные 29.12.2020 между ООО "Прямые дороги" и ООО "Троица" был заключен договор цессии №63/2020 от 29.12.2020, по которому ООО "Прямые дороги" уступило право требования по договорам подряда №00179/2019 от 02.10.2019, №00158/2018, №00264/2019 от 26.12.2019.

Цедент и цессионарий направили в адрес ответчика уведомления о состоявшейся уступке, которые получены ответчиком, что подтверждено материалами дела.

Между истцом и ответчиком был составлен акт сверки взаимных расчетов, согласно которому размер задолженности ответчика в пользу ООО "Троица" по состоянию на 18.08.2021 составлял 1 200 000 руб. (т.1, л. 53).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что договор об уступке право требования от 29.12.2020 заключен на безвозмездных условиях, что противоречит подпункту 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Также по мнению ответчика, договор уступки требования от 29.12.2020 является притворной сделкой и прикрывает дарение, в связи с чем, в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожной сделкой.

Кроме того, ответчик указывает, что у него имеются денежные требования к ООО "Прямые дороги" о возмещении убытков, которое позволило бы сторонам провести зачет встречных однородных требований при наличии задолженности по договорам подряда.

Кроме того, в отношении ООО "Прямые дороги" при осуществлении налогового контроля по операциям, содержащихся в налоговых декларациях ООО "РариТЭК-технологии" по налогу на добавленную стоимость за 2018-2021гг., за выполненные подрядчиком работы по заявленным в исковом заявлении договоров подряда, налоговым органом в отношении контрагента ООО "Прямые дороги" установлено: наличие взаимоотношений с обществами по книге покупок и журналу полученных счетов-фактур категории "технических" и "однодневок" и не сопоставленных счетов-фактур; отсутствие взаиморасчетов между участниками цепочки взаимоотношений; сумма уплаты в бюджет по налоговым обязательствам к уплате минимальны; отсутствие имущества и транспортных средств; минимальные размеры оплаты труда работников; движения денежных средств по расчетным счетам носит "транзитный характер"; товарные и денежные потоки не совпадают.

Как указал ответчик, Налоговый орган считает, ООО "Прямые дороги" имеет признаки организации, деятельность которой направлена не на осуществление предпринимательской деятельности, а осуществление в интересах третьих лиц и является звеном в цепочке организаций, оказывающих услуги по получению необоснованной налоговой выгоды организациями.

Налоговый орган требует от ООО "РариТЭК-технологии" уточнить налоговые обязательства по налоговой декларации по НДС за 2018-2021гг. с контрагентом ООО "Прямые дороги" и уплатить сумму разрыва в бюджет, а также пени.

Таким образом, в результате ненадлежащего исполнения своих налоговых обязательств и недобросовестных действий ООО "Прямые дороги" причинило ответчику значительный ущерб, который выражается в утрате права на возмещение НДС в сумме 2 358 796,96 руб.

Ответчик считает, что уступка права требования от ООО "Прямые дороги" к ООО "Троица" носила умышленный характер с целью исключения возможности заявления о зачете встречных требований либо предъявления встречного иска со стороны ООО "«РариТЭК-технологии" к ООО "Прямые дороги", либо обращения взыскания на полученные от ООО "РариТЭК-технологии" денежные средства от иных кредиторов, в том числе ИФНС. Таким образом, уступка права требования имеет все признаки злоупотребления правом.

Также ответчик указал, что у ООО "Прямые дороги" уставный капитал составляет всего 12 500 руб.

Вместе с тем 16.04.2021 в ООО "Прямые дороги" сменился единоличный исполнительный орган и участник. Им стал ФИО2, который ранее был директором и единственным участником ООО "Тайга", которое было признано налоговым органом недействующим юридическим лицом и было исключено из ЕГРЮЛ (прекращение деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ).

В отношении ООО "Прямые дороги" поданы иски о взыскании невыплаченной заработной платы, других выплат № 33-13834/2021 от 06.08.2021; о взыскании долга по договору займа, кредитному договору от 01.11.2021 № 2-12109/2021 (истец: Банк ВТБ).

Указанные доводы судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку в материалы дела представлены документы, позволяющие установить из неисполнения какого обязательства, возникло заявленное требование, кроме того сам ответчик в акте сверки взаимных расчетов с ООО "Троица" подтвердил свою задолженность.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Указанная правовая позиция отражена в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее по тексту — Постановление Пленума №54 от 21.12.2017).

Ответчиком доказательств, подтверждающих, что договор уступки от 29.12.2020 является безвозмездной сделкой, не представлено.

В пункте 16 Постановления Пленума №54 от 21.12.2017 разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Аналогичные запреты договором подряда №00179/2019 от 02.10.2019 не предусмотрены.

Ссылка ответчика на требование налогового органа по налоговой декларации по НДС за 2018-2021 годы с контрагентом ООО "Прямые дороги", судом первой инстанции обоснованно признана несостоятельной, поскольку к ООО "Троица" указанное не относится.

Кроме того, ответчиком не представлены решения налогового органа, которым ООО "РариТЭК-технологии" привлечено к ответственности.

Суд также правильно отметил, что ООО "РариТЭК-технологии" произвело частичную оплату долга в размере 1 234 040,04 руб. в пользу ООО "Троица" уже после заключения договора уступки права требования №63/2020 от 29.12.2020 с назначением платежа " оплата по договору №63/2020 от 29.12.2020 за услуги подряда". Следовательно, на момент платежа у ответчика не было сомнений относительно законности оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах встречные требования судом первой инстанции правомерно признаны необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Первоначальные требования в части взыскания задолженности признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу статей 309, 702, 720, 711, 740, 753 ГК РФ.

В части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами требование признано обоснованным, но подлежащими удовлетворению частично в связи с неправильно произведенным расчетом. В части удовлетворения первоначальных требований решение не обжаловано.

Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному и встречному искам отнесены на ответчика в силу статьи 110 АПК РФ. В указанной части решение также не обжаловано.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приводились в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно отклонены. Других доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, заявителем жалобы не приведено.


Решение в обжалуемой части является законным и обоснованным. Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены решения в обжалуемой части.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 апреля 2022 года по делу № А65-25202/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РариТэк-технологии" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий Е.Г. Демина


Судьи С.А. Кузнецов


Н.Б. Назырова