Постановление от 19 февраля 2025 г. по делу № А40-228002/2020

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-76124/2024


 г. Москва                                                                                       Дело № А40-228002/20

20.02.2025


Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 20.02.2025


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой,

судей А.А. Комарова, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Фетисовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2024 по спору о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПО «СПБ ЭК»,

при участии представителей, согласно протоколу судебного заседания,


У С Т А Н О В И Л

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2022 общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Санкт-Петербургская электротехническая компания» (далее - ООО «НПО «СПБ ЭК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками соглашения о погашении задолженности от 08.10.2020, заключенное ООО «НПО «СПБ ЭК» с ФИО1, договора купли-продажи 90 % долей уставного капитала от 24.05.2021, заключенного ООО «НПО «СПБ ЭК» с ФИО1, отчуждения ФИО1 в пользу ФИО3 долей уставного капитала Товарищества с ООО «НПО «СПБ ЭК», применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023, заявление конкурсного управляющего ООО «НПО «СПБ ЭК» было удовлетворено, недействительной сделкой признано соглашение о погашении задолженности от 08.10.2020, заключенное ООО «НПО «СПБ ЭК» и ФИО1, а также договор купли-продажи 90 % долей уставного капитала от 24.05.2021, заключенный ООО «НПО «СПБ ЭК» и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «НПО «СПБ ЭК» 90 % долей уставного капитала Товарищества с ограниченной ответственностью «СПб ЭК».

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу № А40- 228002/2020 отменены в части применения последствий недействительности сделки, а также в части требования о признании недействительной сделкой отчуждения ФИО1 в пользу Пака В.П. долей в уставном капитале Товарищества с ограниченной ответственностью «СПб ЭК» (БИН 101140016200), в отмененной части спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суд первой инстанции, приняв уточнения конкурсного управляющего в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 14.10.2024 недействительной сделкой признано отчуждение ФИО1 в пользу Пака В.П. 90% долей уставного капитала Товарищества с ограниченной ответственностью «СПб ЭК» (БИН: 101140016200), применены последствия недействительности сделки в виде обязания Пака В.П. возвратить в конкурсную массу ООО «НПО «СПб ЭК» (ИНН: <***>) 90% долей уставного капитала Товарищества с ограниченной ответственностью «СПб ЭК» (БИН: 101140016200).

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

ФИО1 в  своей апелляционной жалобе указывает на то, что ответчику не было и не могло быть известно о наличии у ООО «НПО «СПб ЭК» признаков несостоятельности (банкротства). Кроме того, апеллянт указывает на то, что факт отсутствия у должника признаков неплатежеспособности в рассматриваемый период подтвержден определением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2023.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника на доводы апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в частности, заявитель апелляционной жалобы, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения конкурсного управляющего должника, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что в результате заключенных между ООО «НПО «СПБ ЭК» и ФИО1 соглашения о погашении задолженности от 08.10.2020 и договора купли-продажи 90 % долеи? уставного капитала от 24.05.2021, а также отчуждения ФИО1 в пользу Пака В.П. долеи? уставного капитала Товарищества с ООО «НПО «СПБ ЭК» были преимущественно удовлетворены требования ФИО1

Соглашения о погашении задолженности от 08.10.2020 и договора купли-продажи 90 % долеи? уставного капитала от 24.05.2021, заключенных между ООО «НПО «СПБ ЭК» и ФИО1, признаны недействительными сделками определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2023; в данной части судебный акт вступил в силу.

При новом рассмотрении недействительным признано также отчуждение ФИО1 в пользу Пака В.П. 90% долей уставного капитала Товарищества с ограниченной ответственностью «СПб ЭК» (БИН: 101140016200), применены последствия недействительности сделки.

 Суд апелляционной инстанции, изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, а также выслушав позиции сторон, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 3 статьи 61.3 предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящеи? статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недеи?ствительнои?, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящеи? статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Заявление о признании ООО «НПО «СПБ ЭК» банкротом принято в рассмотрению определением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2020.

Оспариваемая сделка совершена 02.09.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 1 пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», критериями, применяемыми для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, являются:

- непродолжительный период между совершением нескольких сделок;

- преследование единой противоправной, хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества;

- консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица.

В материалы обособленного спора ни ФИО1, ни ФИО3, не представлены сведения о том, при каких обстоятельствах они достигли соглашения о заключении сделки, каким образом определяли рыночную стоимость доли, каким образом Паку В.П. стало известно о намерении ФИО1 продать долю в уставном капитале Товарищества.

Кроме того, не представлено доказательств существования встречного исполнения по спорной сделке со стороны Пака В.П. в пользу ФИО1, что свидетельствует о фактической аффилированности сторон.

Более того, указанная сделка признана недействительной решением Темиртауского городского суда Карагандинской области от 25.08.2023 по делу № 3524-23-00-2/881.

В указанном решении отмечено, что ФИО1 являлся генеральным директором Товарищества с 01.12.2014.

После заключения оспариваемой сделки ФИО1 продолжил исполнять полномочия единоличного исполнительного органа Товарищества.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что спорная сделка является звеном цепочки оспариваемых сделок, ранее признанных судами недействительными, в связи с чем также подлежит признанию недействительной.

Соглашается суд апелляционной инстанции и с выводом суда первой инстанции в отношении последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве  все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В рассматриваемом случае в порядке применения последствий недействительности сделки следует возложить обязанность на Пака В.П. возвратить в конкурсную массу должника 90% долей в уставном капитале ТОО «СПб ЭК» (БИН: 101140016200).

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчику не было и не могло быть известно о наличии у ООО «НПО «СПб ЭК» признаков несостоятельности (банкротства) оценивается апелляционным судом критически, в том числе с учетом обстоятельств, установленных в настоящем обособленном споре при признании недействительными соглашения о погашении задолженности от 08.10.2020, заключенного ООО «НПО «СПБ ЭК» и ФИО1, а также договора купли-продажи 90 % долей уставного капитала от 24.05.2021, заключенного ООО «НПО «СПБ ЭК» и ФИО1 определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2023, которое в данной части оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2024.

Довод апелляционной жалобы о том, что у должника не имелось признаков неплатежеспособности в рассматриваемый период отклоняется, учитывая, что к моменту заключения сделки между ФИО1 и ФИО3 (02.09.2022) должник уде был признан банкротом решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2022.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу судебного акта первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья:                                     Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи:                                                                                 А.А. Комаров

Ю.Л. Головачева