Решение от 5 декабря 2023 г. по делу № А60-40660/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-40660/2023
05 декабря 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Ермоленко, при ведении протокола помощником судьи И. А. Пахаруковой (до перерыва), судебного заседания секретарем ФИО1 (после перерыва) рассмотрел дело №А60-40660/2023

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "ДОРСНАБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о расторжении договора купли-продажи в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания "Феникс"

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Промышленная компания "Феникс" (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 06.07.2023, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 09.11.2023, предъявлен паспорт, диплом;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (ООО Промышленная компания «Феникс» (ИНН <***>)) серии 66АА № 7153763 от 11.02.2022, заключенный между ФИО2 и ООО «Дорснаб»; признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО Промышленная компания «Феникс» (ИНН <***>) в размере 99% номинальной стоимостью 39 600,00 рублей с одновременным лишением права собственности на указанную долю ООО «Дорснаб».

В предварительном судебном заседании от ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу.

От истца - поступили возражения на ходатайство о приостановлении производства по делу.

Возражение и прилагаемые к нему документы приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица ФИО5. Истец возражал против привлечения.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В данном случае из обстоятельств дела и доводов сторон не усматривается наличие риска принятия судебного акта, который может повлиять на права и обязанности указанного лица, поэтому в его привлечении суд отказывает.

От ответчика поступило ходатайство об истребовании доказательств: из ПАО «СБЕРБАНК», ПАО АКБ Авангард, ПАО ПРМСВЯЗЬБАНК, ПАО КБ УБРиР сведения об остатках денежных средств на расчетных счетах истца. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу, но при этом просит в настоящее время его не рассматривать. От истца поступили возражения на ходатайство о приостановлении производства по делу, просит рассмотреть в настоящем судебном заседании.

Изучив мотивы ответчика и возражения истца, суд в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказал.

При рассмотрении ходатайства суд руководствовался п. 1 ст. 143 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Приведенные в обоснование ходатайства доводы в настоящее время не свидетельствуют о наличии предусмотренной частью 1 статьи 143 АПК РФ обязанности для приостановления производства по данному спору.

Кроме того, на момент рассмотрения ходатайства рассмотрение дела в районном суде приостановлено до рассмотрения настоящего дела.

Также от ответчика и третьего лица поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Данные ходатайства приобщены к материалам дела.

Определением от 23.10.2023 судебное заседание назначено на 21.11.2023г.

От ответчика поступило ходатайство о назначении комплексной судебной геологической экспертизы по делу. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании от истца поступило устное ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для ознакомления с поступившими документами.

В судебном заседании 21.11.2023 объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 28.11.2023.

В соответствии с положениями п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках" о времени о месте продолжения судебного заседания после перерыва лица, участвующие в деле, были извещены судом путём размещения соответствующей информации в сети Интернет.

За время перерыва от истца поступили возражения на ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы.

После перерыва судебное заседание продолжено 28.11.2023.

В судебном заседании от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы. Ходатайство удовлетворено, возражения приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании от истца поступило ходатайство, в котором просит поставить перед экспертной организацией (экспертом) следующие вопросы:

Определить соответствует ли количество и качество серпентинита требованиям к количеству и качеству серпентинита, установленным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промышленная компания «Феникс» от 11.02.2022, заключенным между ФИО2 и ООО «Дорснаб».

Также просит приобщить к материалам дела информацию о движении дела №2-1451/2023. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании судом в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы отказано в связи со следующим.

В силу ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. О назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение.

Учитывая предмет и основания заявленных требований, мотивы, приведенные в основание назначения экспертизы, суд полагает, что необходимость назначения экспертизы в отношении вопроса, предложенного ответчиком, не обоснована. Установление фактического объема запасов серпентинитов не относится к предмету заявленных требований о расторжении договора, соответственно не входит в предмет доказывания по настоящему спору.

Дело может быть рассмотрено судом в настоящем судебном заседании по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В судебном заседании ответчик устно ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела и представлении дополнительных пояснений по существу спора.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, с учетом заявленных истцом возражений относительно удовлетворения ходатайства судом в его удовлетворении отказано (ч. 5 ст. 159 АПК РФ), поскольку у ответчика имелось достаточное количество времени для ознакомления с материалами дела и представления мотивированной позиции по существу спора. Ранее ответчик знакомился с материалами дела в электронном виде. Кроме того, документы передавались сторонами друг другу в судебном заседании.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, 11.02.2022 между ФИО2 (истец, продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Дорснаб» (ответчик, покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества серии 66АА № 7153763, по условиям которого, продавец продал покупателю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО Промышленная компания «Феникс» (ИНН <***>, ОГРН: <***>). Размер принадлежащей Продавцу доли в уставном капитале Общества составляет (99%) (п. 1 договора от 11.02.2022).

Договор от 11.02.2022 удостоверен ФИО6, нотариусом нотариального округа город Нижний Тагил и Пригородный район Свердловской области.

В соответствии с п. 18 договора от 11.02.2022, доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-105451200 от 25.07.2023, сведения об ответчике, как об участнике ООО Промышленная компания «Феникс» (ИНН <***>) с размером доли 99%, были внесены в ЕГРЮЛ 16.03.2022 за ГРН 2226600287340.

В п. 4 Договора от 11.02.2022 предусмотрено, что номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.02.2022 № ЮЭ9965-22-44040796 составляет 39600,00 рублей.

Согласно п. 5 договора от 11.02.2022 стороны оценивают долю в уставном капитале Общества в 54 450 000,00 рублей.

Пунктом 6 договора от 11.02.2022 стороны предусмотрели, что покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 54 450 000.00 рублей.

В соответствии с п. 6.1. договора от 11.02.2022, расчет между сторонами производится путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца в следующие согласованные сторонами сроки:

20 000 000,00 рублей уплачиваются покупателем продавцу не позднее 20.02.2022г.

20 000 000,00 рублей уплачиваются Покупателем Продавцу не позднее 20.02.2023г.

14 450 000,00 рублей уплачиваются Покупателем Продавцу не позднее 15.12.2023г.

Согласно п. 10.4 договора от 11.02.2022, покупатель обязуется в срок, предусмотренный настоящим договором, оплатить стоимость доли, являющейся предметом настоящего договора.

В соответствии с п. 6.3 договора от 11.02.2022 стороны признают, что стоимость доли в размере, указанном в пункте 6 договора обусловлена следующими обстоятельствами:

- наличием у общества с ограниченной ответственностью ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "ФЕНИКС" лицензии серии СВЕ номер: 07283, вид лицензии: TP с целевым назначением и видами работ: для геологического изучения, разведки и добычи серпентинитов Нижне-Салдинского участка, расположенного в 1,5 километров северо-восточнее города Нижняя Салда на территории городского округа Нижняя Салда. Срок окончания действия лицензии: 31.05.2036 года;

- наличием у общества с ограниченной ответственностью ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "ФЕНИКС" договора аренды земельного участка №2939 от 20.10.2015 года, заключенного с Администрацией городского округа Нижняя Салда сроком по «31» октября 2036 года, с разрешенным использованием: недоиспользование в границах, указанных в кадастровом плане Участка, общей площадью 150000, квадратных метров.

- наличием заявленного продавцом наименования, объема и качества полезных ископаемых, извлекаемых на земельном участке, поименованном в настоящем пункте договора, а именно, серпентинитов в количестве 6500000 м3. Качество серпентинитов должно отвечать требованиям ГОСТ 31436-2011 «Породы горные скальные для производства щебня и строительных работ».

Стороны оговорили, что особенно важным условием при определении цены настоящего договора, является качество добываемого ООО ПК «ФЕНИКС» серпентинита по показателю прочности при сжатии в сухом и водонасыщенном состоянии не менее 1000 кгс/см2 и соответствие добываемой породы марке камня по прочности 1000 в соответствии с ГОСТ 31436-2011 «Породы горные скальные для производства щебня и строительных работ». При этом морозостойкость камня (породы) должна соответствовать марке породы не ниже F300. Количество добываемого серпентинита из продуктивной толщи породы по показателям качества, указанного в настоящем пункте, должно составлять не менее 80% от общего объема добываемой породы, без учета объема вскрышных и выветрелых пород.

Стороны признают, что условия, изложенные в пункте 6.3. договора, являются для покупателя существенными, а стоимость доли в уставном капитале ООО ПК «ФЕНИКС», указанная в пункте 5 договора, ставится в прямую зависимость от соблюдения совокупности всех указанных условий и гарантий продавца о наличии (соблюдении) всех указанных условий на дату заключения настоящего договора.

Согласно п. 12.4 договора от 11.02.2022 в том случае, если после перехода права собственности на часть доли в уставном капитале Общества продавцом будет установлено несоответствие фактических обстоятельств условиям настоящего договора и гарантиям, предоставленным продавцом и поименованным в пункте 6.3. договора, покупатель вправе требовать от продавца уменьшения покупной цены части доли. Покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены по формуле: "-1% от цены договора на каждый процент снижения объема добытой природы по качеству, указанному в пункте 6.3. договора, от объема по качеству, согласованному в абзаце 5 пункта 6.3. договора". При этом продавец обязан, в случае обоснованности требований покупателя, подписать дополнительное соглашение к настоящему договору об уменьшении покупной цены части доли. Такое соглашение должно быть подписано продавцом в разумный срок. В случае уклонения продавца от уменьшения покупной цены и изменения условий настоящего договора, либо наличия разногласий между продавцом и покупателем относительно наличия причин для уменьшения покупной цены части доли в уставном капитале Общества, покупатель имеет право требовать уменьшения покупной цены в судебном порядке.

Как указывает истец, в целях исполнения принятых на себя обязательств по оплате ответчик перечислил истцу только часть денежных средств в размере 20 000 000,00 руб. Иных платежей от ответчика истцу не поступало.

Истец полагает, что ответчиком существенно нарушены условия договора от 11.02.2022 по оплате доли (99%) в уставном капитале ООО Промышленная компания «Феникс» (ИНН <***>).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражает. Отмечает, что в ходе разработки карьера и добычи полезных ископаемых в течение 2022 года, обществом «Дорснаб» выявлено низкое содержание серпентинитов в добываемой породе, что дало основание полагать наличие существенного несоответствия фактического объема залегаемых серпентинитов объему, гарантированному продавцом в пункте 6.3 договор купли-продажи. В ходе проведенных ответчиком инженерно-геологических изысканий установлено, что анализ извлечённых в ходе бурения пород не позволят сделать вывод о наличии в границах разрабатываемого участка серпентинитов в количестве 6500000 м3. По результатам проведенного реологического исследования установлено частичное несоответствие пород месторождения для производства строительного камня, сделаны выводы об объеме серпентинитов – 1,77 млн. м3. В адрес истца ответчиком была направлена претензия о снижении покупной цены путем подписания дополнительного соглашения к договору. В связи с несогласием истца с претензией, ответчик обратился в Ленинский районный суд города Нижнего Тагила с исковым заявлением о снижении покупной цены договора. Заявление принято к производству суда, делу присвоен номер 2-1451/2023. Определением Ленинского районного суда города Екатеринбурга от 12.10.2023 по делу № 2-1451/2023 производство по исковому заявлению ответчика о снижении покупной цены договора приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений п. 1 ст. 93 ГК РФ и абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит в числе прочего имущественные права.

На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По смыслу приведенных положений неисполнение покупателем товара обязанности по его оплате является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для расторжения данного договора.

Статья 408 ГК РФ предусматривает прекращение обязательства исполнением.

Обязанность по оплате доли в уставном капитале общества «Промышленная компания «Феникс» исполнена ответчиком частично на сумму 20 000 000 руб., что составляет 36% стоимости доли, установленной сторонами. Указанное обстоятельство ответчиком не оспорено.

При этом целью заключения договора купли-продажи для продавца было получение оплаты, обязательства покупателем исполнены частично в размере менее половины установленной цены договора, что является существенным нарушением условий договора.

Неоплата покупателем цены по договору купли-продажи с очевидностью лишает продавца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора купли-продажи.

Таким образом, учитывая отсутствие надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору, исковые требования подлежат удовлетворению.

Довод о наличии оснований для уменьшения покупной стоимости доли судом отклонен, так как является предметом самостоятельного иска и не имеет правового значения для настоящего дела.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате неисполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина, в том числе за рассмотрение заявления об обеспечении иска относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Феникс» (ИНН <***>) от 11.02.2022, заключенный между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «Дорснаб».

Признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Феникс» (ИНН <***>) в размере 99% номинальной стоимостью 39 600 рублей с одновременным лишением права собственности на указанную долю Общества с ограниченной ответственностью «Дорснаб».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дорснаб» в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 15 000 рублей.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяА.В. Ермоленко