Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А10-5886/2017

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А10-5886/2017
г. Чита
30 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2025 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Н. В. Жегаловой, В. Л. Каминского, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Улан-Удэстальмост» и ФИО10, ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 мая 2025 года по делу № А10-5886/2017,

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника – закрытого акционерного общества «Улан-Удэстальмост» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 670045, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, п. ФИО11) ФИО3 о взыскании с ФИО1, ООО «Улан-Удэстальмост», ФИО4 (ООО «Байкал Транзит»), ФИО5, ФИО1, ФИО10, ФИО6, ФИО2, ООО «СЛК-Транзит», ООО «ЭкоГаз», ООО «БашАвтономГаз» убытков.

В судебное заседание 24.09.2025 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явились:

от УФНС России по Республике Бурятия: ФИО7 - представитель по доверенности от 28.10.2024;

от ООО «Улан-Удэстальмост»: ФИО8 - представитель по доверенности от 25.07.2025;

от конкурсного управляющего должника: ФИО9 - представитель по доверенности от 20.03.2025.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Определением от 29.09.2017 к производству Арбитражного суда Республики Бурятия принято заявление о признании должника закрытого акционерного общества «Улан-Удэстальмост» (далее – ЗАО «Улан-Удэстальмост», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 07.02.2018 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 18.05.2018 ЗАО «Улан-Удэстальмост» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

17.04.2020 конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением суда от 13.11.2024 к участию в споре в качестве ответчиков привлечены ФИО1, ООО «Улан-Удэстальмост», ООО «Байкал Транзит», ФИО5; принято уточнение требований конкурсного управляющего, согласно которому управляющий просит взыскать с ответчиков ФИО1, ООО «Улан-

Удэстальмост», ООО «Байкал Транзит», ФИО5 в пользу должника солидарно убытки в сумме 16 721 950 рублей.

Определением от 13.01.2025 к участию в споре в качестве соответчиков привлечены ФИО4, ФИО1, ФИО10, ФИО6, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «СЛК-Транзит» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «ЭкоГаз» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «БашАвтономГаз» (ОГРН <***>; ИНН <***>), принято уточнение требований конкурсного управляющего, согласно которому управляющий просит взыскать с указанных выше ответчиков в пользу должника солидарно убытки в виде упущенной выгоды в сумме 15 147 706 рублей 55 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 05.05.2025 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено частично. С ФИО1, ООО «Улан- Удэстальмост», ФИО5 в пользу должника – ЗАО «Улан-Удэстальмост» взыскано солидарно 16 721 950 рублей – сумма убытков в виде реального ущерба.

В части предъявления требований к ФИО4 – единственному учредителю и единоличному исполнительному органу ликвидированного ООО «Байкал Транзит» отказано.

С ФИО1, ФИО10, ФИО6, ФИО2, ООО «СЛК- Транзит», ООО «ЭкоГаз», ООО «БашАвтономГаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу должника – ЗАО «Улан-Удэстальмост» взыскано солидарно 15 147 706 рублей 55 копеек – сумма убытков в виде упущенной выгоды.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Улан- Удэстальмост» и ФИО10, ФИО1, ФИО2 обжаловали его в апелляционном порядке.

ООО «Улан-Удэстальмост» в апелляционной жалобе выражает несогласие с определением суда первой инстанции, указывая, что требование о взыскании убытков основано на том, что ответчики являлись участниками цепочки сделок, в результате которых было отчуждено имущество должника – железнодорожные

пути. Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением суда от 01.09.2023.

С учетом заявленных требований и последующего уточнения конкурсным управляющим суммы причиненных убытков, а также учитывая, что в качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности ответчиков конкурсный управляющий указывает совершение ими сделок от имени должника, суд квалифицировал заявленные требования как требования о взыскании убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01.09.2023 в рамках дела А10-5886/2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными сделки купли-продажи сооружения, назначение железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982.

Так как возвращение в конкурсную массу должника ЗАО «Улан- Удэстальмост» подъездных путей необщего пользования невозможно в натуре, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания убытков с ФИО10 в конкурсную массу должника действительной стоимости сооружения (момент рассмотрения спора), назначение: железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982. расположенного по адресу: мкр. ФИО11, д.7 Б. г. Улан-Удэ. Республика Бурятия, в размере 16 721 950 рублей.

Перечисленные в заявлении ответчики входят в одну группу с должником, то есть являются аффилированными по отношению к должнику.

ФИО12 в момент совершения сделок купли-продажи подъездных путей на 12 мая 2015 года и на 29 декабря 2016 года являлась генеральным директором и единственным учредителем ООО «Улан-Удэстальмост» (ИНН <***>) и единогласно принимала решения по продаже объекта недвижимости.

При этом заявитель апелляционной жалобы считает, что ООО «Улан- Удэстальмост» является ненадлежащим ответчиком по данному делу, поэтому оно подлежит исключению из числа соответчиков , поскольку на момент подачи искового заявления 17.04.2020 общество уже имело других учредителей и генерального директора, которые не входят в группу аффилированных лиц с должником ЗАО «Улан-Удэстальмост».

ФИО12 вышла из учредителей организации в 2018 году, продав его долю другому лицу и сняв с себя обязанности генерального

директора. Генеральный директор ООО «Улан-Удэстальмост» ФИО12 действовала недобросовестно при заключении сделки, поэтому она несет непосредственно личную ответственность. Новые на 2018 год контролирующие лица ООО «Улан-Удэстальмост» (ФИО13 – учредитель и генеральный директор ФИО14) не знали, что происходило в 2015 году.

На сегодняшний момент учредителем ООО «Улан-Удэстальмост» является АО «Хотьковский автомост» и ФИО13, генеральным директором назначен ФИО14.

На основании вышеизложенного, ООО «Улан-Удэстальмост» полагает необходимым определение от 05.05.2025 изменить, исключить из числа ответчиков ООО «Улан-Удэстальмост» как ненадлежащего ответчика по делу.

В обоснование своих доводов ответчик представил копии: решения № 65/15 единственного участника ООО «Восток Транс Конструкция» от 13.04.2015, решения № 66/15 единственного участника ООО «Восток Транс Конструкция» от 17.04.2015, решения № 67/15 единственного участника ООО «Восток Транс Конструкция» от 30.09.2015, решения № 69/15 единственного участника ООО «Восток Транс Конструкция» от 07.10.2015, решения № 71/17 единственного участника ООО «Восток Транс Конструкция» от 27.10.2017, приказа ООО «Восток Транс Конструкция» о назначении № 3 от 13.04.2015, приказа о приеме работника на работу ООО «Улан-Удэстальмост» № 3 от 15.08.2014, решения № 03.07-18 единственного участника ООО «Улан-Удэстальмост» от 03.07.2018, решения Качугского районного суда Иркутской области от 28.01.2019 по гражданскому делу № 2-6 (2019), которые судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики ФИО10, ФИО1, ФИО2 в апелляционной жалобе ссылаются на то, что доводы конкурсного управляющего, а также указание суда на то, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента вступления определения о признании сделок недействительными в законную силу несостоятельны, так как ранее в определении Арбитражного суда Республики Бурятия от 29.10.2021 в полном объеме отражены сведения по исследованию банковских счетов ООО «СЛК-Транзит».

Как указывают заявители, требования конкурсного управляющего по настоящему спору о взыскании убытков заявлены на основании сведений, содержащихся в выписках с банковских счетов ООО «СЛК-Транзит», которые уже были предметом рассмотрения и изучения в судебном процессе, а также были известны конкурсному управляющему должника, поэтому срок исковой давности истек 29.10.2024, начиная с даты принятия первого определения о признании сделок недействительными.

Требование о привлечении к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчиков ФИО4, ФИО1, ФИО10, ФИО6, ФИО2, ООО «СЛК-Транзит», ООО «ЭкоГаз», ООО «БашАвтономГаз» заявлено конкурсным управляющим 10.01.2025, то есть за пределами вышеуказанного срока.

Кроме того, судом не заслушаны доводы лиц, привлеченных в качестве ответчиков - ФИО1, ФИО2, несмотря на заявление представителя о наличии доверенностей и необходимости представления возражений с их стороны.

С учетом указанных обстоятельств, ответчики просят определение отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

Должник – ЗАО «Улан-Удэстальмост» в отзыве на апелляционную жалобу ФИО10, ФИО1, ФИО2 считает ее необоснованной и неподлежащей удовлетворению.

ФНС России в отзывах на апелляционные жалобы ФИО10, ФИО1, ФИО2 и ООО «Улан-Удэстальмост» считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить апелляционные жалобы без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, присутствующие в заседании апелляционного суда, поддержали собственные правовые позиции по спору.

24.09.2025 от ФИО10, ФИО1 и ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с поступившими в материалы дела документами. Протокольным определением от 24.09.2025 апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку все поступившие в материалы дела документы были представлены заблаговременно.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм

процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закона о банкротстве) пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, при наличии следующего обстоятельства: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

По смыслу подпункта первого пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве на заявителе лежит обязанность представления доказательств как значимости сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе, факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

08.05.2019 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением об оспаривании сделки должника – договора купли-продажи от 12.05.2015 недвижимого имущества: сооружение, назначение – железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:0000000:65982, протяженностью 1 832 м., находящихся по адресу: Республика Бурятия, г. Улан- Удэ, мкр. ФИО11, д. 7Б, заключенного между закрытым акционерным обществом «Улан-Удэстальмост» и обществом с ограниченной ответственностью «Восток Транс Конструкция» (переименовано в ООО «Улан-Удэстальмост, ИНН <***>). Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01.09.2023 по указанному обособленному спору в рамках дела № А10-5886/2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными сделки:

- договор купли-продажи от 12.05.2015, заключенный между Закрытым акционерным обществом «Улан-Удэстальмост» и обществом с ограниченной

ответственностью «ВостокТрансКонструкция» (переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Улан-Удэстальмост»), предметом которого явилась купля-продажа сооружения, назначение железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. ФИО11, д. 7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия;

- договор купли-продажи от 29.12.2016 № 01, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Улан-Удэстальмост» и Обществом с ограниченной ответственностью «БайкалТранзит», предметом которого явилась купля-продажа сооружения, назначение железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. ФИО11, д.7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия;

- договор купли-продажи от 25.02.2017 № 02, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Байкал Транзит» и ФИО5, предметом которого явилась купля-продажа сооружения, назначение железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. Матро ова, д.7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия;

- договор купли-продажи от 06.09.2017, заключенный между ФИО5 и ФИО10, предметом которого явилась купля-продажа сооружения, назначение железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. ФИО11, д.7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО10 в конкурсную массу должника - Закрытого акционерного общества «Улан-Удэстальмост» действительной стоимости сооружения, назначение: железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенного по адресу: мкр. ФИО11, д.7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия, в размере 16 721 950 рублей.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.07.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01.09.2023 установлены следующие обстоятельства.

12.05.2015 между закрытым акционерным обществом «Улан-Удэстальмост» в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и

обществом с ограниченной ответственностью «Восток Транс Конструкция» в лице генерального директора ФИО6 (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупатель приобретает в собственность, а продавец продает в соответствии с принадлежащим ему на праве собственности следующее недвижимое имущество: сооружение, назначение: железнодорожные пути, протяженностью 1 832 м., адрес: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, мкр. ФИО11, д. № 7Б, к.н. 03:24:000000:65982 (далее – сделка № 1). Общество с ограниченной ответственностью «ВостокТрансКонструкция» (ОГРН <***> ИНН <***>) переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Улан-Удэстальмост».

По договору купли-продажи № 01 от 29.12.2016 ООО «Улан-Удэстальмост» в лице генерального директора ФИО15 (продавец) обязалось продать, а покупатель - общество с ограниченной ответственностью «Байкал Транзит» в лице генерального директора ФИО4 обязалось приобрести объект недвижимого имущества – сооружение (назначение: железнодорожные пути), протяженностью 1832 м., с кадастровым номером 03:24:000000:65982, по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, мкр. ФИО11, дом № 7Б (далее – сделка № 2).

25.02.2017 между ООО «Байкал Транзит» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 02, по которому продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить в собственность сооружение (назначение: железнодорожные пути), протяженностью 1832 м., с кадастровым номером 03:24:000000:65982, по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, мкр. ФИО11, дом № 7Б (далее – сделка № 3).

По договору от 06.09.2017, заключенному между ФИО5 (продавец) и ФИО10 (покупатель), согласовано, что продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить в собственность указанное сооружение (назначение: железнодорожные пути), протяженностью 1832 м., с кадастровым номером 03:24:000000:65982, по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, мкр. ФИО11, дом № 7Б (сделка № 4).

ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является сыном ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО16, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является супругом ФИО17 (после вступления в брак – Сусловой) К-ны Владимировны, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

ФИО18, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является дочерью ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО19, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является сыном ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО19, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Указанные лица входят в одну группу с должником, следовательно, в силу пунктов 1 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве являются аффилированными по отношению к должнику.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что контролирующие должника лица подлежат солидарно привлечению к субсидиарной ответственности за совершение сделок, которые привели к уменьшению стоимости активов должника и к невозможности удовлетворить требования кредиторов, обратился в суд первой инстанции с вышеуказанным заявлением.

Суд первой инстанции, с учетом заявленных требований и последующего уточнения конкурсным управляющим суммы причиненных убытков, учитывая, что в качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности ответчиков конкурсный управляющий указывает совершение ими сделок от имени должника, которые причинили ущерб имущественному положению должника, в период рассмотрения заявления о признании должника (банкротом), а также принимая во внимание, что ответчики не относятся к числу юридически контролирующих должника лиц (за исключением ФИО1), квалифицировал заявленные требования как требования о взыскании убытков, поэтому заключил, что применению подлежат общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о возмещении убытков.

Указав, что вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Республики Бурятия установлено, что в результате действий ФИО1, как директора должника, общества с ограниченной ответственностью «Улан-Удэстальмост», ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Байкал Транзит» в виде заключения признанных недействительными сделок из конкурсной массы ЗАО «Улан-

Удэстальмост» безвозвратно и безвозмездно выбыло имущество стоимостью 16 721 950 рублей, суд первой инстанции счел обоснованными требования конкурсного управляющего о взыскании убытков в виде реального ущерба, причиненного должнику и кредиторам, заявленные к ФИО1, ООО «Улан-Удэстальмост» и ФИО5

В части предъявленных требований к ФИО4 суд отказал, сославшись на то, что ФИО4, являясь участником/учредителем ООО «Байкал Транзит», непосредственным участником оспоренных сделок, которые привел к причинению ущерба должнику, не является. ООО «Байкал Транзит» на момент заключения оспариваемых сделок являлось самостоятельным действующим юридическим лицом и заключало сделки через свои органы управления, следовательно, ФИО4 является ненадлежащим ответчиком по требованию конкурсного управляющего.

Рассмотрев требование конкурсного управляющего о взыскании с ФИО1, ФИО10, ФИО6, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «СЛК-Транзит», общества с ограниченной ответственностью «ЭкоГаз», общества с ограниченной ответственностью «БашАвтономГаз» в пользу должника убытков в виде упущенной выгоды в сумме 15 147 706 рублей 55 копеек, суд первой инстанции признал его обоснованным.

При этом суд первой инстанции установил, что в результате вывода из собственности должника – ЗАО «Улан-Удэстальмост» железнодорожных путей ООО «СЛК-Транзит» необоснованно получило прибыль в размере 15 147 706 рублей 55 копеек, которую в свою очередь могло получить ЗАО «Улан- Удэстальмост» при условии несовершения оспоренных конкурсным управляющим сделок, и самостоятельного получения платежей за их использование от третьих лиц.

Суд первой инстанции отклонил доводы ответчика ФИО10 о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности со ссылкой на ошибочность его утверждений.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

Доводы лиц, привлеченных в качестве ответчиков - ФИО1, ФИО2, изложенные ими в апелляционной жалобе, о том, что суд первой инстанции

не учел их возражения, несмотря на заявление представителя о наличии доверенностей и необходимости представления возражений с их стороны, отклоняются апелляционным судом, поскольку учитывая длительный срок рассмотрения настоящего спора, у всех лиц, участвующих в нем, было достаточно времени представить доказательства в собственную пользу, равно как и опровергнуть (скомпрометировать) доказательства процессуальных оппонентов.

Апелляционный суд исходит из того, что при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред, исходя из разумных ожиданий, не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего

лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пунктов 1, 3, 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Обязанность по возмещению убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом мера ответственности подлежит применению при доказанности одновременной совокупности оснований возмещения убытков: противоправности действий (бездействия) причинителя вреда, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличия и размера понесенных убытков.

Таким образом, заявитель по иску (требованию) о взыскании убытков должен доказать:

факт совершения определенных незаконных действий (бездействия) ответчика;

неправомерность действий (бездействия); факт наступления убытков. размер понесенных убытков; вину ответчика в причинении убытков;

причинно-следственную связь между виновными неправомерными действиями (бездействием) и причинением убытков в заявленном размере.

Наличие всех указанных элементов должно быть доказано материалами спора на уровне применимого повышенного стандарта доказывания («ясные и убедительные доказательства»), а в особых случаях (включая настоящий обособленный спор ввиду аффилированности его участников по отношению друг к другу и должнику) – на уровне строгого стандарта («за пределами разумных сомнений»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закон о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия

юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Как отмечено выше, определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01.09.2023 в рамках дела А10-5886/2017 признаны недействительными сделки, установлено, что целью совершения цепочки последовательных сделок купли-продажи сооружения (железнодорожные пути) с разным субъектным составом фактически прикрывалась одна сделка, направленная на прямое отчуждение ликвидного имущества ЗАО «Улан-Удэстальмост» в пользу семей Сусловых и В-вых.

По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» от 21.12.2017 № 53 (далее - постановления от 21.12.2017 № 53), в силу пункта 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве и абзаца первого статьи 1080 ГК РФ, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность за доведение до банкротства солидарно. В целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. Пока не доказано иное, предполагается, что являются совместными действия нескольких контролирующих лиц, аффилированных между собой.

Если несколько контролирующих должника лиц действовали независимо друг от друга и действий каждого из них было достаточно для наступления

объективного банкротства должника, названные лица также несут субсидиарную ответственность солидарно (пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Установлено, что каждый из ответчиков внес свой вклад в реализацию плана по отчуждению ликвидного имущества должника в личное пользование, по получению экономической выгоды от эксплуатации сооружения (железнодорожные пути), однако, они действовали совместно, поэтому несут субсидиарную ответственность за доведение до банкротства солидарно, из чего правильно исходи суд первой инстанции.

Следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам. Одобрение подобной сделки коллегиальным органом (в частности, наблюдательным советом или общим собранием участников (акционеров) не освобождает контролирующее лицо от субсидиарной ответственности.

Если к ответственности привлекается контролирующее должника лицо, одобрившее сделку прямо (например, действительный участник корпорации) либо косвенно (например, фактический участник корпорации, оказавший влияние на номинального участника в целях одобрения им сделки), для применения названной презумпции заявитель должен доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам, о чем контролирующее лицо в момент одобрения знало либо должно было знать исходя из сложившихся обстоятельств и с учетом его положения (разъяснения, указанные в пункте 23 постановления от 21.12.2017 № 53).

В рассматриваемом случае установлена существенная убыточность оспоренных сделок, поскольку совместными действиями ответчиков отчуждён значительный ликвидный актив должника.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01.09.2023 в рамках дела А10-5886/2017 установлено, что ФИО1 и ФИО6 как руководители ЗАО «Улан-Удэстальмост» и ООО «Восток Транс Конструкция» (ООО «Улан-Удэстальмост») заключили договор купли-продажи сооружения (ж/д пути) от 12.05.2015.

ФИО6, действуя по доверенности ФИО10, участвовала в заключении договора купли-продажи сооружения от 04.03.2020, и именно на ее счета в ПАО «Сбербанк России» поступили денежные средства от ФИО20 за реализованное имущество, впоследствии денежные средства переведены на счета в Калининградское отделение ПАО «Сбербанк России». При этом в Калининграде проживали семьи ФИО1, ФИО1 и ФИО2.

ФИО10:

- заключил договор купли-продажи от 06.09.2017 с ФИО5;

- заключил договор купли-продажи от 04.03.2020 с ФИО20; зарегистрировал ООО «СЛК-Транзит», являлся руководителем и единственным учредителем этого общества.

В дополнении к заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок от 08.04.2021 отражены результаты анализа выписки ООО «СЛК-Транзит», которые были учтены судом первой инстанции при принятии определения от 01.09.2023. В частности, установлено, что денежные средства, поступающие на счета ООО «СЛК-Транзит» за эксплуатацию ж/д путей, в значительном объеме используются членами семьи Сусловых (В-вых) с применением корпоративной карты, привязанной к счету. По корпоративной карте совершены покупки преимущественно в г. Калининграде и г. Москве, где проживали члены указанных семей (назначения платежей: оплата ГСМ, оплата услуг такси, оплата за промышленные товары, оплата за продукты питания и т.п.).

ФНС России при рассмотрении спора об оспаривании сделок представила в материалы дела дополнительные доказательства использования спорного

имущества в интересах семьи Сусловых/В-вых, включая данные о платежах ООО «СЛК-Транзит», совершенных по корпоративной карте, сведения о перечислении денежных средств со счета ООО «СЛК-Транзит» в адрес ООО «ЭкоГаз» и ООО «БашАвтономГаз».

Вследствие анализа банковской выписки ООО «CJIK-Транзит» установлено, что со счета ООО «CJIK-Транзит» № 40702810739100000997 за период 2019-2020 гг. на счета контрагентов перечислено денежных средств на общую сумму 5 668 100 руб., из них:

в 2019 г. - 918 100 руб. с наименованием платежа «За ООО «БашАвтономГаз», ИНН/КПП <***>/391701001); в 2019 г - 550 000 руб. и в 2020 г. - 4 200 000 руб. с наименованием платежа «ООО «Экогаз», ИНН<***>».

Уполномоченным органом установлено, что в указанный период времени (04.03.2019 - 06.05.2019) руководителем общества ООО «БашАвтономГаз» являлся ФИО1, учредителями по 50% в уставном капитале являлись ФИО1 и ФИО21 (племянница ФИО1 и дочь родной сестры (Сусловой/ФИО22).

ООО «Экогаз», ИНН <***>, зарегистрировано 12.07.2019, при этом ФИО1 является руководителем и единственным учредителем этого общества.

В результате исследования цепочки совершенных сделок судом установлено, что условия сделок о цене существенно отличаются от рыночной стоимости спорного объекта (в 20 раз). Ввиду неоднократного отчуждения имущества (в том числе с участием лиц, в отношении которых не представлены доказательства аффилированности с должником), Сусловыми, имущество перешло под контроль аффилированного по отношению к Сусловым ФИО10 Фактически имущество получено ФИО10 по ряду сделок от должника безвозмездно.

В конечном итоге имущество (дорогостоящий актив должника) поступило в собственность аффилированного лица ФИО10, и доход от пользования имуществом был использован в целях удовлетворения потребностей семей Сусловых и В-вых.

Сделки имели целью вывести ликвидное имущество из конкурсной массы с целью получения прибыли от его использования (путем получения оплаты за транзитный проезд) группой лиц, в которую входили ФИО1, ФИО1, ФИО6, ФИО10 посредством контролируемого ими общества с ограниченной ответственностью «СЛК-Транзит».

Вышеперечисленные обстоятельства означают неправомерность утверждений заявителей апелляционной жалобы о том, что судом не оценена степень участия каждого из ответчиков как совместных.

Поскольку сделки фактически причинили вред имущественным правам кредиторов, имущество, приносящее прибыль, безвозмездно выведено из конкурсной массы, и его стоимость на момент в соответствии с заключением экспертизы составляла значение 16 721 950 рублей, что установлено Арбитражным судом Республики Бурятия при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными требования к ответчикам о взыскании реального ущерба в сумме 16 721 950 рублей (к ФИО1, ООО «Улан-Удэстальмост» и ФИО5).

При этом апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции дана правильная оценка судебных актов о признании сделок недействительными.

Апелляционный суд находит данные суждения суда первой инстанции обоснованными, поскольку выше отмечалось о повышенном стандарте доказывания, а применительно к утверждениям ответчиков уместно говорить о строгом стандарте (уровень «вне всяких разумных сомнений» или «за пределами разумных сомнений», то есть когда факт абсолютно очевиден), так как именно ответчики являлись контролирующими лицами должника, осуществившими оспоренные сделки, и им не должно составлять затруднений опровергнуть разумные сомнения управляющего, поскольку ответчики должны обладать всеми доказательствами реальности своих правоотношений.

Если у несущей бремя доказывания стороны (в рассматриваемом случае - это конкурсный управляющий) доступ к доказательствам в пользу некоего факта крайне ограничен, а у оппонента доступ к доказательствам, опровергающим этот факт, имеется, есть основания для возложения бремени доказывания факта на лицо, обладающее процессуальными возможностями для этого.

Такой подход в доказывании применим в настоящем споре, из чего верно исходил суд первой инстанции.

В части предъявленных требований к ФИО4 суд первой инстанции правомерно их отклонил, не установив всей совокупности оснований для этого. Оснований не согласиться с данными суждениями суда первой инстанции не имеется. Доводы апелляционных жалоб никаких аргументов по поводу указанных выводов суда первой инстанции не содержат.

Относительно требования конкурсного управляющего о взыскании с ФИО1, ФИО10, ФИО6, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «СЛК-Транзит», общества с ограниченной ответственностью «ЭкоГаз», общества с ограниченной ответственностью «БашАвтономГаз» в пользу должника - закрытого акционерного общества «Улан-Удэстальмост» убытков в виде упущенной выгоды в сумме 15 147 706 рублей 55 копеек, апелляционный суд с учетом указанных выше обстоятельств, соглашается с аргументацией суда первой инстанции.

Так, упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, может требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу статьи 15 ГК РФ упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением,

следует принимать во внимание, что ее расчет, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер.

При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

Бремя доказывания наличия и размера упущенной выгоды лежит на истце, который должен доказать, что он мог и должен был получить определенные доходы, и только нарушение обязательств ответчиком стало единственной причиной, лишившей его возможности получить прибыль.

Должник в таком случае имеет возможность доказывать, что в данной конкретной ситуации обычная прибыль не была бы получена кредитором даже в том случае, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01.09.2023 установлено, что фактически отчужденное должником по оспоренным сделкам имущество – железнодорожные пути протяженностью 1832 м., с кадастровым номером 03:24:000000:65982, по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, мкр. ФИО11, дом № 7Б, (как минимум с 01.09.2018) использовало ООО «СЛК- Транзит» (ИНН <***>), учредителем которого являлся ФИО10.

Указанное общество создано по решению единственного учредителя ФИО10 от 13.11.2017 специально для использования железнодорожных путей.

Так, по договору субаренды от 30.09.2019 № Н1/СА-1/2019 общество с ограниченной ответственностью «СЛК-Транзит» в лице исполнительного

директора ФИО1 передало спорное сооружение в субаренду обществу с ограниченной ответственностью «Улан-Удэстальмост» на срок с 01.10.2019 по 31.12.2019.

По договору субаренды от 25.08.2020 № Н1/СА-1/2019 общество с ограниченной ответственностью «СЛК-Транзит» в лице исполнительного директора ФИО23 передало спорное сооружение в субаренду обществу с ограниченной ответственностью «Улан-Удэстальмост» на срок с 25.08.2020 по 25.08.2021.

Арендная плата по указанным договорам согласована в размере 60 500 рублей в месяц.

По договорам № Н1-11/2018 от 01.09.2018 (заключенному на период с 01.09.2018 по 31.12.2018), № 11/2020 от 01.12.2020 (заключенному на период с 01.12.2020 по 01.12.2021) ООО «СЛК-Транзит» представило ООО «КЭШ» право осуществлять прохождение подвижного состава.

Аналогичным образом был заключен договор с ООО «Глав Транс».

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01.09.2023 при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными установлено, что к счету ООО «СЛК-Транзит», открытому

привязана корпоративная карта № 47006******3773. С указанной карты (что согласуется с представленными выписками по счетам ООО «СЛК-Транзит»), произведена оплата товаров, работ и услуг на территории Калининградской области (где зарегистрированы по месту жительства ФИО1 – бывший руководитель должника и его сын ФИО1).

Исходя из анализа выписки по счету ООО «СЛК-Транзит» также судом установлено, что средствами, полученными за счет пользования спорными путями, пользовались ФИО1 и ФИО2 (сестра ФИО10, супруга ФИО1).

Средства распределялись в пользу ФИО1, ФИО2, ФИО10, на счета ООО «ЭкоГаз», учредителем и руководителем которого явился ФИО1, а также оплачено за услуги в г. Калининград, Москва, Калининградской и Московской областях. Кроме того, со счета ООО «СЛК- Транзит» в ПАО АКБ «Авангард» осуществлены платежи за ООО

«БашАвтономГаз», учредителем и руководителем которого являлся ФИО1.

В конечном итоге имущество поступило в собственность ФИО10, и доход от пользования имуществом был использован в целях удовлетворения потребностей семей Сусловых и В-вых. Все сделки от отчуждения должником актива до приобретения ФИО10 имели единую цель.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01.09.2023 по делу А10-5886/2017, не требуют повторного установления и доказывания, из чего обоснованно исходил суд первой инстанции.

В результате вывода из собственности должника – ЗАО «Улан- Удэстальмост» железнодорожных путей, ООО «СЛК-Транзит» необоснованно получило прибыль в размере 15 147 706 рублей 55 копеек, которую в свою очередь могло получить ЗАО «Улан-Удэстальмост» при условии несовершения оспоренных конкурсным управляющим сделок, и самостоятельного получения платежей за их использование от третьих лиц.

Поскольку для извлечения выгоды от использования выведенного из собственности должника ЗАО «Улан-Удэстальмост» имущества – железнодорожных путей, семья Сусловых/В-вых инициировала создание организаций - ООО «Экогаз», ИНН <***>, ООО «БашАвтономГаз», ИНН <***>, на счета которых также поступали денежные средства со счетов ООО «СЛК-Транзит», вырученные в результате использования железнодорожных путей, выгодоприобретателями от использования путей, в данном случае являются как непосредственно ФИО1, ФИО10, ФИО6, ФИО2, являющиеся родственниками и аффилированными по отношению друг к другу лицами, так и созданные ими для проведения платежных операций юридические лица – ООО «Экогаз», ООО «БашАвтономГаз», ООО «СЛК-Транзит».

При этом фактически выгодоприобретателем выступало не только ООО «СЛК-Транзит», а также контролирующие должника, ООО «СЛК-Транзит», ООО «Экогаз», ООО «БашАвтономГаз» лица, находящиеся между собой в родственных (семейных) отношениях. Указанные лица в равной степени совершили действия, приведшие к возникновению убытков у должника, что установлено Арбитражным судом Республики Бурятия в определении от 01.09.2023 по делу № А10-5886/2017.

Как верно отметил суд первой инстанции, указанные обстоятельства свидетельствуют об обоснованности требований конкурсного управляющего не только к ООО «СЛК-Транзит», но и остальным заявленным конкурсным управляющим ответчикам.

В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу о возможности взыскания в солидарном порядке суммы убытков в виде упущенной выгоды в размере 15 147 706 рублей 55 копеек с ФИО1, ФИО15, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «СЛК-Транзит», общества с ограниченной ответственностью «ЭкоГаз», общества с ограниченной ответственностью «БашАвтономГаз» в пользу должника - закрытого акционерного общества «Улан-Удэстальмост».

Апелляционный суд находит, что судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика ФИО10 о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик в своем отзыве указывает, что конкурсному управляющему стало известно о движении средств на счете ООО «СЛК-Транзит» еще в 2021 году, поскольку в рамках рассмотрения спора о признанию сделок недействительными судом истребованы сведения по счетам ООО «СЛК Транзит». Срок исковой давности, по мнению ответчика, истек 29.10.2024.

Производство по настоящему обособленному спору возбуждено 27.05.2020 на основании заявления конкурсного управляющего от 17.04.2020, в котором первоначально было заявлено о привлечении бывшего руководителя ЗАО «Улан- Удэстальмост» ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 декабря 2020 года производство по заявлению конкурсного управляющего должника о взыскании с контролирующего должника лица ФИО1 убытков приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А10-5886/2017 по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи от 12.05.2015 недвижимого имущества: сооружение, назначение - железнодорожные пути.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 октября 2021 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.

Признаны недействительными:

договор купли-продажи от 12.05.2015, заключенный между закрытым акционерным обществом «Улан-Удэстальмост» (ОГРН <***> ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «ВостокТрансКонструкция» (переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Улан-Удэстальмост») (ОГРН <***>, ИНН <***>), предметом которого явилась купля-продажа сооружения, назначение железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. ФИО11, д. 7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия;

договор купли-продажи от 29.12.2016 № 01, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Улан-Удэстальмост» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Байкал Транзит» (ОГРН <***>, ИНН <***>), предметом которого явилась купля-продажа сооружения, назначение железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. ФИО11, д.7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия;

договор купли-продажи от 25.02.2017 № 02, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Байкал Транзит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО5, предметом которого

явилась купля- продажа сооружения, назначение железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. ФИО11, д.7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия;

договор купли-продажи от 06.09.2017, заключенный между ФИО5 и ФИО10, предметом которого явилась купля-продажа сооружения, назначение железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. ФИО11, д.7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия;

договор купли-продажи от 04.03.2020, заключенный между ФИО10 и ФИО20, предметом которого явилась купля-продажа - земельного участка с кадастровым номером 03:24:000000:70301; сооружения, назначение: железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. ФИО11, д.7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия.

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу закрытого акционерного общества «Улан-Удэстальмост» сооружения, назначение: железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. ФИО11, д.7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия. В удовлетворении исковых требований в оставшейся части отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 года апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, определение суда первой инстанции от 29 октября 2021 года – без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 апреля 2022 года определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 октября 2021 года по делу № А10-5886/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

По итогам нового рассмотрения спора принято вышеуказанное определение Арбитражного суда Республики Бурятии от 01 сентября 2023 года, вступившее в законную силу 07.05.2024 (постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 сентября 2024 года по тому же делу производство по заявлению конкурсного управляющего

должника по настоящему обособленному спору о взыскании убытков возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 ноября 2024 года к участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчиков привлечены ФИО1, ООО «Улан-Удэстальмост», ООО «Байкал Транзит», ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 января 2025 года суд привлек к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчиков ФИО4, ФИО1, ФИО10, ФИО6, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «CJIK- Транзит» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «ЭкоГаЗ» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «БашАвтономГаз» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Безусловно, о совершенных платежах можно было узнать из выписки по счету, однако о степени участия ответчика ФИО10 в цепочке сделок по выводу имущества из состава активов должника могло стать известно в ходе оспаривания указанных сделок, которые отягощены разным субъектным составом, притом, что в цепочке сделок договор купли-продажи от 04.03.2020 об отчуждении приобретенного ответчиком актива в 2017 году был заключен между ФИО10 и ФИО20.

Для цепочки сделок в отсутствие явных признаков аффилированности участников каждого звена цепочки важно установить, в чьих интересах действует последующий приобретатель, и о том, что ФИО10 является стороной при совершении купли-продажи актива должника стало известно из определения Арбитражного суда Республики Бурятия от 29.10.2021, которое, однако, было отменено судом кассационной инстанции со ссылкой на то, что в рассматриваемом случае имеет место цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом, и такой цепочкой прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Для признания сделки притворной необходимо установить, цель ее заключения и действительную волю каждой из сторон.

В ходе судебного разбирательства, итогом которого явилось определение от 01.09.2023, было установлено, что фактически имущество получено ФИО10 по ряду сделок от должника безвозмездно.

Для цепочки сделок характерно, что первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Посредством заключения указанных выше оспоренных сделок было фактически прикрыто безвозмездное отчуждение имущества из конкурсной массы. В отношении прикрывающей сделки ее стороны изготовили документы так, что у внешнего лица создалось впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Именно поэтому обстоятельство установления круга ответчиков и степени участия каждого из них по спору о взыскании убытков было явно осложнено и фактически зависело от рассмотрения спора об оспаривании сделки.

В этой связи для определения срока исковой давности в части требований о взыскании убытков важной является дата вступления в законную силу судебного акта о признании сделок должника недействительными – 07.05.2024 (или, как минимум дата его принятия – 01.09.2023). Следовательно, срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен, из чего

правильно исходил суд первой инстанции, то есть доводы заявителей апелляционной жалобы в данной части также отклоняются.

Отклоняются апелляционным судом как ошибочные доводы апелляционной жалобы ООО «Улан-Удэстальмост» о том, что данное общество не является надлежащим ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с подпунктом 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Следовательно, действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица, в связи с чем общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган.

ООО «Улан-Удэстальмост» заключало сделки через свои органы управления, при этом заключение договоров не породило возникновение каких-либо прав и обязанностей участника сделки у его руководителя (участника).

ФИО6, являясь руководителем/участником ООО «Улан- Удэстальмост», непосредственным участником как самостоятельное физическое лицо при совершении оспоренных вредоносных сделок, не являлась.

С учетом указанного, ООО «Улан-Удэстальмост» является надлежащим ответчиком по требованию конкурсного управляющего о взыскании убытков в виде реального ущерба, имея право регрессного требования к ФИО6

В этой связи судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 мая 2025 года по делу № А10-5886/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Корзова

Судьи Н.В. Жегалова

В.Л. Каминский