Постановление от 23 августа 2023 г. по делу № А55-28876/2019

,

№ 11АП-6103/2023

Дело № А55-28876/2019
г. Самара
23 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года


Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В.,

судей Бондаревой Ю.А., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

от арбитражного управляющего ФИО2 – до перерыва ФИО3, доверенность от 22.09.2021, после перерыва ФИО4, доверенность от 10.11.2021,

от ООО «РКЦ-Эксперт» - до и после перерыва ФИО5, доверенность от 06.02.2023,

от ООО «ТЭМ» - до и после перерыва ФИО5, доверенность от 06.02.2023,

до и после перерыва генеральный директор ООО «Комфорт» - ФИО6, протокол от 27.03.2023,

от ООО «Комфорт» - до и после перерыва ФИО7, доверенность от 09.01.2023,

иные лица, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 августа 2023 года в помещении суда в зале №2 апелляционные жалобы ООО "ТольяттиЭлектроМонтаж", ООО "Комфорт", ООО "Строитель" и ООО "Инженерные коммунальные системы" на определение Арбитражного суда Самарской области от 16 марта 2023 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок должника к ООО «ТЭМ», ООО «Тольяттиэлектромонтаж», ООО «Строитель», ООО «ИКС», ООО «Комфорт», ООО «Сансервис», ООО «Санэкспресс», ООО «Экосервис», ООО «РКЦ-Эксперт»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Управляющая Компания №3 г.о. Тольятти»,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Т Плюс» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «Управляющая Компания №3 г.о. Тольятти», несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания №3 г.о. Тольятти».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2020 в отношении должника ведена процедура наблюдения, временным управляющим назначена ФИО2, член Ассоциации «МСРО АУ».

Решением арбитражного суда Самарской области от 22.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Арбитражный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу № А55-28876/2019 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2023 заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворены.

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «РКЦ УК-3» за должника Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» в период с 13.09.2019 по 18.02.2019 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, на общую сумму 2 630 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» денежные средства в размере 2 630 000 руб.

Восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, к Обществу с ограниченной «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», на сумму 2 630 000 руб.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «РКЦ УК-3» за должника Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» в период с 13.09.2019 по 14.02.2019 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Строитель», ОГРН <***>, на общую сумму 1 320 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «Строитель», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» денежные средства в размере 1 320 000 руб.

Восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью «Строитель», ОГРН <***>, к Обществу с ограниченной «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», на сумму 1 320 000 руб.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «Строитель», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 13.09.2019 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, на общую сумму 8 028 319,05 руб.

Применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» денежные средства в размере 8 028 319,05 руб.

Восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, к Обществу с ограниченной «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», на сумму 8 028 319,05 руб.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 18.02.2019 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттиэлектромонтаж», ОГРН <***>, на общую сумму 13 138 031,63 руб.

Применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттиэлектромонтаж», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» денежные средства в размере 13 138 031,63 руб.

Восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттиэлектромонтаж», ОГРН <***>, к Обществу с ограниченной «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», на сумму 13 138 031,63 руб.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттиэлектромонтаж», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 13.09.2019 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Строитель», ОГРН <***>, на общую сумму 6 286 677,19 руб.

Применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «Строитель», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» денежные средства в размере 6 286 677,19 руб.

Восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью «Строитель», ОГРН <***>, к Обществу с ограниченной «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», на сумму 6 286 677,19 руб.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттиэлектромонтаж», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инженерные коммунальные системы», ОГРН <***>, на общую сумму 11 902 236,23 руб.

Применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «Инженерные коммунальные системы», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» денежные средства в размере 11 902 236,23 руб.

Восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью «Инженерные коммунальные системы», ОГРН <***>, к Обществу с ограниченной «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», на сумму 11 902 236,23 руб.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттиэлектромонтаж», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Комфорт», ОГРН <***>, на общую сумму 11 625 985,67 руб.

Применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «Комфорт», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» денежные средства в размере 11 625 985,67 руб.

Восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью «Комфорт», ОГРН <***>, к Обществу с ограниченной «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», на сумму 11 625 985,67 руб.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью Общества с ограниченной ответственностью «Комфорт», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Сансервис», ОГРН <***>, на общую сумму 14 250 140,60 руб.

Применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «Сансервис», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» денежные средства в размере 14 250 140,60 руб.

Восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью «Сансервис», ОГРН <***>, к Обществу с ограниченной «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», на сумму 14 250 140,60 руб.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью Общества с ограниченной ответственностью ««Сансервис», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу Общества с ограниченной ответственностью ««Санэкспресс», ОГРН <***>, на общую сумму 19 140 000руб.

Применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «Санэкспресс», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» денежные средства в размере 19 140 000руб.

Восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью «Санэкспресс», ОГРН <***>, к Обществу с ограниченной «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», на сумму 19 140 000руб.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью Общества с ограниченной ответственностью «Санэкспресс», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу Общества с ограниченной ответственностью ««Экосервис», ОГРН <***>, на общую сумму 17 513 808,60 руб.

Применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью ««Экосервис», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» денежные средства в размере 17 513 808,60 руб.

Восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью «Экосервис», ОГРН <***>, к Обществу с ограниченной «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», на сумму 17 513 808,60 руб.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью Общества с ограниченной ответственностью «Экосервис», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Признаны недействительными сделки по удержанию комиссионного вознаграждения в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РКЦ-Эксперт», ОГРН <***>, на общую сумму 9 698 692 руб.

Применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью «РКЦ-Эксперт», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» денежные средства в размере 9 698 692 руб.

Восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью ««РКЦ-Эксперт», ОГРН <***>, к Обществу с ограниченной «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», на сумму 9 698 692 руб.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью Общества с ограниченной ответственностью «Экосервис», ОГРН <***>, в пользу должника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти», расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ООО "ТольяттиЭлктроМонтаж", ООО "Комфорт", ООО "Строитель" и ООО "Инженерные коммунальные системы", обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.

Исходя из разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда РФ в пункте 25 постановления от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении положения части 2 статьи 261 АПК РФ об определении времени и места судебного заседания арбитражным судам следует иметь в виду, что апелляционные жалобы на один судебный акт могут быть поданы несколькими участвующими в деле лицами в течение всего срока, установленного для подачи жалобы. С учетом этого обстоятельства, а также того, что апелляционная жалоба может быть подана в последний день срока на апелляционное обжалование, в определении о принятии жалобы к производству указывается дата судебного заседания, которое не может быть назначено ранее истечения срока на подачу апелляционной жалобы.

Все апелляционные жалобы, поданные на один судебный акт, должны назначаться к рассмотрению в одном судебном заседании.

Срок рассмотрения апелляционной жалобы, установленный статьей 267 Кодекса, исчисляется со дня поступления в арбитражный суд последней апелляционной жалобы на обжалуемый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023, апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб с учетом отложения назначено на 14.08.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Председательствующим в судебном заседании 14.08.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 16.08.2023 до 14 час. 55 мин., зал № 2, информация о котором размещена в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru).

После перерыва судебное заседание было продолжено 16.08.2023 в том же составе суда.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 в судебном составе, рассматривающем настоящие апелляционные жалобы произведена замена отсутствующего по уважительной причине судьи Гольдштейна Д.К. на судью Львова Я.А.

В судебном заседании представители ООО «РКЦ-Эксперт», ООО «ТЭМ» и ООО «Комфорт» поддержали доводы апелляционных жалоб, просили отменить определение суда первой инстанции.

Представители арбитражного управляющего ФИО2 возражали против доводов апелляционных жалоб, просили оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции при новом рассмотрении заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделок установлено, что обращаясь с настоящими заявлениями, конкурсный управляющий указывал, что из анализа движения денежных средств по расчетному счету должника - общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания №3 г.о. Тольятти», ИНН <***>, № <***>, открытого в ПАО АКБ «Авангард» выявлено, что за период с 13.09.2019 по 14.02.2020 за должника - ООО «Управляющая Компания №3 г.о. Тольятти» в пользу ООО «Строитель» произведено перечисление денежных средств в размере 1 320 000 руб., в назначении платежей указано: «Оплата по дог. Ц-36 от 11.01.2016 за усл. По сод. И рем. КЭЖЗ».

Также указывал, что спорные платежи погашали задолженность ООО «Управляющая Компания №3 г.о. Тольятти» перед ООО «Строитель» за апрель и май 2019 года по договору № Ц-36 от 11.01.2016.

За период с 13.09.2019 по 18.02.2020 за должника - ООО «Управляющая Компания №3 г.о. Тольятти» в пользу ООО «ТЭМ» с расчетного счета <***>, открытого в ПАО АКБ «Авангард», произведено перечисление денежных средств в размере 2 630 000 руб., в назначении платежей указано: «Опл. по дог. Ц-4 от 09.01.2018 за ТО и ревиз.узлов учета комм. Рес. МКД», «Опл.по дог. Ц-45 от 11.01.20116 за усл. по сод. ВДЭО, АВР ОИ МКД», «Опл.по дог. Ц-46 от 11.01.2016 за усл. по учету ОДПУ, ИПУ».

Указывал также, что спорные платежи погашали задолженность ООО «Управляющая Компания №3 г.о. Тольятти» перед ООО «ТЭМ» за январь - апрель 2019 года по договорам № Ц-45 от 11.01.2016 по выполнению работ по содержанию внутридомового электрооборудования, договору на оказание услуг по учету показаний ОДПУ т ИПУ № Ц -46 от 11.01.2016, по договору № Ц-4 от 09.01.2018.

Согласно платежным поручениям с расчетного счета ООО «РКЦ-Эксперт» (ранее ООО «РКЦ УК-3») за должника ООО «УК-3», а также с расчетного счета ООО «УК-3» №40702810212300032541, открытого в ПАО АКБ «Авангард» за период с 13.03.2019 по 13.09.2019 в пользу ООО «ТЭМ» было произведено перечисление денежных средств.Спорные платежи проводились по договору № Ц-45 от 11.01.2016 по выполнению работ посодержанию внутридомового электрооборудования, договору на оказание услуг по учетупоказаний ОДПУ и ИПУ № Ц-46 от 11.01.2016, договору № Ц-4 от 09.01.2018, договору Ц-29 от 29.01.2019, Ц-72 от 10.04.2019.

Общий размер перечисленных денежных средств составляет 8 028 319,05 руб.

Согласно платежным поручениям с расчетного счета ООО «РКЦ-Эксперт» (ранее ООО «РКЦ УК-3») за должника ООО «УК-3», а также с расчетного счета ООО «УК-3» № 40702810212300032541, открытого в ПАО АКБ «Авангард» за период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу ООО «ТольяттиЭлектроМонтаж» было произведено перечисление денежных средств.

Спорные платежи проводились по договорам № Ц-61 от 05.03.2019, Ц-150 от 01.06.2019, Ц-35 от 29.01.2019, Ц-154 от 01.06.2019, Ц-130 от 17.05.2019, Ц-148 от 01.06.2019, Ц-77 от 25.03.2019, Ц-159 от 07.06.2019, Ц-197 от 09.08.2019, Ц-156 от 01.07.2019, Ц-230 от 04.09.2019, Ц-286 от 01.11.2019, Ц-298 от 02.12.2019, Ц-313 от 01.11.2019, Ц-284 от 01.11.2019, Ц-304 от 09.12.2019, Ц-13 от 09.01.2020.

Общий размер перечисленных денежных средств составляет 13 138 031,63 руб.

Согласно платежным поручениям с расчетного счета ООО «РКЦ-Эксперт» (ранее ООО «РКЦ УК-3») за должника ООО «УК-3», а также с расчетного счета ООО «УК-3» № 40702810212300032541, открытого в ПАО АКБ «Авангард» за период с 13.03.2019 по 13.09.2019 в пользу ООО «Строитель» было произведено перечисление денежных средств.

Спорные платежи проводились по договорам № Ц-36 от 11.01.2016, № Ц-280 от № Ц-45 от 28.02.2019, №Ц-39 от 13.02.2019, Ц-79 от 05.04.2019, №Ц-114 от №Ц-128 от 03.06.2019, №Ц-107 от 29.04.2019, №Ц-109 от 13.05.2019, № Ц-122 от 15.05.2019, № Ц-99 от 23.04.2019, № Ц-187 от 23.07.2019, № Ц-163 от 10.07.2019.

Общий размер перечисленных денежных средств составляет 6 286 677,19 руб.

Согласно платежным поручениям с расчетного счета ООО «РКЦ-Эксперт» (ранее ООО «РКЦ УК-3») за должника ООО «УК-3», а также с расчетного счета ООО «УК-3» № 40702810212300032541, открытого в ПАО АКБ «Авангард» за период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу ООО «Инженерные коммунальные системы» было произведено перечисчисление денежных средств.

Спорные платежи проводились по договору №Ц-38 от 11.01.2016, № Ц-84 от 08.04.2019, №Ц-287 от 12.11.2019, № Ц-321 от 30.12.2019.

Общий размер перечисленных денежных средств составляет 11 902 236,23 руб.

Согласно платежным поручениям с расчетного счета ООО «РКЦ-Эксперт» (ранее ООО «РКЦ УК-3») за должника ООО «УК-3», а также с расчетного счета ООО «УК-3» № 40702810212300032541, открытого в ПАО АКБ «Авангард» за период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу ООО «Комфорт» было произведено перечисление денежных средств.

Спорные платежи проводились по договорам № Ц-30 от 11.01.2016, № Ц-54 от 12.03.2019, № Ц-287 от 12.11.2019, № Ц-321 от 30.12.2019, №ДА-2019 от 18.12.2018, Ц-115 от 15.05.2019, № Ц-90 от 15.04.2019, №Ц-108 от 29.04.2019, № Ц-98 от 22.04.2019, №Ц-247 от 02.09.2019, № Ц-54 от 12.03.2019, №Ц-173 от 16.07.2019, № Ц-115 от 15.05.2019, №Ц-301 от 09.12.2019, № Ц-112 от 15.05.2019.

Общий размер перечисленных денежных средств составляет 11 625 985,67 руб.

Согласно платежным поручениям с расчетного счета ООО «РКЦ-Эксперт» (ранее ООО «РКЦ УК-3») за должника ООО «УК-3», а также с расчетного счета ООО «УК-3» №40702810212300032541, открытого в ПАО АКБ «Авангард» за период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу ООО «СанСервис» было произведено перечисление денежных средств.

Спорные платежи проводились по договорам № Ц-24 от 11.01.2016, № Ц-288 от 07.11.2019.

Общий размер перечисленных денежных средств составляет 14 250 140,60 руб.

Согласно платежным поручениям с расчетного счета ООО «РКЦ-Эксперт» (ранее ООО «РКЦ УК-3») за должника ООО «УК-3», а также с расчетного счета ООО «УК-3» № 40702810212300032541, открытого в ПАО АКБ «Авангард» за период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу ООО «СанЭкспресс» было произведено перечисление денежных средств.

Спорные платежи проводились по договору № Ц-28 от 11.01.2016.

Общий размер перечисленных денежных средств составляет 19 140 000,00 руб.

Согласно платежным поручениям с расчетного счета ООО «РКЦ-Эксперт» (ранее ООО «РКЦ УК-3») за должника ООО «УК-3», а также с расчетного счета ООО «УК-3» №40702810212300032541, открытого в ПАО АКБ «Авангард» за период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу ООО «ЭкоСервис» было произведено перечисление денежных средств. Спорные платежи проводились по договорам № Ц-29 от 11.01.2016, № Ц-266 от 10.10.2019.

Общий размер перечисленных денежных средств составляет 17 513 808,60 руб.

ООО «РКЦ-Эксперт» (ранее ООО «РКЦ УК-3») в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 были удержаны суммы комиссионного вознаграждения из средств, подлежащих перечислению в пользу ООО «УК-3».

Удержание денежных средств происходило в соответствии с п. 3.3.2. договора № Ц-162 от 02.06.2014.

Общий размер удержанных денежных средств составляет 9 698 692 руб.

Итого перечисление денежных средств в пользу ООО «ТЭМ», ООО «ТольяттиЭлектроМонтаж», ООО «Строитель», ООО «Инженерные коммунальные системы», ООО «Комфорт», ООО «СанСервис», ООО «СанЭкспресс», ООО «ЭкоСервис», ООО «РКЦ-Эксперт» производилось за период с 13.03.2019 по 18.02.2020 на общую сумму 111 583 890,97 руб.

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника совершены с предпочтением и являются недействительными по пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными.

Ответчики указывали, что заключенные сделки вытекают не из участия лиц, а из обычных хозяйственных сделок по содержанию МКД, находящихся в управлении должника, считают, что отсутствуют признаки компенсационного финансирования со стороны контролирующих должника лиц в условиях имущественного кризиса и получения контроля над процедурой банкротства в целях уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в силу которого сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана арбитражным судом недействительной, если, в числе прочего, такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обязательствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Отступление от данного правила предусмотрено пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, которым исключена возможность признания недействительными сделок, повлекших предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником (при условии соответствия цены сделки пороговому значению, установленному данной нормой).

Как указано в разъяснениях, данных в пунктах 5, 6, 7 Постановления Пленума N 63, пункт 2 статьи 61.2 указанного Закона предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правамкредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правамкредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника кмоменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указывалось ранее, спорные платежи по заявлению арбитражного управляющего вх. №10725 от 19.01.2021 в пользу ООО «ТЭМ» были произведены в период с 13.09.2019 по 18.02.2020 на общую сумму 2 630 000 руб.

Спорные платежи погашали задолженность ООО «УК-3» перед ООО «ТЭМ» за январь - апрель 2019 года по договорам № Ц-45 от 11.01.2016 по выполнению работ по содержанию внутридомового электрооборудования, договору на оказание услуг по учету показаний ОДПУ и ИПУ № Ц-46 от 11.01.2016, по договору № Ц-4 от 09.01.2018.

Спорные платежи по заявлению арбитражного управляющего вх. № 8601 от 18.01.2021 в пользу ООО «Строитель» были произведены в период с 13.09.2019 по 14.02.2020 на общую сумму 1 320 000 руб.

Спорные платежи погашали задолженность ООО «УК-3» перед ООО «Строитель» за апрель и май 2019 года по договору № Ц-36 от 11.01.2016.

Спорные платежи по заявлению арбитражного управляющего вх. № 19910 от 20.07.2021 в пользу ООО «ТЭМ» были произведены в период с 13.03.2019 по 13.09.2019 на общую сумму 8 028 319,05 руб.

Спорные платежи проводились по договору № Ц-45 от 11.01.2016 по выполнению работ по содержанию внутридомового электрооборудования, договору на оказание услуг по учету показаний ОДПУ и ИПУ № Ц-46 от 11.01.2016, договору № Ц-4 от 09.01.2018, договору № Ц-29 от 29.01.2019, №-72 от 10.04.2019.

В пользу ООО «ТольяттиЭлектроМонтаж» были произведены спорные платежи в период с 13.03.2019 по 18.02.2019 на общую сумму 13 138 031,63 руб.

Спорные платежи проводились по договорам №№ Ц-61 от 05.03.2019, Ц-150 от 01.06.2019, Ц-35 от 29.01.2019, №-154 от 01.06.2019, Ц-130 от 17.05.2019, Ц-148 от 01.06.2019, Ц-77 от 25.03.2019, Ц-159 от 07.06.2019, Ц-197 от 09.08.2019, Ц-156 от 01.07.2019, Ц-230 от 04.09.2019, Ц-286 от 01.11.2019, Ц-298 от 02.12.2019, Ц-313 от 01.11.2019, Ц-284 от 01.11.2019, Ц-304 от 09.12.2019, Ц-13 от 09.01.2020.

В пользу ООО «Строитель» были произведены спорные платежи в период с 13.03.2019 по 13.09.2019 на общую сумму 6 286 677,19 руб.

Спорные платежи проводились по договорам №№ Ц-36 от 11.01.2016, Ц-280 от Ц-45 от 28.02.2019, Ц-39 от 13.02.2019, Ц-79 от 05.04.2019, Ц-114 от 13.05.2019, Ц-128 от 03.06.2019, Ц-107 от 29.04.2019, Ц-109 от 13.05.2019, Ц-122 от 15.05.2019, Ц-99 от Ц-187 от 23.07.2019, Ц-163 от 10.07.2019.

В пользу ООО «Инженерные коммунальные системы» были произведены спорные платежи в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 на общую сумму 11 902 236,23 руб.

Спорные платежи проводились по договорам №№ Ц-38 от 11.01.2016, Ц-84 от 08.04.2019, Ц-287 от 12.11.2019, Ц-321 от 30.12.2019.

В пользу ООО «Комфорт» были произведены спорные платежи в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 на общую сумму 11 625 985,67 руб.

Спорные платежи проводились по договорам №№ Ц-30 от 11.01.2016, Ц-54 от 12.03.2019, Ц-287 от 12.11.2019, Ц-321 от 30.12.2019, ДА-2019 от 18.12.2018, Ц-115 от 15.05.2019, Ц-90 от 15.04.2019, Ц-108 от 29.04.2019, Ц-98 от 22.04.2019, Ц-247 от 02.09.2019, Ц-54 от 12.03.2019, Ц-173 от 16.07.2019, Ц-115 от 15.05.2019, Ц-301 от 09.12.2019, Ц-112 от 15.05.2019.

В пользу ООО «Сансервис» были произведены спорные платежи в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 на общую сумму 14 250 140,60 руб.

Спорные платежи проводились по договорам №№ Ц-24 от 11.01.2016, Ц-288 от 07.11.2019.

В пользу ООО «Санэкспресс» были произведены спорные платежи в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 на общую сумму 19 140 000 руб.

Спорные платежи проводились по договору № Ц-28 от 11.01.2016.

В пользу ООО «Экосервис» были произведены спорные платежи в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 на общую сумму 17 513 808,60 руб.

Спорные платежи проводились по договорам №№ Ц-29 от 11.01.2016, Ц-266 от 10.10.2019.

ООО «РКЦ-Эксперт» в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 были удержаны суммы комиссионного вознаграждения из средств, подлежащих перечислению в пользу ООО «УК - 3» в общей сумме 9 698 692 руб.

Удержание денежных средств происходило в соответствии с п.3.3.2 договора № Ц 162 от 02.06.2014.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2019, возбуждено производство по делу № А55-28876/2019.

Исходя из периода подозрительности, указанные платежи могут быть признаны недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктами 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На момент спорных платежей у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, что подтверждается определениями о включении в реестр требований кредиторов задолженности в рамках настоящего дела:

- в общем размере 26 211 145,22 руб. перед ПАО «Т Плюс», включена в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2020 по делу № А55-28876/2019 (за декабрь 2017 года, февраль-март 2018 года), а также взысканная на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2019 по делу №А55-7751/2018, решения Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2019 по делу № А55-13947/2018, решения Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2019 по делу № А55-13949/2018;

- задолженность в общем размере 43 826 252,47 руб. перед ПАО «САМАРАЭНЕРГО», включена в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2020 по делу № А55-28876/2019 (август 2018- апрель 2019 года), а также взысканная на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 18.07.2019 по делу № А55-2021/2019, решения Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2019 по делу № А55-19472/2019, решения Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2019 по делу № А55-20447/2019, решения Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2019 по делу № А55-24217/2019, решения Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2019 по делу № А55-2020/2019, решения Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2019 по делу № А55-18045/2019, решения Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2019 по делу № А55-18044/2019, решения Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2019 по делу № А55-24218/2019;

- задолженность в общем размере 14 110 556,75 руб. перед Администрацией городского округа Тольятти, включена в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2020 по делу № А55-28876/2019 (за период июнь 2017 года, декабрь 2018 года).

Ответчики были осведомлены о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок, поскольку являются аффелированными лицами по отношению к должнику в силу статьи 19 Закона о банкротстве.

Так, генеральным директором должника ООО «УК-3» являлся ФИО8. Финансовым директором ООО «УК-3» была ФИО5.

Учредителем ООО «УК-3» с размером доли 75% является ООО «Комфорт» (ИНН <***>). При этом, учредителем ООО «Комфорт» с равными долями 50% является ФИО8 и ФИО5.

Учредителями ООО «Строитель» являются ФИО9 (супруга ФИО8) с размером доли 34%, ФИО5 с размером доли 33%.

ФИО8 являлся участником ООО «ТЭМ» с 50% долей в уставном капитале с 12.04.2018 по 12.04.2020.

Учредителями ООО «РКЦ-Эксперт» (ИНН <***>) являются с равными долями 50% ФИО8 и ФИО5.

Учредителями ООО «Сансервис», ООО «Экосервис» являются ФИО9 (супруга ФИО8) с размером доли 40%, ФИО5 с размером доли 40%.

Юридическое лицо

Дата регистрации

ОКВЭД

Учредители

1
ООО «УК-3»

11.08.2008

68.32.1 Управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе

ООО «Комфорт» (11.08.2008), ФИО10

Мязгутович( 12.11.2012)

2
ООО «ТЭМ» ИНН

12.01.2015

43.21 Производство

ФИО5

6324057287

электромонтажных работ

Юрьевна (12.01.201513.04.2020), ФИО8 12.01.2015-13.04.2020)

3
ООО «Тольятти

05.12.2007

43.21 Производство

ФИО5

ЭлектроМонтаж»

электромонтажных

Юрьевна (24.12.2008),

ИНН <***>

работ

ФИО9 (24.12.2008)

4
ООО

16.02.2009

43.3 Работы

ФИО11

«Строитель» ИНН

строительные

Вениаминовна

6323113813

отделочные

(16.02.2009), Стогний

Елена Юрьевна (16.02.2009), ФИО9 (16.02.2009)

5
ООО «ИКС» ИНН

16.02.2009

68.32.1 Управление

ФИО12

6323113796

эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе

Николаевич (16.02.2009),

ФИО5 (16.02.2009), ФИО9 (16.02.2009)

ООО «Комфорт»

15.10.2004

41.20

ФИО8

ИНН <***>

Строительство жилых и нежилых зданий

Анатольевич (27.04.2009), ФИО5 (27.04.2009)

ООО

16.02.2009

81.21

ФИО5

«СанСервис» ИНН

Деятельность по

Юрьевна (16.02.2009),

6323113806

общей уборке зданий

ФИО9

(16.02.2009), ФИО13 (16.02.2009)

ООО

24.03.2009

68.32.1

ФИО5

«СанЭкспресс»

Управление

Юрьевна (24.03.2009),

ИНН <***>

эксплуатацией жилого фонда за

вознаграждение или на договорной основе

ФИО9 (24.03.2009)

ООО

24.03.2009

68.32.1

ФИО14

«ЭкоСервис» ИНН

Управление

Иванович (24.03.2009),

6323114366

эксплуатацией жилого фонда за

ФИО5 (24.03.2009),

вознаграждение или на договорной основе

ФИО9 (24.03.2009)

ООО «РКЦ-Эксперт» ИНН <***>

12.08.2010

63.11.1

Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов

ФИО8 (12.08.2010), ФИО5 (12.08.2010)

Суд пришел к выводу, что ООО «Комфорт» является контролирующим по отношению к должнику лицом, поскольку размер его доли в уставном капитале должника составляет 75 . ООО «ИКС», ООО«Строитель», ООО «Тольяттиэлектромонтаж», ООО «ТЭМ», ООО «СанСервис», ООО «СанЭкспресс», ООО «ЭкоСервис», ООО «РКЦ-Эксперт» являются аффилированными поотношению к должнику лицами, поскольку их деятельность контролируется СиливоненкоВ.А. и ФИО5, учредителями ООО Комфорт».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2021 в рамках дела № А55 -28876/2019 о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Инженерные коммунальные сети", ООО "Комфорт", ООО "Строитель", ООО "Тольяттиэлектромонтаж", ООО "ТЭМ" установлена аффилированность указанных кредиторов по отношению к должнику.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 указанное определение по настоящему делу Арбитражного суда Самарской области оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу № А55-28876/2019 оставлены без изменения.

Наличие между сторонами сделки признаков аффилированности презюмирует осведомленность обществ о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения спорных платежей при их оспаривании в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве.

В результате оспариваемых сделок удовлетворены требования аффилированных кредиторов, тогда как требования независимых кредиторов-ресурсоснабжающих организаций, возникших ранее, удовлетворены не были.

Согласно пункту 6 статьи 56, статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, к которому помимо прочего относятся безналичные денежные средства.

На денежные средства должника может быть обращено взыскание (статьи 69, 70 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

В соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве требования кредиторов должника-банкрота погашаются за счет его конкурсной массы.

К конкурсной массе должника относится все его имущество, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства (пункт 1 статьи 131 Закона о банкротстве), в том числе и возвращенное в конкурсную массу посредством оспаривания сделок должника (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Имущество, которое исключается из конкурсной массы, и его дальнейшая юридическая судьба определены Законом.

Во всех случаях, когда законодатель полагает необходимым защитить определенное имущество должника от обращения на него взыскания в пользу кредиторов, то есть дать исполнительский иммунитет, об этом прямо и недвусмысленно указывается в Законе.

Жилищным кодексом Российской Федерации предусмотрено формирование на специальных счетах фонда капитального ремонта. При этом указано, что на денежные средства, находящиеся на специальном счете, не может быть обращено взыскание по обязательствам владельца этого счета, за оговоренными в Законе исключениями. В случае признания владельца специального счета банкротом денежные средства, находящиеся на специальном счете, не включаются в конкурсную массу (пункты 6, 7 статьи 175 Жилищного кодекса Российской Федерации).

В данном случае не предусмотрен подобный исполнительский иммунитет в отношении спорных денежных средств, которые должник перечислил на счета ответчиков.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 14 Постановления N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также необоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

К сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 (обычная хозяйственная деятельность) Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Применительно к Закону о банкротстве требования ответчиков в соответствующем размере не являются текущими и могли бы быть включены в реестр требований кредиторов. При этом, по состоянию на момент совершения оспариваемых сделок должник имел непогашенную задолженность перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, суд первой инстанции не признал совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности сделки, в результате которых аффилированные лица получают преимущественное удовлетворение своих требований, в то время как требования независимых кредиторов остаются не исполненными.

Доводы ответчиков, изложенные в письменных пояснениях и отзывах на заявление, суд отклонил по вышеизложенным обстоятельствам.

Каких-либо возражений по суммам и периодам оспариваемых сделок ответчиками не заявлено.

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, которая нашла отражение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2022 N 308 ЭС20-8515(4) по делу N А32-55433/2017.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «РКЦ УК-3» за должника ООО «Управляющая компания №3» г.о. Тольятти в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, в период с 13.09.2019 по 18.02.2020 на общую сумму 2 630 000 руб.:

в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Строитель», ОГРН <***>, в период с 13.09.2019 по 14.02.2020 на общую сумму 1 320 000 руб.;

в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, в период с 13.03.2019 по 13.09.2019 на общую сумму 8 028 319,05 руб.;

в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тольяттиэлектромонтаж», ОГРН <***>, в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 на общую сумму 13 138 031,63 руб.;

в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Строитель», ОГРН <***>, в период с 13.03.2019 по 13.09.2019 на общую сумму 6 286 677,19 руб.;

в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инженерные коммунальные системы», ОГРН <***>, в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 на общую сумму 11 902 236,23 руб.;

в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Комфорт», ОГРН <***>, в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 на общую сумму 11 625 985,67 руб.;

в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Сансервис», ОГРН <***>, в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 на общую сумму 14 250 140,60 руб.;

в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Санэкспресс», ОГРН <***>, в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 на общую сумму 19 140 000 руб.;

в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Экосервис», ОГРН <***>, в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 на общую сумму 17 513 808.60 руб.;

по удержанию комиссионного вознаграждения Общества с ограниченной ответственностью «РКЦ-Эксперт», ОГРН <***>, в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 на общую сумму 9 698 692 руб., подлежат признанию недействительными.

Суд признал доказанным факт наличия осведомленности ответчиков о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, и как следствие устанавливает совокупность, предусмотренную ст. 61.3 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

При определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Оснований для применения в данном случае к оспариваемым сделкам положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судом не установлено, поскольку указанные финансовым управляющим обстоятельства не выходят за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить стоимость.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Двусторонняя реституция предполагает возвращение обеих сторон в первоначальное имущественное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

В рамках применения последствий недействительности сделок суд взыскал денежные средства с Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, в размере 2 630 000 руб., Общества с ограниченной ответственностью «Строитель», ОГРН <***>, в размере 1 320 000 руб., Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, в размере 8 028 319,05 руб., Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттиэлектромонтаж», ОГРН <***>, в размере 13 138 031,63 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Строитель», ОГРН <***>, в размере 6 286 677,19 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Инженерные коммунальные системы», ОГРН <***>, в размере 11 902 236,23 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Комфорт», ОГРН <***>, в размере 11 625 985,67 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Сансервис», ОГРН <***>, в размере 14 250 140,60 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Санэкспресс», ОГРН <***>, в размере 19 140 000 руб. с Общества с ограниченной ответственностью «Экосервис», ОГРН <***>, в размере 17 513 808,60 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «РКЦ-Эксперт», ОГРН <***>, в размере 9 698 692 руб. в пользу Общества с ограниченной ответственностью « «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти».

Судом установлено, что ответчиками в материалы дела представлены соответствующие договора и документальные доказательства, подтверждающие выполнение работ по указанным выше договорам по которым производились перечисления денежных средств, а конкурсным управляющим должником факт выполнения работ ответчиками не оспаривается.

Принимая во внимание изложенное суд применил двустороннюю реституцию, взыскав с Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, денежные средства в размере 2 630 000 руб., Общества с ограниченной ответственностью «Строитель», ОГРН <***>, в размере 1 320 000 руб., Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, в размере 8 028 319,05 руб., Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттиэлектромонтаж», ОГРН <***>, в размере 13 138 031,63 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Строитель», ОГРН <***>, в размере 6 286 677,19 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Инженерные коммунальные системы», ОГРН <***>, в размере 11 902 236,23 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Комфорт», ОГРН <***>, в размере 11 625 985,67 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Сансервис», ОГРН <***>, в размере 14 250 140,60 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Санэкспресс», ОГРН <***>, в размере 19 140 000 руб. с Общества с ограниченной ответственностью «Экосервис», ОГРН <***>, в размере 17 513 808,60 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «РКЦ-Эксперт», ОГРН <***>, в размере 9 698 692 руб. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания № 3 г.о. Тольятти» и восстановление права требования Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, на сумму 2 630 000 руб., Общества с ограниченной ответственностью «Строитель», ОГРН <***>, на сумму 1 320 000 руб., Общества с ограниченной ответственностью «ТЭМ», ОГРН <***>, на сумму 8 028 319,05 руб., Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттиэлектромонтаж», ОГРН <***>, на сумму 13 138 031,63 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Строитель», ОГРН <***>, на сумму 6 286 677,19 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Инженерные коммунальные системы», ОГРН <***>, на сумму 11 902 236,23 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Комфорт», ОГРН <***>, на сумму 11 625 985,67 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Сансервис», ОГРН <***>, на сумму 14 250 140,60 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Санэкспресс», ОГРН <***>, на сумму 19 140 000 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «Экосервис», ОГРН <***>, на сумму 17 513 808.60 руб., с Общества с ограниченной ответственностью «РКЦ-Эксперт», ОГРН <***>, на сумму 9 698 692 руб. к Обществу с ограниченной ответственностью «управляющая компания № 3 г.о. Тольятти».

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2022 по настоящему делу, суд первой инстанции при новом рассмотрении настоящего спора в полном объеме исследовал и оценил документальные доказательства, имеющиеся в материалах дела, а также доводы сторон с учетом правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 13.10.2022 № 308-ЭС20-8515(4) по делу №А32-55433/2017.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, фактически дублируют доводы заявителя, приводимые в суде первой инстанции в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16 марта 2023 года по делу № А55-28876/2019 - оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийА.В. Машьянова

Судьи Ю.А. Бондарева

Я.А. Львов