Постановление от 10 февраля 2021 г. по делу № А55-589/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-589/2019
г. Самара
10 февраля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой Н.В.,

судей Корастелева В.А., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от Общества с ограниченной ответственностью "Спасские сады"– представитель ФИО2 (доверенность от 15.09.2020),

от Общества с ограниченной ответственностью "Спасский мед"– представитель ФИО3 (доверенность от 07.02.2019),

от ООО «Борма» – представитель ФИО4 (доверенность от 01.02.2021),

от ФИО5 – представитель не явился, извещено,

от ФИО6 – представитель не явился, извещено,

от ФИО7 – представитель не явился, извещено,

от ФИО8 – представитель не явился, извещено,

от ФИО9 – представитель не явился, извещено,

от ФИО10 – представитель не явился, извещено,

от ФИО11 – представитель не явился, извещено,

от ФИО12 – представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 февраля 2021 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спасские сады" на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 октября 2020 года по делу № А55-589/2019 (судья Медведев А.А.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Спасские сады"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Спасский мед"

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Борма», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12,

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спасские сады" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спасский мед" о взыскании задолженности по договору купли-продажи яблок №7 от 01.08.2016 в размере 11 850 458,7 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Борма», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 октября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано, с общества с ограниченной ответственностью "Спасские сады" в пользу федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 82 252 руб.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Спасские сады" просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе ссылается на то, что все платежные поручения, представленные ответчиком, не могут являться надлежащим доказательством, поскольку из них невозможно установить платежи, совершенные ООО «Спасский мед» за ООО «Спасские сады» третьим лицам, были совершены ООО «Спасский мед» в счет исполнения обязательств по договору №7 от 01.08.2016.

Общество с ограниченной ответственностью "Спасский мед", общество с ограниченной ответственностью «Борма» представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Спасские сады" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Спасский мед" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Борма» в судебном заседании просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.08.2016 между ООО «Спасские сады» и ООО «Спасский мед» был заключен договор купли-продажи яблок № 7 (далее - Договор), по условиям которого ООО «Спасские сады» (истец) обязуется продать, а ООО «Спасский мед» (ответчик) принять и оплатить яблоки согласно спецификации к договору, именуемые в дальнейшем товар (сортовой состав, цена, количество, срок передачи Товара указаны в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п. 4.2. договора расчеты по настоящему договору производятся по факту передачи товара покупателю.

Во исполнение условий договора сторонами составлены и подписаны товарные накладные, подтверждающие передачу истцом ответчику товара на общую сумму 11 850 458,7 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2017 по делу № А55-6294/2017 ООО «Спасские сады» было признано банкротом, и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО13. Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2018 по делу № А55-6294/2017 (резолютивная часть) конкурсным управляющим ООО «Спасские сады» утвержден ФИО13.

Вся документация, полученная последним руководителем должника ФИО14 от прежнего руководителя ООО «Спасские сады» ФИО15, была передана конкурсному управляющему ФИО13 17 января 2018 года. Дополнительно были переданы документы по финансово-хозяйственной деятельности ООО «Спасские сады» за период с марта 2017 г. по 17.01.2018, а также автоматическая база ведения бухгалтерского учета.

В ходе проведения анализа переданной документации конкурсным управляющим установлено наличие неисполненного обязательства ООО "Спасский мед" перед ООО "Спасские сады" по оплате задолженности по договору купли-продажи яблок №7 от 01.08.2016 в размере 11 850 458,7 руб. Данные бухгалтерского учета истца сведений об исполнении ответчиком обязательств по договору № 7 от 01.08.2016 не содержат.

В соответствии с п. 2 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Во исполнение обязанности, предусмотренной ст. 129 ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" ООО "Спасские сады" в лице конкурсного управляющего ФИО13 обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Спасский мед" о взыскании задолженности по договору купли-продажи яблок №7 от 01.08.2016 в размере 11 850 458,7 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая была оставлена без ответа и удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании п. 2 ст. 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец обосновывает свои требования тем, что во исполнение условий договора сторонами составлены и подписаны товарные накладные, подтверждающие передачу истцом ответчику товара на общую сумму 11850458,7 руб.; сведения об оплате поставленного товара у истца не имеется.

Ответчик свою позицию по заявленным исковым требованиям изложил в отзыве на исковое заявление.

Как указывает ответчик, обязательства Продавцом были исполнены в части суммы 11 969 223,70 руб., а именно Покупателю был передан товар по товарным накладным №,№ 54 от 29.12.2016 на сумму 150000 руб., № 52 от 02.12.2016 на сумму 443854 руб., 51 от 25.11.2016 на сумму 444268 руб., 50 от 23.11.2016 на сумму 161190 руб., 49 от 17.11.2016 на сумму 426535 руб., 48 от 14.11.2016 на сумму 90000 руб., 47 от 28.10.2016 на сумму 368600 руб., 46 от 26.10.2016 на сумму 92150 руб., 44 от 25.10.2016 на сумму 407788 руб., 43 от 24.10.2016 на сумму 227562 руб., 42 от 24.10.2016 на сумму 446337,74 руб., 41 от 22.10.2016 на сумму 374808 руб., 40 от 21.10.2016 на сумму 140941 руб., 39 от 18.10.2016 на сумму 514779 руб., 38 от 15.10.2016 на сумму 58200 руб., 37 от 14.10.2016 на сумму 93605 руб., 36 от 12.10.2016 на сумму 379250,60 руб., 35 от 11.10.2016 на сумму 96321 руб., 34 от 10.10.2016 на сумму 389390,40 руб., 31 от 07.10.2016 на сумму 41807 руб., 30 от 04.10.2016 на сумму 380724,90 руб., 29 от 01.10.2016 на сумму 465165,44 руб., 27 от 27.09.2016 на сумму 549068,50 руб., 25 от 26.09.2016 на сумму 286443,08 руб., 24 от 23.09.2016 на сумму 652383,20 руб., 23 от 22.09.2016 на сумму 38800 руб., 22 от 19.09.2016 на сумму 832865,28 руб., 21 от 16.09.2016 на сумму 14965,11 руб., 19 от 12.09.2016 на сумму 389940 руб., 15 от 10.09.2016 на сумму 118146 руб., 14 от 09.09.2016 на сумму 97485 руб., 13 от 09.09.2016 на сумму 718891,25 руб., 7 от 18.08.2016 на сумму 2076959,15 руб.

Покупателем обязательства по оплате спорного товара были исполнены в полном объеме, а именно в счет оплаты стоимости вышеуказанного Товара Покупатель перечислил денежные средства за Продавца в адрес третьих лиц:

Дата п/п

Номер

п/п

Сумма

Наименование получателя

1
11.08.2016

136

16 250,00

ООО Стандарт-Тесс Групп

2
11.08.2016

135

ПО 500,00

ИП ФИО16

3
11.08.2016

134

379 695,68

ООО «Руспак»

4
12.08.2016

137

10 000,00

ООО Альянс

5
12.08.2016

138

25 000,00

ИП ФИО17

6
21.09.2016

156

50 000,00

ИП ФИО17

7
21.09.2016

157

10 000,00

ФИО18

8
21.09.2016

157

23 600,00

3/П ФИО19

9
21.09.2016

160

24 470,00

3/П ФИО19

10

21.09.2016

158

46 046,00

3/П ФИО19

11

22.09.2016

161

30 000,00

ООО Альянс

12

22.09.2016

162

203 816,80

ООО Руспак

13

26.09.2016

165

30 000,00

ООО Альянс

14

26.09.2016

166

50 000,00

ИП ФИО17

15

26.09.2016

164

500 000,00

ООО Гросс-Групп

16

27.09.2016

167

2 983,54

ООО Руспак

17

27.09.2016

173

33 644,88

3/П ФИО19

18

27.09.2016

174

33 812,00

3/П ФИО19

19

27.09.2016

172

56 241,26

3/П ФИО19

20

27.09.2016

168

140 000,00

ООО Руспак

21

29.09.2016

179

3 953,28

УВО УМВД

22

29.09.2016

175

9 360,00

ООО Дельта-Информ

23

29.09.2016

176

11 331,00

ООО Росинфо

24

29.09.2016

177

40 000,00

ООО ТНС Энерго Пенза

25

30.09.2016

187

5 778,40

3/П ФИО20

26

30.09.2016

188

5 778,40

3/П ФИО20

27

30.09.2016

185

10 000,00

ФИО18

28

30.09.2016

184

10 000,00

ИП ФИО21

29

30.09.2016

178

30 000,00

ООО Альянс

30

30.09.2016

183

50 000,00

ИП ФИО17

31

30.09.2016

181

60 000,00

АО РСХБ

32

30.09.2016

182

100 000,00

АО РСХБ

33

30.09.2016

186

513 000,00

ООО Гросс-Групп

34

30.09.2016

180

1 250 000,00

АО РСХБ

35

03.10.2016

195

10 000,00

ФИО18

36

03.10.2016

191

17 000,00

ФИО22 за аренду авто

37

03.10.2016

196

50 000,00

ИП ФИО17

38

03.10.2016

105 600,00

ООО ТД Вертикаль

39

03.10.2016

192

204 574,05

ООО Руспак

40

04.10.2016

197

520 000,00

ООО Гросс-Групп

41

05.10.2016

199

15 000,00

ФИО18

42

05.10.2016

198

50 000,00

ИП ФИО17

43

05.10.2016

200

60 000,00

ООО Альянс

44

06.10.2016

201

15 000,00

ООО ТНС Энерго Пенза

45

06.10.2016

202

150 000,00

ФИО6

46

07.10.2016

205

2 000,00

ПАО «Ростелеком» за услуги связи

47

07.10.2016

204

106 963,32

ФИО7

48

10.10.2016

206

30 000,00

ООО Альянс

49

10.10.2016

207

41 825,32

ООО Промойл

50

11.10.2016

214

23 600,00

3/П ФИО22

51

11.10.2016

210

32 482,00

3/П ФИО10

52

11.10.2016

213

34 040,00

3/П ФИО8

53

11.10.2016

212

47 960,00

3/П ФИО9

54

11.10.2016

209

60 000,00

ФИО7

55

11.10.2016

211

75 800,00

3/П ФИО11

56

11.10.2016

208

150 000,00

ФИО6

57

12.10.2016

215

93 200,00

3/П ФИО23

58

12.10.2016

216

30 000,00

ООО Альянс

59

12.10.2016

217

120 000,00

ООО Элекс плюс

60

14.10.2016

219

750,00

ООО Росинфо

61

14.10.2016

218

1 249,00

ООО Хостинг

62

14.10.2016

221

150 000,00

ООО Элекс плюс

63

17.10.2016

30 000,00

ООО Альянс

64

17.10.2016

224

30 000,00

ИП ФИО24

65

17.10.2016

223

2 331,50

3/П ФИО25

66

18.10.2016

225

100 000,00

ООО Элекс плюс

67

18.10.2016

226

150 000,00

ФИО6

68

18.10.2016

227

203 000,00

ООО Рус пак

69

19.10.2016

233

20 000,00

3/П ФИО8

70

19.10.2016

235

1 411,27

ООО Пенза АгроТехСервис

71

19.10.2016

228

5 889,69

ОАО Газпром газораспределение Пенза

72

19.10.2016

232

20 000,00

3/П ФИО22

73

19.10.2016

230

100 000,00

ФИО7

74

19.10.2016

229

150 000,00

ФИО6

75

19.10.2016

231

117 000,00

ООО Элекс плюс

76

20.10.2016

237

8 289,00

3/П ФИО8

77

20.10.2016

238

10 000,00

ФИО18

78

20.10.2016

236

13 123,72

3/П ФИО22

79

24.10.2016

243

2 500,00

3/П ФИО10

80

24.10.2016

242

2 500,00

3/П ФИО26

81

24.10.2016

240

2 500,00

3/П ФИО8

82

24.10.2016

244

2 500,00

3/П ФИО11

83

24.10.2016

240

2 500,00

3/П ФИО8

84

24.10.2016

246

10 000,00

ФИО18

85

24.10.2016

247

30 000,00

ИП ФИО17

86

24.10.2016

239

70 000,00

3/П ФИО6

87

24.10.2016

248

370 000,00

ООО Гросс-Групп

88

25.10.2016

256

1 996,33

ФИО22

89

25.10.2016

252

3 156,12

3/П ФИО6

90

25.10.2016

251

3 170,32

3/П ФИО27

91

25.10.2016

253

5 183,62

3/П ФИО28

92

25.10.2016

257

5 183,63

3/П ФИО22

93

25.10.2016

249

30 000,00

ООО Альянс

94

26.10.2016

261

9 547,56

ООО Дельта-Информ

95

26.10.2016

258

150 000,00

ФИО6

96

26.10.2016

259

150 000,00

ФИО7

97

26.10.2016

260

150 000,00

ФИО8

98

26.10.2016

262

208 786,65

ООО Руспак

99

27.10.2016

267

3 953,28

УВО УМВД

100

27.10.2016

264

100 000,00

ФИО7

101

27.10.2016

263

150 000,00

ФИО6

102

27.10.2016

265

150 000,00

ФИО8

103

28.10.2016

269

2 500,00

3/П ФИО10

104

28.10.2016

268

2 500,00

3/П ФИО9

105

28.10.2016

270

2 500,00

3/П ФИО11

106

28.10.2016

272

25 000,00

ФИО29 за аренду Т/С

107

31.10.2016

274

26 400,00

ООО ТД Вертикаль

108

31.10.2016

273

50 000,00

ФИО29 за аренду Т/С

109

31.10.2016

275

30 000,00

ООО Альянс

110

03.11.2016

279

685,24

ФИО10

111

03.11.2016

278

11 000,00

ООО Спасское АТП

112

07.11.2016

292

2 250,00

ООО Росинфо

113

07.11.2016

282

150 000,00

ФИО6

114

07.11.2016

281

150 000,00

ФИО7

115

07.11.2016

283

150 000,00

ФИО8

116

07.11.2016

284

150 000,00

ФИО12

117

07.11.2016

288

150 000,00

ФИО10

118

07.11.2016

286

150 000,00

ФИО9

119

07.11.2016

287

150 000,00

ФИО11

120

07.11.2016

289

100 000,00

ООО ТНС Энерго Пенза

121

08.11.2016

300

405 234,43

ФИО6

122

08.11.2016

299

259 808,88

ФИО6

123

08.11.2016

297

151 331,24

ФИО8

124

08.11.2016

298

93 200,00

3/П ФИО8

125

08.11.2016

295

73 300,00

3/П ФИО11

126

08.11.2016

293

45 460,00

3/П ФИО9

127

08.11.2016

302

30 000,00

ФИО29

128

08.11.2016

294

29 800,00

3/П ФИО10

129

08.11.2016

303

12 223,50

3/П ФИО25

130

08.11.2016

304

9 547,56

ООО НКФ Дельта-Информ

131

09.11.2016

305

150 000,00

ФИО6

132

09.11.2016

307

150 000,00

ФИО8

133

09.11.2016

306

150 000,00

ФИО7

134

09.11.2016

312

150 000,00

ФИО11,

135

09.11.2016

311

150 000,00

ФИО9

136

09.11.2016

310

150 000,00

ФИО10

137

09.11.2016

308

150 000,00

ФИО12

138

10.11.2016

314

100 000,00

ФИО10

139

10.11.2016

315

100 000,00

ФИО11

140

10.11.2016

316

100 000,00

ФИО9

141

10.11.2016

317

7 500,00

ФИО8 возмещение сотовой связи

142

10.11.2016

318

5 000,00

ФИО22 возмещение сотовой связи

143

10.11.2016

320

840,00

ООО РПЦ Партнер

144

10.11.2016

321

800,00

ООО РПЦ Партнер

145

11.11.2016

322

5 000,00

ФИО12

146

11.11.2016

323

30 000,00

ООО Альянс

147

15.11.2016

325

70 000,00

ФИО8

148

17.11.2016

327

1 662,00

ООО Хостинг

149

20.12.2016

355

15 667,80

3/П ФИО30

150

20.12.2016

356

13 073,00

3/П ФИО31

151

20.12.2016

357

13 073,00

3/П ФИО32

152

20.12.2016

358

21 634,00

3/П ФИО33

153

20.12.2016

359

12 728,92

3/П ФИО34

154

20.12.2016

395

5 263,00

ЗАО ПКФ Контур

155

20.12.2016

398

1 387,00

ЗАО ПКФ Контур

156

20.12.2016

360

9 715,00

3/П ФИО35

157

20.12.2016

361

4 764,00

3/П ФИО36

158

20.12.2016

362

16 518,00

3/П ФИО37

159

20.12.2016

348

6 495,00

3/П ФИО38

160

20.12.2016

363

13 160,00

3/П ФИО39

161

20.12.2016

364

5 790,00

3/П ФИО40

162

20.12.2016

365

4 011,00

3/П ФИО41

163

20.12.2016

366

8 757,00

3/П ФИО42

164

20.12.2016

367

1 914,00

3/П ФИО43

165

20.12.2016

349

18 883,00

3/П ФИО44

166

20.12.2016

368

4 460,00

3/П ФИО45

167

20.12.2016

369

19 509,00

3/П ФИО46

168

20.12.2016

370

9 809,00

3/П ФИО47

169

20.12.2016

371

8 917,00

3/П ФИО48

170

20.12.2016

350

4 460,00

3/П ФИО49

171

20.12.2016

372

5 068,50

3/П ФИО25

172

20.12.2016

351

16 326,00

3/П ФИО7

173

20.12.2016

373

19 398,00

3/П ФИО50

174

20.12.2016

352

7 228,00

3/П ФИО51

175

20.12.2016

374

5 042,00

3/П ФИО52

176

20.12.2016

353

28 211,00

3/П ФИО12

177

20.12.2016

375

7 769,00

3/П ФИО53

178

20.12.2016

354

19 250,00

3/П ФИО54

179

20.12.2016

376

8 400,00

3/П ФИО55

180

20.12.2016

377

8 540,00

3/П ФИО56

181

20.12.2016

378

15 525,00

3/П ФИО57

182

20.12.2016

379

24 035,00

3/П ФИО6

183

20.12.2016

380

6 548,00

3/П ФИО6

184

20.12.2016

381

19 250,00

3/П ФИО6

185

20.12.2016

384

45 435,00

3/П ФИО9

186

20.12.2016

385

79 200,56

3/П ФИО9

187

20.12.2016

386

29 775,00

3/П ФИО10

188

20.12.2016

387

146 706,00

3/П ФИО8

189

20.12.2016

389

119 300,00

3/П ФИО8

190

20.12.2016

390

73 275,00

3/П ФИО11

191

20.12.2016

391

121 115,24

3/П ФИО11

192

20.12.2016

392

350,00

ФИО6 возмещение сотовой связи

193

20.12.2016

393

350,00

ФИО7 возмещение сотовой связи

194

20.12.2016

394

350,00

ФИО32 возмещение сотовой связи

195

20.12.2016

396

2 500,00

ФИО6 возмещение сотовой связи

196

20.12.2016

399

5 067,50

3/П ФИО25

197

26.12.2016

405

750,00

чистая вода

198

26.12.2016

406

1 249,00

Хостинг

199

26.12.2016

407

1 500,00

ФИО58

200

26.12.2016

408

9 547,56

Дельта-Информ

201

26.12.2016

409

15 000,00

ФИО17

202

26.12.2016

411

13 217,72

Г Газпром

203

26.12.2016

412

5 889,61

Г Газпром

204

29.12.2016

416

2 500,00

3/П ФИО8

13 614 027,88

Правомерность указанного способа расчетов по договору подтверждается также письмами Истца с просьбой произвести платеж от имени ООО «Спасские сады» в пользу третьих лиц в счет оплаты стоимости товара по договору купли-продажи яблок № 7 от 01.08.2016 г., в свою очередь третьими лицами оплата была принята и Ответчику по сей день не возвращалась.

Данные письма были приобщены к материалам дела 06 мая 2019 года.

Представитель истца в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявил ходатайство о проведении судебно-технической экспертизы по вопросу соответствия времени выполнения оттиска печати и подписи дате, указанной в письмах: от 11.08.2016, 12.08.2016, 21.09.2016, 22.09.2016, 26.09.2016, 27.09.2016, 29.09.2016, 30.09.2016, 03.10.2016, 04.10.2016, 05.10.2016, 06.10.2016, 07.10.2016, 10.10.2016, 11.10.2016, 12.10.2016, 14.10.2016, 17.10.2016, 18.10.2016, 19.10.2016, 20.10.2016, 24.10.2016, 25.10.2016, 26.10.2016, 27.10.2016, 28.10.2016, 31.10.2016, 01.11.2016, 03.11.2016, 07.11.2016, 08.11.2016, 09.11.2016, 10.11.2016, 11.11.2016, 15.11.2016, 17.11.2016, 20.12.2016, 26.12.2016, 29.12.2016.

Определением суда от 21.08.2019 производство по делу приостановлено, назначена судебно-техническая экспертиза, производство которой поручено ФБУ Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

ФБУ Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ представило суду заключение эксперта №384/3773/8-3 от 06.04.2020, содержащее следующие выводы.

Установить соответствует ли время выполнения оттисков печати ООО «Спасские сады» в письмах, датированных 11.08.2016, 12.08.2016, 21.09.2016, 22.09.2016, 26.09.2016, 27.09.2016, 29.09.2016, 30.09.2016, 03.10.2016, 04.10.2016, 05.10.2016, 06.10.2016, 07.10.2016, 10.10.2016, 11.10.2016, 12.10.2016, 14.10.2016, 17.10.2016, 18.10.2016, 19.10.2016, 20.10.2016, 24.10.2016, 25.10.2016, 26.10.2016, 27.10.2016, 28.10.2016, 31.10.2016, 01.11.2016, 03.11.2016, 07.11.2016, 08.11.2016, 09.11.2016, 10.11.2016, 11.11.2016, 15.11.2016, 17.11.2016, 20.12.2016, 26.12.2016, 29.12.2016, не представляется возможным ввиду отсутствия в их штрихах летучих компонентов.

Установить соответствует ли время выполнения подписей от имени ФИО15 в письмах, датированных 22.09.2016, 10.10.2016, 11.10.2016, 20.12.2016, не представляется возможным ввиду недостаточного количества в них штрихового материала.

Подписи от имени ФИО15 в письмах, датированных 11.08.2016, 12.08.2016, 21.09.2016, 26.09.2016, 27.09.2016, 29.09.2016, 30.09.2016, 03.10.2016, 04.10.2016, 05.10.2016, 06.10.2016, 07.10.2016, 12.10.2016, 14.10.2016, 17.10.2016, 18.10.2016, 19.10.2016, 20.10.2016, 24.10.2016, 25.10.2016, 26.10.2016, 27.10.2016, 28.10.2016, 31.10.2016, 01.11.2016, 03.11.2016, 07.11.2016, 08.11.2016, 09.11.2016, 10.11.2016, 111.11.2016, 15.11.2016, 17.11.2016, 26.12.2016, 29.12.2016, выполнены не позднее октября 2017 года, поэтому не исключается возможность выполнения данных подписей в соответствии с датами, указанными в документах.

Возможности применяемой методики в настоящее время не позволяют установить более узкий период времени выполнения подписей в документах.

По мнению истца, заключение эксперта не опровергло доводы конкурсного управляющего о несоответствии времени выполнения оттисков печати и подписи на документах.

ООО «Спасские сады» полагает, что документы, представленные ответчиком в подтверждение исполнения обязательств по договору, не являются надлежащими доказательствами и не подтверждают оплату исходя из следующего.

1. договор купли-продажи яблок № 7 от 01.08.2016, устанавливающий в п. 4 договора порядок расчетов, положений о возможности оплаты третьим лицам не предусматривает.

2. ООО «Спасский мед» и ООО «Спасские сады» являются аффилированными лицами, поскольку руководитель ООО «Спасские сады» ФИО15 и руководитель ООО «Спасский мед» ФИО59 являются родственниками – братом и сестрой, что подтверждается материалами дела о банкротстве - постановлением 11 ААС от 04.08.2020 по делу № А55-6294/2017, которым признан недействительным зачет встречных однородных требований ООО «Спасские сады» и ООО «Спасский мед» на сумму 1 998 967 руб. 30 коп., оформленный соглашением о зачете взаимных требований по встречным обязательствам от 26.12.2016.

Наличие аффилированности сторон, а также учитывая установленный в деле о банкротстве факт недобросовестности истца и ответчика, у конкурсного управляющего имеются обоснованные сомнения в давности изготовления представленных ответчиком документов.

Истец указал, что часть платежных поручений изготовлены раньше, чем изготовлены письма, в соответствии с которыми истец ООО «Спасские сады» просит ответчика ООО «Спасский мед» произвести оплату в счет погашения задолженности по договору купли-продажи яблок №7 от 01.08.2016.

Ответчик, возражая против доводов истца, ссылался на то, что бухгалтерская отчетность не может рассматриваться в качестве доказательств наличия задолженности, поскольку:

По результатам анализа бухгалтерской отчетности должника арбитражный управляющий уже обращался с необоснованным исковым заявлением о взыскании задолженности с ООО «Спасский мед» по делу № А55-1124/2019 в сумме 27 639 000 руб. В рамках рассмотренного дела арбитражному управляющему было отказано в удовлетворении его требований, поскольку задолженность была оплачена.

Оплата за должника в пользу третьих лиц прекращает обязательства ответчика перед истцом.

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Исполнение признается надлежащим, если оно произведено надлежащему лицу, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 312 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Из имеющихся в деле документов усматривается, что ООО "Спасский мед" (ответчик) перечислил денежные средства в пользу третьих лиц на основании распоряжений ООО "Спасские сады" (истец), в счет исполнения обязательств по договору купли продажи яблок №7 от 01.08.2020 г.

Третьи лица не заявили о нарушении своих прав и законных интересов действиями ООО «Спасский мед», не предъявили в связи с этим каких-либо требований и претензий. Арбитражный управляющий не оспорил наличие задолженности ООО «Спасские сады» перед третьими лицами.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ООО «Спасский мед» исполнило обязательство по договору купли продажи яблок надлежащему лицу.

Суд первой инстанции верно отметил, что в рассматриваемом случае не имеется оснований для признания обязательств ответчика перед истцом не прекращёнными, поскольку факт оплаты денежных средств документально подтвержден, а распорядительные письма не оспорены экспертным заключением.

В своем дополнении конкурсный управляющий указывает, что ответчик отрицает факт заключения договора купли продажи яблок № 7 от 01.08.2016 г. и передачи товара.

Между тем, ответчиком заявлялось о следующем: «Истцом не доказан факт заключения договора и передачи товара, представленные истцом копии договора и товарных накладных оспариваются ответчиком.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ (ч. 6 ст. 71 АПК РФ) истцом не представлены подлинники договора поставки № 7 от 01.08.2016 г. и спецификаций»

Таким образом, ответчик ссылался на недостаточность доказательств, представленных со стороны истца в нарушение ст. 65 АПК РФ, т.е. отсутствие оригиналов документов.

Суд первой инстанции также верно указал на то, что вопрос об отсутствии или наличии аффилированности сторон, не несет правовых последствий при рассмотрении заявленного искового заявления.

В настоящем деле рассматривается исковое заявление ООО «Спасские сады» (Продавец) к ООО «Спасский мед» (Покупатель) по договору купли продажи яблок № 7 от 01.08.2016.

Указанные отношения регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса РФ (Купля продажа, договор поставки).

Законодатель не установил для указанной категории сделок дополнительных требований к исполнению обязательств, в т.ч. между аффилированными лицами. Указанные обстоятельства не имеют значения для рассмотрения настоящего спора.

Все письменные распоряжения ООО «Спасские сады» по оплате стоимости переданного товара ответчик исполнил в день поступления ему письменного распоряжения либо в разумный срок.

Моментом исполнения денежного обязательства принято считать день списания денежных средств со счета должника, реже день поступления денежных средств на счет кредитора.

Платежное поручение содержит ряд реквизитов, в т.ч. дата составления, дата поступления поручения в банк, дата списания денежных средств со счета. Зачастую, указанные реквизиты не совпадают между собой.

Дата платежного поручения свидетельствует о дате его формирования бухгалтером в специальной программе, т.е. по сути является шаблоном или проектом платежного поручения, который после его согласования, путем подписания руководителем уже направляется в банк. В зависимости от наличия или отсутствия денежных средств на счете организации кредитная организация исполняет поступившее платежное поручение сразу или после поступления необходимой денежной суммы на счет организации.

Таким образом, платеж считается совершенным именно в момент списания денежных средств со счета, а не в момент формирования платежного поручения.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции Конкурсный управляющий заявлял, что ответчик исполнил распоряжение истца об оплате денежных средств в пользу третьего лица по платежному поручению № 189 (30.09.2016) раньше, чем распоряжение к нему поступило 03.10.2016.

Однако, платежное поручение № 189 поступило в банк для исполнения в день выдачи истцом соответствующего распоряжения, т.е. 03.10.2016.

В рассматриваемом случае 30.09.2016 является лишь датой формирования бухгалтером платежного поручения в бухгалтерской программе на основании распоряжений истца.

Экспертное заключение прямо подтверждает, что распорядительные письма изготовлены в соответствии с датами, указанными на этих письмах.

По четырем письмам эксперт не смог установить время выполнение подписей датам в распоряжениях, т.к. недостаточно штрихового материала.

По всем оставшимся письмам эксперт указывает на соответствие времени выполнения подписи датам, указанным в письмах.

Два распоряжения оплаты, по которым датированы одним или двумя днями позже, а именно распоряжение от 14.10.2016 и от 03.10.2016 также вошли в перечень распоряжений, выполненных не позднее октября 2017 г.

Таким образом, позиция конкурсного управляющего, о том, что экспертное заключение не опровергло его доводы о несоответствии времени выполнения подписей несостоятельна.

Суд первой инстанции верно признал доводы ответчика обоснованными и подтвержденными доказательствами.

Возражения истца основаны на сомнениях и предположениях.

Между тем, суд первой инстанции верно указал на то, что наличие аффилированности между истцом и ответчиком не препятствует заключению и исполнению ими сделок.

Сведения об отсутствии обязательств ООО "Спасские сады" перед лицами, указанными в спорных письмах, на момент их получения ответчиком в материалы дела не представлены.

Основания считать указанные сделки истца недействительными у суда отсутствуют.

Принимая во внимание, что истцом не представлено суду доказательств наличия задолженности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Все доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны приводимым в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 октября 2020 года по делу № А55-589/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.В. Сергеева

Судьи В.А. Корастелев


И.С. Драгоценнова