Постановление от 23 марта 2023 г. по делу № А40-192727/2022

944/2023-77214(1)



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-6872/2023

Дело № А40-192727/22
г. Москва
23 марта 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О., судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2023 года по делу № А40-192727/22

по иску ФИО2 к АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»,

ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский никель», ПАО «Полюс»

о признании права собственности на акции. при участии в судебном заседании: от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: ПАО «Полюс» - ФИО3 по доверенности от 20.05.2022 № 18/Д- PZ/22; АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» - ФИО4 по доверенности от 19.01.2023 № 013; ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» -

не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский никель», ПАО «Полюс» о признании за истцом права собственности на акции обыкновенные именные в количестве 340 штук ПАО «Горнометаллургическая компания «Норильский никель» (код государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-40155-F, выпуск 04, номинал 1 руб.); акции обыкновенные именные 340 штук ПАО «ПОЛЮС» (код государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-55192Е).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2023 года по делу № А40192727/22 в иске было отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ответчиков ПАО «Полюс», АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Истец, ответчик ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский никель», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 25.07.2020 между истцом и правообладателем акций ФИО5 был заключен договор дарения, по которому даритель безвозмездно передал в собственность одаряемого, а одаряемый принял в дар, принадлежащий дарителю на праве собственности акции, являющиеся предметом спора.

Из материалов дела следует, что ФИО5 умер 09.04.2021.

Учитывая изложенное, по мнению ФИО2, она обладает правом на обыкновенные именные акции ПАО «Горнометаллургическая компания «Норильский никель» (код государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-40155-F, выпуск 04, номинал 1 руб.), в количестве 340 штук; ПАО «ПОЛЮС» (код государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-55192Е) в количестве 340 штук, вследствие чего в рамках настоящего дела просит признать за ней право собственности на указанные акции.

В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно п. 1 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные

бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии со ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных статей права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

В соответствии с п. 5 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг обязательные требования к порядку ведения реестра устанавливаются Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, п. 7.3 которого определено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

Если акции продавца учитываются у депозитария, то за формой поручения о переводе прав следует обратиться к нему. При оформлении данного документа нужно руководствоваться правилами депозитария (п. п. 3, 5 ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.10 Положения о требованиях к депозитарной деятельности).

Как правильно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении, само по себе заключение и исполнение договора дарения акций без обращения акционера о внесении изменения записи и без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 ГК РФ не порождает право собственности одаряемого и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.

Соответственно, в целях перехода к истцу прав на спорные акции ФИО5 был обязан направить распоряжение на списание акций в пользу истца.

Однако при рассмотрении настоящего дела истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что после заключения договора дарения от 25.07.2020 правообладателем ФИО5 были предприняты меры, направленные на переход к истцу прав по данному договору.

Напротив, как правильно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении и не опроверг истец, что ФИО5 не выдал ФИО2 передаточного распоряжения, не распорядился спорным пакетом акций, акции с лицевого ФИО5 не списаны, на счет истца не зачислены, фактически передача спорных акций истцу не произведена.

Таким образом, с момента заключения договора аренды и до момента смерти ФИО6 не совершил действий, направленных на оформление в установленном законом порядке перехода прав на спорные акции к истцу.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что к истцу не перешло право собственности на спорные акции.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно учитывал, что истец в течение жизни предыдущего правообладателя не совершала юридически значимых действий,

свидетельствующих об отношении к акциям, как к своим, в установленные законом сроки (например, не обращалась с иском о регистрации перехода права собственности, не обращалась за выдачей доверенности на подачу требования о регистрации перехода права собственности).

В силу п. 3 ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно п. 1 ст.8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

В государственном реестре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения.

В подобной ситуации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что поскольку переход права собственности по договору дарения не был зарегистрирован, то его заключение не должно иметь юридические последствия для третьих лиц. В этой связи сам по себе договор дарения не является основанием для возникновения у истца права собственности на спорные акции.

При указанных обстоятельствах в иске было отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2023 года по делу № А40192727/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья О.О. Петрова

Судьи: В.Р. Валиев

Е.Н. Янина