Решение от 12 октября 2025 г. по делу № А83-16150/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

ул. Александра Невского, 29/11, г. Симферополь, <...>

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-16150/2023
13 октября 2025 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 октября 2025 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю.,                                          при ведении протокола судебного заседания и его фиксации с помощью технических средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Котляр Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению по первоначальному исковому заявлению участника Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Крым» ФИО1 к директору Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Крым» ФИО2, о взыскании убытков,

по объединенному исковому заявлению:

ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Крым», о признании недействительными решения внеочередного общего собрания,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым,

при участии представителя истца – ФИО3, по доверенности №6-235 от 17.08.2022, имеются доказательств наличия высшего юридического образования, личность установлена на основании паспорта;

в отсутствие явки иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

участник Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Крым»  ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к участнику и единоличному исполнительному органу Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Крым» ФИО2 о взыскании убытков в сумме 5 020 225,60 руб.

С учётом предоставленного судом срока для устранения недостатков, исковое заявление принято к производству суда Определением от 10 августа 2023 года с рассмотрением дела по общим правилам искового судопроизводства с назначением предварительного судебного заседания на 14 сентября 2023 года, в ходе которого, признав дело подготовленным суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешёл на стадию судебного разбирательства и отложил судебное заседание по причине необходимости предоставления сторонами дополнительных документов.

Определением от 05 октября 2023 года суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения дело А83-16150/2023 и №А83-24016/2023, присвоив объединенным делам номер дела  № А83-16150/2023.

Предметом рассмотрения по делу №А83-24016/2023 являются требования участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Крым» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Крым» о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом № 2 от 9 декабря 2021 года; о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом № 9 от 24 апреля 2023 года.

В адрес суда 05.10.2023 от участника Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Крым» ФИО1 поступило заявление об уточнении исковых требований от 05.10.2023, согласно которому истец просит суд: взыскать с ответчика в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Крым» убытки за период с 01.06.2021 по 31.03.2023 в размере 5 950 774, 74 рубля, в том числе: в размере премий, выплаченных работникам – 5 290 774 ,74 руб., и в размере премий, выплаченных генеральному директору – 660 000, 00 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на взысканную сумму (5 950 774, 74 руб.), начиная с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу по день фактического погашения задолженности.

Определением от 5 октября 2023 года указанное заявление истца об уточнении требований принято к рассмотрению. Дело рассматривается с учетом уточненных требований.

Определением от 7 ноября 2023 года привлечено к участию в качестве соистца Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Крым» по первоначальном исковым требованиям.

Определением от 19 февраля 2024 года по делу назначена судебная  экспертиза,  проведение  которой  поручена эксперту Федерального бюджетного учреждения Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО4.

В связи с назначением экспертизы на основании пункта 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостановлено.

В материалы дела 25.07.2024 поступило заключение эксперта №926/2-3-24 от 17.07.2024.

В связи с прекращением полномочий судьи  Гризодубовой А.Н., принимая во внимание положения вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской федерации, в целях формирования законного состава суда произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Крым  Гризодубовой А.Н. по настоящему делу. Состав суда сформирован посредством применения автоматизированной информационной системы программного комплекса «Судебно-арбитражное делопроизводство».

Определением от 26.07.2024 дело №А83-16150/2023 принято к производству судья Якимчук Н.Ю., назначено судебное заседание.

Судебное заседание откладывалось по различным основаниям, в том числе с целью примирения сторон.

В судебное заседание, имевшее место 15.09.2025, лица, участвующие в деле, явку своих уполномоченных представителей не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Кроме того, суд, в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил полную информацию о совершении всех процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

В судебном заседании 15.09.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 18.09.2025 на 14 час. 05 мин., который продлен судом до 29.09.2025 до 11 час. 50 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе и в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исковые требования мотивированы в частности тем, что выплата директором Общества премий не была обоснована, данными незаконными действиями ответчика причинены убытки истцу, и как следствие отсутствию прибыли по результатам деятельности по итогам 2021-2022 гг., а также тем, что поскольку о проведении внеочередных собраний участник Общества не была уведомлена надлежащим образом, а копии протокола направлены не были, решения, принятые по результатам данных собраний являются недействительными.

Возражения ответчиков относительно заявленных требований изложены в представленном суду письменном отзыве на иск и дополнениях к нему.

В силу части 1 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.

Как усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Крым» 16.06.2014 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, ОГРН <***>.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.05.2023 участниками ООО «Торговый дом «Татарстан-Крым» являются: ФИО2 (доля в размере 50% уставного капитала), ФИО1 (доля в размере 50% уставного капитала).

ФИО1 стала участником Общества на основании заключенного с ФИО2 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 20.05.2021.

ФИО2 является генеральным директором общества с даты регистрации общества - 16.06.2014 и до 20.05.2021 являлся единственным участником ООО «Торговый дом «Татарстан-Крым».

ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО5 22.03.2023 подано заявление, в котором участник просила предоставить информацию о премировании сотрудников за 2021,2022 и 1 квартал 2023 года.

В ответ на данное требование обществом сопроводительным письмом от 28.03.2023 №66 переданы копии выписок с расчетных счетов открытых в Симферопольском филиале АБ «Россия» г. Симферополь за период с 27.05.2021 по 26.03.2023.

ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО5 31.03.2023 подано заявление, в котором участник повторно просила предоставить информацию о премировании работников общества за период 2021-2023 года.

Однако, как указывает истец, в ответ на данное требование генеральный директор указал, что информация о премировании работников отражена в выписках банка и отказал в предоставлении запрашиваемой информации.

По мнению истца, выписки банка являются документами, подтверждающим перечисление денежных средств в пользу каких-либо физических лиц, при этом документами, касающимися информации о премировании работников общества, являются: штатное расписание, списки сотрудников, положение о премировании, трудовые договора с работниками, приказы о премировании конкретных работников с обосновывающими документами. Однако, данные документы предоставлены не были.

Из анализа предоставленных выписок банка истцом установлено, что в период с 07.06.2021 по 10.03.2023 генеральным директором были выплачены работникам общества премии на общую сумму 5 020 225,60 рублей, в том числе за 2021 год - 1 013 717,00 рублей, за 2022 год - 3 448 355,50 рублей, за 2023 год - 558 153,05 рублей.

При этом, генеральным директором ООО «Торговый дом «Татарстан-Крым» не выполнены требования статьи 34 Закон об ООО и Устава Общества в части проведения очередного общего собрания Общества по итогам 2021 года.

Также как указывает истец, письмами от 29.12.2022 и от 11.01.2023 ФИО1 просила не начислять премии сотрудникам общества до принятия и утверждения годового отчета генерального директора ООО «Торговый дом «Татарстан-Крым» перед его учредителями.

Согласно данным Отчета о финансовых результатах, предоставленного участнику 31.03.2023, по итогам 2021 года общество имело убыток - 9 232 тыс. руб., по итогам 2022 года имело убыток - 4 180 тыс. руб.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что принятие должностным лицом общества решений о выплате премий работникам при убыточной деятельности общества является экономически не обоснованной, в результате ООО «Торговый дом «Татарстан-Крым» причинены убытки, что послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с первоначальным исковым заявлением о взыскании с генерального директора убытков в пользу Общества.

Кроме того, ФИО1 указывает, что не знала о проведении внеочередных собраний и их повестках дня, поскольку уведомления о проведении внеочередных общих собраний участников ООО «Торговый дом «Татарстан-Крым» на 09.12.2021 и на 24.04.2023 не получала, равно как и не получала копии протоколов, составленных по результатам их проведения.

Кроме того, ФИО1 не обращалась к директору ООО «Торговый дом «Татарстан-Крым» с инициативой о проведении внеочередных собраний участников общества с вопросами повестки дня «об утверждении премии за 2021 год генеральному директору ФИО2» и «об утверждении премии за 2022 год генеральному директору ФИО2», а также не наделяла полномочиями ФИО5 присутствовать на внеочередных собраниях участников общества 09.12.2021 и 24.04.2023 и не сообщала ему, как голосовать по вопросам повестки дня данных внеочередных собраний.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на указанных внеочередных собраниях Общества 09.12.2021 и 24.04.2023.

Суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пунктах 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Такое понятие приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из данного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии материальным нормам права.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование заявленных требований Истец указывает, что, по его мнению, принятые решения являются мнимыми, заключены с целью получения денежных средств Общества ответчиком.

Судом установлено, что ФИО2 является генеральным директором общества с даты регистрации общества - 16.06.2014 и до 20.05.2021 являлся единственным участником ООО «Торговый дом «Татарстан-Крым».

В соответствии с п.7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью» участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

В соответствии с нормами ст. ст.65 и 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своей позиции, арбитражный суд оказывает содействие участникам процесса в сборе доказательств.

В соответствии с частью статьи 45  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

-           являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-           являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-           занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Пункт 21 Пленума № 27 разъясняет, что, применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Часть 4 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Из содержания протокола №2 от 09.12.2021 следует, что 09.12.2021 было проведено внеочередное собрание участников общества.

Присутствующие участники: ФИО2, от имени ФИО1, присутствует доверенное лицо ФИО5, доверенность серия 82 АА №2372410 от 20.05.2021г. Собрание правомочно. Председатель собрания: ФИО2 Секретарь собрания: ФИО5 Повестка дня: утверждении премии за 2021 год генеральному директору ФИО2 Слушали: главного бухгалтера ФИО6 о показателях финансово-хозяйственной деятельности, премирования генерального директора в 2021 году.

Постановили: 1. утвердить премию генеральному директору ФИО2 за добросовестное исполнение трудовых обязанностей в 2021 году. 2. Главному бухгалтеру ФИО7 начислить премию генеральному директору ФИО2 в размере 3-х должностных окладов. 3. Премию выплатить в срок не позднее 24.12.2021.

Из содержания протокола №9 от 24.04.2023 следует, что 24.04.2023 было проведено внеочередное собрание участников общества. Форма проведения: совместное присутствие (собрание).

Присутствующие участники: ФИО2, от имени ФИО1, присутствует доверенное лицо ФИО5, доверенность серия 82 АА №2372410 от 20.05.2021. Председатель собрания: ФИО2 Секретарь собрания: ФИО5 Повестка дня: 1. Избрание председателя внеочередного собрания участников. Секретаря внеочередного собрания участников. 2. Утверждении премии за 2022 год генеральному директору ФИО2 По первому вопросу слушали ФИО2, который предложил избрать ФИО8 председателем внеочередного собрания участников и ФИО9 секретарем внеочередного собрания участников. Голосовали: «за» - 2; «против» - 0; «воздержались» - 0.

Постановили: избрать ФИО8 председателем внеочередного собрания участников, ФИО9 секретарем внеочередного собрания участников. По второму вопросу слушали главного бухгалтера ФИО6 о выполнении показателей финансово-хозяйственной деятельности в 2022 году, премирования генерального директора за 2022 год. Постановили: 1. утвердить премию генеральному директору ФИО2 за выполнение показателей финансово-хозяйственной деятельности в 2022 году. 2. Главному бухгалтеру ФИО7 начислить премию генеральному директору ФИО2 в размере 1,25% должностных окладов. 3. Премию выплатить 25.04.2023. Голосовали: «за» - 2; «против» - 0; «воздержались» - 0.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что не знал о проведении данных внеочередных собраний и их повестках дня, поскольку уведомления о проведении внеочередных общих собраний участников ООО «Торговый дом «Татарстан-Крым» на 09.12.2021 и на 24.04.2023 получены не были, равно как и не получены копии протоколов, составленных по результатам их проведения.

При этом, из предоставленных протоколов следует, что в ходе их проведения присутствовало доверенное лицо - ФИО5 (доверенность серия 82 АА №2372410 от 20.05.2021).

В  судебном заседании 05.12.2023 представитель ФИО5 подтвердил принятие решений внеочередного общего собрания путем их подписания.

Истцом, возражая против указанного факта, подано заявление о фальсификации протокола от 09.12.2021, а также ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы с целью проверки данных доводов.

Суд, с целью установления обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, определением от 19.02.2025 назначена судебная экспертиза,  проведение  которой  поручена эксперту Федерального бюджетного учреждения Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО4.

На разрешение перед экспертом поставлен следующий вопрос:

-           Кем ФИО5 или иным лицом выполнена подпись  в протоколе №2 общего собрания участников ООО «торговый дом «Татарстан-Крым» от 09 декабря 2021 года в графе «Доверенное лицо Участника, секретарь собрания ФИО5, доверенность серия 82 АА №2372410 от 20.05.2021г.»?

25.07.2024 в материалы дела поступило заключение эксперта №926/2-3-24 от 17.07.2024.

Так, согласно выводам в экспертном заключении, подпись от имени ФИО5 в строке «Доверенное лицо Участника, секретарь собрания ФИО5, доверенность серия 82 АА №2372410 от 20.05.2021г.», в протоколе №2 общего собрания участников ООО «торговый дом «Татарстан-Крым» от 09 декабря 2021  выполнена самим ФИО5, а не иным лицом.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем Постановлении от 09.03.2011 №13765/10 по делу №А63-17407/2009 разъяснил, что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Из буквального толкования приведенных выше норм права, в совокупности с рекомендациями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», следует, что проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.

В соответствии с частью 2 статьи 86 АПК в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе: содержание и результаты исследований с указанием примененных методов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование, иные сведения в соответствии с федеральным законом.

Согласно ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение эксперта оценивается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Оценив представленное заключение эксперта по итогам проведения экспертизы на предмет его обоснованности, содержательности и соответствия требованиям действующего законодательства, суд приходит к выводу о том, что заключение соответствует требованиям ст. 8, 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Методическим рекомендациям по производству судебных экспертиз в государственных судебно-экспертных учреждениях системы Министерства юстиции Российской Федерации, утвержденным приказом Минюста РФ от 20.12.2002 №346, а также ч. 2 ст. 86 АПК РФ, в связи с чем, оно может быть принято в качестве надлежащего доказательства, как достоверное и объективное в части проведения оценочной экспертизы.

Надлежит отметить, что возражения истца сводились к тому, что экспертом не обоснованы выводы, подлежащего оценке.

В связи с чем, возражения истца отклонены судом, поскольку противоречий в выводах эксперта судом не установлено, заключение не содержит неясностей, требующих дополнительного исследования.

Учитывая изложенное, судом отклоняется заявление истца о фальсификации доказательств по делу. Кроме того, доказательства, опровергающие выводы эксперта истцом в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не предоставлены.

Таким образом, доводы истца, указанные выше в обоснование заявленных требований, отклоняются судом как не подтвержденные материалами дела, основанные на неверном толковании норм материального права, и как следствие, отсутствуют предусмотренные основания считать оспариваемые сделки недействительными.

Относительно требований истца о взыскании убытков, судом установлено следующее.

Согласно выпискам с расчетных счетов открытых в Симферопольском филиале АБ «Россия» г. Симферополь за период с 07.06.2021 по 10.03.2023 генеральным директором ФИО2 выплачены работникам общества премии на общую сумму 5020225,60 рублей.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Крым» и ФИО2 03.04.2022 заключен трудовой договор на основании протокола Общего собрания участников общества от 01.04.2022 о продлении полномочий генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Крым» ФИО2.

Пунктом 2.1. трудового договора предусмотрено, что директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, в том числе выполняет функции его единоличного исполнительного органа.

В пунктах 2.2.,2.3 трудового договора регламентированы должностные обязанности директора.

В силу положений п. 1 ст. 40 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 3 ст. 40 Закона об Закона об Обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества:

1)         без доверенности действует от имени общества, в гом числе представляет его интересы и совершает сделки;

2)         выдает доверенности на право представительства от имени общества;

3)         издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4)         осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Пунктом 4 статьи 40 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними доку ментами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом.

Аналогичные положения о полномочиях директора, порядке его деятельности и ответственности содержатся в разделе 11 устава Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Татарстан-Крым».

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), изложенными в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действии (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Помимо установления факта причинения убытков в связи с осуществлением лицом полномочии руководителя должника, необходимо установить его вину, исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств по договору, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

Протоколами Общего собрания участников «Торговый дом «Татарстан-Крым» были приняты решения о назначении и выплате ФИО2 выплат.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц. если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса).

В собраниях общества от имени участника Общества - ФИО1 на основании выданной нотариальной доверенности представлял интересы ФИО5, что подтверждается самим представителем, а также указанными ранее выводами заключения эксперта №926/2-3-24 от 17.07.2024.

Доводы истца о том, что в результате оспариваемых решений директор Общества получил возможность распоряжаться денежными средствами Общества, не подтверждены доказательствами, основаны на предположениях.

Данные обстоятельства свидетельствует о том, что оспариваемые решения приняты в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, а доводы о фальсификации доказательств опровергаются также фактическими обстоятельствами и представленными в материалы дела доказательствами.

Доказательств обратного истцом в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы дела не предоставлено.

Таким образом, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением убытков у истца в заявленном размере.

Иные доводы истца, в том числе о злоупотреблении правом не признаются обоснованными ввиду их несостоятельности, противоречия имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Как указано в статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (п. 3.1. Ст. 70 АПК РФ).

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, принимая во внимание установленные факты и требования вышеуказанных правовых норм, суд приходит к выводу, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 2 от 9 декабря 2021 года и протоколом № 9 от 24 апреля 2023 года, а также в части взыскания убытков за период с 01.06.2021 по 31.03.2023 в размере 5 950 774, 74 рублей, в том числе: в размере премий, выплаченных работникам – 5 290 774 ,74 руб., премий, выплаченных генеральному директору – 660 000, 00 руб.

Как следствие, учитывая установленные факты, дополнительное требование о взыскании процентов за неисполнение денежного обязательства от суммы долга, начиная с даты вступления решения суда в законную силу по день фактического погашения задолженности, удовлетворению также не подлежит.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении исковых требований ФИО10 полностью.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, связанные с оплатой судебной экспертизы, учитывая отказ в удовлетворении исковых требований полностью, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Государственная пошлина в размере 67 454,00 рублей, с учетом уточненных требований и предоставлением отсрочки от ее уплаты истцу, подлежит взысканию с последнего в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

1.         В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

2.         Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 67 454,00 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья                                                                                                     Н.Ю. Якимчук