Постановление от 17 декабря 2019 г. по делу № А41-105801/2018

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-21556/2019

Дело № А41-105801/18
17 декабря 2019 года
г. Москва




Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2019 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Семушкиной В.Н., Немчиновой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

В судебном заседании участвуют представители:

от ООО «Академия конного спорта» (ИНН <***>, ОГРН 1035011150316Загудаева В.В. по доверенности от 21.01.19 г. (по удостоверению №9711 от 02.10.08 г.);

от Администрации Лотошинского муниципального района Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)- представитель не явился, извещен.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Академия конного спорта» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на решение Арбитражного суда Московской области от 18 июля 2019 года по делу № А41-105801/18 , принятое судьей Уваровым А.О.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Академия конного спорта» (к Администрации Лотошинского муниципального района Московской области о применении последствий недействительной сделки и по встречному иску Администрации Лотошинского муниципального района Московской области к Обществу с ограниченной 2 А41-105801/18 ответственностью «Академия конного спорта» о взыскании рыночной стоимости земельного участка,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Академия конного спорта» (далее –ООО «АКС») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Администрации Лотошинского муниципального района Московской области (далее – Администрация) с требованиями о взыскании 36 869 700 рублей перечисленных Обществом в пользу Администрации по недействительной сделке - договору куплипродажи земельного участка от 26.12.2011. (т. 1 л.д. 3-8).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2019 года в порядке статьи 132 АПК РФ принят встречный иск Администрации о взыскании с ООО «АКС» о взыскании 39 759 000 рублей – возмещения рыночной стоимости земельного участка 50:02:0040310:124, переданного Администрацией Обществу по недействительному договору купли-продажи земельного участка от 26.12.2011.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 июля 2019 года по делу № А41-105801/18 в удовлетворении первоначального отказано. Встречный иск удовлетворен частично. С ООО Академия конного спорта» в пользу Администрация Лотошинского муниципального района Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскано 2 889 300 рублей основного долга. В остальной части заявленных требований отказано (т.2 л.д.186-188).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО Академия конного спорта» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального и материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО Академия конного спорта» доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержал, просил обжалуемый акт отменить.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, по итогам проведения аукциона 26.12.2011 между Комитетом по управлению имуществом администрации Лотошинского муниципального района Московской области и ООО "Академии конного спорта" заключен договор купли-продажи земельного участка б/н, предметом которого являлся земельный участок площадью 6 600 000 кв. м, кадастровый номер 50:02:0000000:5.

Указанный земельный участок передан в собственность Общества по цене 36 869 700 рублей. В настоящее время Комитет по управлению имуществом входит в состав Администрации Лотошинского муниципального района Московской области.

Право собственности ООО "Академия конного спорта" на земельный участок с кадастровым номером 50:02:0000000:5 зарегистрировано 12.03.2012.

16.07.2011 земельный участок с кадастровым номером 50:02:0000000:5 разделен на земельные участки с кадастровыми номерами 50:02:0020520:3, 50:02:0020520:4, 50:02:0020520:5, 50:02:0020520:6, 50:02:0020521:10, 50:02:0040223:30, 50:02:0040223:31, 50:02:0040410:118, 50:02:0040410:119, 50:02:0040410:120, 50:02:0040410:121, 50:02:0040410:122, 50:02:0040410:123, 50:02:0040410:124.

С целью обеспечения исполнения обязательств ООО «Лотошинский опытный биотехнологический комплекс» по возврату 49938000 руб. займа между ООО «Полином» (залогодержателем) и ООО «Академия конного спорта» (залогодателем) заключен договор залога (ипотеки) земельного участка от 28.10.2013.

Предметом ипотеки является земельный участок общей площадью 6600000 кв.м с кадастровым номером 50:02:0000000:0005, расположенный по адресу: Московская область, Лотошинский район, Ушаковский с.о., категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства, принадлежащий залогодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 12.03.2012 50АГ № 124236, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, запись в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 50-50-02/003/2012-081 (пункт 1.3 договора залога). 10.04.2014 в адрес главы администрации Лотошинского муниципального района Московской области ФИО2 направлена справка Главного контрольного управления Московской области по результатам анализа использования и распоряжения земельными ресурсами Лотошинского муниципального района Московской области в 2011 - 2013 годах (письмо N 5исх-647.

В справке указано, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 24.11.2011, единственным учредителем ООО "Академия конного спорта" являлся ФИО3. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 24.11.2011, учредителями ООО "ФИРМА "МАКОФАРМ-ЖИЗНЬ" являлись ООО "ФИРМА АГРОБЭСТ" (90% доли в уставном капитале) и ФИО3.

Таким образом, ФИО4, ранее занимавший должность главы администрации Лотошинского муниципального района Московской области, имеет признаки аффилированности (по наличию родственных связей, учредителей юридических лиц) с ООО "Академия конного спорта", ООО "ФИРМА "МАКОФАРМ-ЖИЗНЬ" и ООО "ФИРМА АГРОБЭСТ".

Также в справке указано, что при подготовке отчета о рыночной стоимости земельного участка оценщиком не были использованы затратный и сравнительные подходы. Мониторинг рыночных цен показал, что аналогичные земельные участки выставлены на продажу по цене 5 352 руб. за одну сотку.

Полагая, что сделка по продаже земельного участка с кадастровым номером 50:02:0000000:5 является аффилированной, стоимость земельного участка является существенно заниженной, Администрация обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу о - признании недействительными результатом оценки, изложенных в отчете по обоснованию рыночной стоимости права собственности от 18.11.2011 N 3771/11/3, составленном ЗАО "Ресурс" по состоянию на 15.11.2011 г.; - признании недействительными торгов, проведенных 26.12.2011 г. по продаже земельного участка площадью 660 га, кадастровый N 50:02:0000000:5; - признании недействительным (ничтожным) Договора купли-продажи земельного участка от 26.12.2011 г., заключенным между Комитетом по управлению имуществом Лотошинского муниципального района Московской области и Обществом; - применении последствия недействительности сделок, прекращении права собственности Общества на земельные участки с кадастровыми номерами 50:02:0020520:3, 50:02:0020520:4, 50:02:0020520:5, 50:02:0020520:6, 50:02:0020521:10, 50:02:0040223:30, 50:02:0040223:31, 50:02:0040410:118, 50:02:0040410:119, 50:02:0040410:120, 50:02:0040410:121, 50:02:0040410:122, 50:02:0040410:123, 50:02:0040410:124; - признания права собственности муниципального образования Лотошинский муниципальный район Московской области на указанные земельные участки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2015 по делу № А41-82772/14 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016, оставленным без изменения и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.03.2017, решение суда первой инстанции отменено.

Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка от 26.12.2011 между Комитетом по управлению имуществом Лотошинского муниципального района Московской области и обществом "Академия конного спорта". В остальной части иска отказано.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что спорный земельный участок был реализован по заведомо заниженной стоимости.

Суды указали, что согласно выводам экспертного заключения N 2488/24- 16, итоговая величина рыночной стоимости земельного участка площадью 6 600 000 кв. м, кадастровый номер 50:02:0000000:5, категория земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: Московская область, р-н Лотошинский, с/о Ушаковский, на дату оценки (01 ноября 2011 года) составила 261 690 000 руб., тогда как в соответствии с отчетом от 18.11.2011 N 3771/11/3 рыночная стоимость земельного участка равна 35 114 000 руб.

Отказывая в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, суды исходили из того, что спорные земельные участки не принадлежат на момент рассмотрения спора Обществу.

В последствии в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:02:0020520:3, 50:02:0020520:4, 50:02:0020520:5, 50:02:0020520:6, 50:02:0020521:10, 50:02:0040223:30, 50:02:0040223:31, 50:02:0040410:118, 50:02:0040410:119, 50:02:0040410:120, 50:02:0040410:121, 50:02:0040410:122, 50:02:0040410:123, в ЕГРН внесена запись о том, что они находятся в муниципальной собственности Лотошинского муниципального района Московской области, обременены залогом.

Как указал истец, Администрация Лотошинского района Московской области незаконно оформила в собственность земельные участки, право собственности на которые не было прекращено у ООО «Академия конного спорта», проигнорировав решения судов, без возврата денежных средств, полученных за земельный участок в размере 36 869700 (тридцать шесть миллионов восемьсот шестьдесят девять тысяч семьсот) рублей, в порядке двойной реституции, чем права общества в сфере предпринимательской и экономической деятельности нарушены, так как произошла бесплатная экспроприация спорного земельного участка, разделенного на несколько участков.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, поскольку претензия направленная ответчику оставлена последним без удовлетворения.

Во встречных требованиях ответчик указал, на то, что Администрации был возвращен не весь земельный участок.

Удовлетворяя встречные исковые требования в части суд первой инстанции указал, что земельный участок КН 50:02:0040410:124 не может быть возвращен Обществом по недействительной сделке. Общество обязано возместить его стоимость в деньгах по рыночной стоимости, определенной по состоянию на дату вступления в законную силу судебного акта, признавшего сделку недействительной.

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «Академия конного спорта» указывает, что решение суда необоснованное.

Апелляционный суд не может согласиться с данными доводами заявителя апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:02:0020520:3, 50:02:0020520:4, 50:02:0020520:5, 50:02:0020520:6, 50:02:0020521:10, 50:02:0040223:30, 50:02:0040223:31, 50:02:0040410:118, 50:02:0040410:119, 50:02:0040410:120, 50:02:0040410:121, 50:02:0040410:122, 50:02:0040410:123, в ЕГРН внесена запись о том, что они находятся в муниципальной собственности Лотошинского муниципального района Московской области, обременены залогом.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 июня 2016 года Дело №А41-66487/15 обращено взыскание на земельный участок с КН 50:02:0040410:124, принадлежащий ООО «Академия конного спорта, заложенный по договору залога (ипотеки) от 28.10.2013, заключенному между ООО «Полином» и ООО «Академия конного спорта». Суд постановил осуществить реализацию вышеуказанного земельного участка путем его продажи на публичных торгах и установил начальную продажную цену вышеуказанного земельного участка в размере 57 840 485, 60 рублей, согласно заключению эксперта ЗАО «Интерпромтэкпроектинжиниринг» от 11.04.2016 № 0204/2016, составленному на основании определения суда.

Таким образом, земельный участок КН 50:02:0040410:124 не может быть возвращен Обществом по недействительной сделке.

Поскольку возможность возврата Обществом земельного участка КН 50:02:0040410:124 утрачена, Общество обязано возместить его стоимость в деньгах по рыночной стоимости, определенной по состоянию на дату вступления в законную силу судебного акта, признавшего сделку недействительной.

Определением суда от 15.04.2019 г. по делу назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Альянс-Профи" ФИО5.

Перед экспертом поставлен вопрос: "Определить по состоянию на дату проведения оценки, а так же по состоянию на 28.11.2016 г. рыночную стоимость земельного участка КН 50:02:0040410:124". Согласно заключению эксперта, по состоянию на 28.11.2016 г. рыночная стоимость земельного участка КН 50:02:0040410:124 составляет 39 759 000 рублей.

Таким образом, с учетом зачета встречных однородных требований, на основании п.2 ст. 167 ГК РФ Общество после признания недействительным Договора купли-продажи земельного участка от 26.12.2011 г., обязано возместить Администрации стоимость земельного участка КН 50:02:0040410:124 в размере 2 889 300 рублей.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку вступивших в законную силу судебных актов, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 июля 2019 года по делу № А41-105801/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу..


Председательствующий


С.В. Боровикова


Судьи


В.Н. Семушкина

М.А. Немчинова