Постановление от 30 ноября 2025 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-773/2023
01 декабря 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котеневым П.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего – представителя ФИО1 (доверенность от 13.05.2025),

от ООО «ТПК Альянс» - представителей ФИО2 (доверенность от 11.12.2023) и ФИО3 (доверенность от 11.12.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО4 (регистрационный номер 13АП-22603/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2025 по обособленному спору №А56-773/2023/сд.5 (судья Пахомова Э.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 к ООО «ТПК «Альянс» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Форт»,

третье лицо: ФИО5,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 23.03.2023 по заявлению ООО «СПБ Реновация» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Форт» (далее - должник).

Решением арбитражного суда от 14.04.2023 (резолютивная часть от 07.04.2023) должник признан банкротом, в отношении ООО «Форт» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В арбитражный суд 03.11.2023 обратился конкурсный управляющий с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) просил признать перечисления, осуществленные с расчетного счета ООО «Форт» в пользу ООО «ТПК «Альянс» (далее - ответчик) за период с 23.03.2020 по 20.10.2020 на сумму 14 613 566 рублей, недействительными и применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «ТПК «Альянс» в конкурсную массу ООО «Форт» 14 613 566 рублей.

Согласно доводам конкурсного управляющего перечисление денежных средств совершено безвозмездно между аффилированными лицами с причинением вреда имущественным правам кредиторов должника, а также имеет признаки мнимой сделки.

Определением арбитражного суда от 27.02.2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (бывший руководитель должника)

Определением от 31.07.2025 арбитражный суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 31.07.2025 отменить, признать сделку недействительной.

Податель жалобы настаивает на том, что в рамках данного спора должен быть применен повышенный стандарт доказывания, поскольку им представлены доказательства недобросовестности ответчика и его зависимости от должника. Управляющий обращает внимание на косвенные доказательства того, что бухгалтерская отчетность должника и ответчика содержалась на одном и том же компьютере, подавалась в электронном виде в налоговый орган с одного IP-адреса. При этом ООО «ТПК «Альянс» не предоставило в арбитражный суд доказательств транспортировки товара (товаро-транспортные накладные), его хранения, наличия заявок на поставку; не раскрыло обстоятельства заключения договора с должником. В суд был представлен исключительно формальный набор документов - договоры, акты к нему, счета, сверки. Документов, подтвержденных третьими лицами (закупку товара у третьих лиц) в дело не представлено, поскольку контрагенты ответчика либо ликвидированы, либо имеют признаки «фирм-однодневок». Само ООО «ТПК «Альянс» также имеет множество признаков технической организации (низкая налоговая нагрузка, отражение в налоговой отчетности значительных сумм налоговых вычетов за определенный период; выплата среднемесячной заработной платы на одного работника ниже среднего уровня по виду экономической деятельности в субъекте Российской Федерации; построение финансово-хозяйственной деятельности на основе заключения договоров с контрагентами-перекупщиками или посредниками («цепочки контрагентов») без наличия разумных экономических или иных причин (деловой цели); значительное отклонение уровня рентабельности по данным бухгалтерского учета от уровня рентабельности для данной сферы деятельности по данным статистики; ведение финансово-хозяйственной деятельности с высоким налоговым риском). Податель жалобы обращает внимание на то, что в дело представлена выписка по расчетному счету ООО «ТПК «Альянс», согласно которой общество имеет всего одного покупателя (ООО «Пожбезопасность»), не имеет никаких гарантированных поставщиков товара (то есть поставщиков, в добросовестности и реальности которых нельзя усомниться), общество не оплачивает аренду, коммунальные платежи, связь и прочее, то есть не несет обычно принятые в обороте расходы. Конкурсный управляющий полагает, что сделка с ответчиком имела исключительно технический характер, ни одного реального контрагента в цепочке сделок не имеется, не представлено ни одного доказательства того, что общество в действительности осуществляло какие-либо поставки товаров, осуществляло перевозку; сделка имеет сомнительную экономическую целесообразность; никакими иными обстоятельствами, кроме вывода денежных средств, оспариваемую сделку объяснить не представляется возможным.

В отзыве ответчик возражает против отмены судебного акта, полагая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал свои доводы, представители ответчика возражали по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует и материалов дела, конкурсному управляющему стало известно о совершении должником платежей в пользу ответчика в период с 23.03.2020 по 20.10.2020 на сумму 14 613 566 рублей, которые по дате совершения подпадают под регулирование пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительные сделки, причинившие вред должнику).

Ссылаясь на отсутствие доказательств получения встречного равноценного исполнения, совершение платежей в период неплатежеспособности ООО «Форд», управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными сделками. Заявитель полагал, что между должником и ответчиком имелся формальный документооборот, потому сделки обладают признаками мнимости.

Ответчик заявленные требования не признал.

В подтверждение равноценного встречного исполнения ООО «ТПК «Альянс» представлены (в том числе): договор поставки №СТР/08-1/2019 от 05.08.2019 (с дополнительным соглашением к нему №1 от 30.08.2019), по условиям которого ответчик поставлял ООО «Форт» (покупатель) строительные материалы (товар) в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в счетах, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора продукцию по согласованию с должником; универсальные передаточные документы (УПД/счета-фактуры) №202503/002 от 25.03.2020, №203003/001 от 30.03.2020, №201004/001 от 10.04.2020, №202704/002 от 27.04.2020, №203004/002 от 30.04.2020, №201805/002 от 18.05.2020, №200806/001 от 08.06.2020, №201006/001 от 10.06.2020, №201506/001 от 15.06.2020, №201906/002 от 19.06.2020, №202206/002 от 22.06.2020, №202406/002 от 24.06.2020, №200307/001 от 03.07.2020, № 200707/001 от 07.07.2020, №201507/001 от 15.07.2020, №202407/003 от 27.07.2020, №202707/003 от 27.07.2020, №203007/001 от 30.07.2020, №200508/002 от 05.08.2020, №200708/001 от 07.08.2020, №201108/001 от 11.08.2020, №201208/001 от 12.08.2020, № 201308/001 от 13.08.2020, №201908/001 от 19.08.2020, №202108/001 от 21.08.2020, №202408/003 от 24.08.2020, №200309/001 от 03.09.2020, №200909/001 от 09.09.2020, №201409/001 от 14.09.2020, №202409/001 от 24.09.2020, №201310/002 от 13.10.2024; акты сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2020 года, 2 квартал 2020 года, 3 квартал 2020 года, 4 квартал 2020 года, 2020 года; сведения из книг покупок/продаж, выписки по расчетному счету, налоговые декларации; документы, подтверждающие приобретение товаров ответчиком для их последующей перепродажи должнику; приведены детальные пояснения относительно транзитных поставок (при осуществлении транзитной торговли товар поставляется конечному покупателю - должнику, минуя транзитного продавца), экономической целесообразности сделок, отражении спорных хозяйственных операций в бухгалтерской и налоговой отчетности (с приложением заключения специалиста ООО «АКФ «Перспектива» ФИО6 от 07.06.2024).

Оригиналы указанных документов обозревались в судебном заседании.

По требованию конкурсного управляющего проведена судебная экспертиза срока давности изготовления документов, достоверность которых поставлена под сомнение.

По результатам судебной экспертизы определить давность изготовления представленных ответчиком документов (договор поставки №СТР/08-1/2019 от 05.08.2019, дополнительное соглашение к нему №1 от 30.08.2019 и УПД/счет-фактура №191608/001 от 16.08.2019) не удалось по причине содержания летучих компонентов в количествах, недостаточных для дальнейшего анализа в материалах штрихов исследуемых реквизитов.

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «ТПК «Альянс» создано 22.02.2019, основным видом деятельности предприятия является - 46.90 Торговля оптовая неспециализированная. Поставки товара в адрес должника соответствовали такому виду деятельности.

Конкурсный управляющий настаивал на формальном документообороте, наличии признаков технической компании у ответчика и недостаточности представленных документов, сопровождавших взаимоотношения по договору поставки.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Доводы конкурсного управляющего не создают оснований для отмены судебного акта.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» - далее постановление №63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых перечислений пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделок в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (3 года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства либо участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Такая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости сделки, а также документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства.

Как верно указал суд первой инстанции, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации №305-ЭС19-18631(1,2) от 31.01.2020, равноценная (возмездная) сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Бесспорных доказательств аффилированности или иной заинтересованности должника и ответчика, осведомленности последнего о наличии у должника признаков неплатежеспособности в даты совершения оспариваемых платежей, цель и причинение вреда кредиторам должника конкурсным управляющим не представлены.

Суд первой инстанции исследовал доводы управляющего о том, что бухгалтерская отчетность должника и ответчика велась одним лицом и сдавалась с одного и того же компьютера, по результатам чего правомерно указал на недоказанность приведенных утверждений.

Несмотря на то, что протокол обыска (выемки) документов и системного блока из офиса должника от 30.10.2020 содержит сведения о том, что на компьютере содержится база 1С, в которой ведется бухгалтерия ООО «Форт», ООО «Офис-ММ», ООО «ТПК Альянс», ООО «Хоп-Инжиниринг» (без указания ИНН), достоверно идентифицировать ответчика и поименованное в протоколе юридическое лицо, не представляется возможным.

По утверждению ответчика, не опровергнутому управляющим, количество юридических лиц с наименованием ООО «ТПК Альянс» в ЕГРЮЛ превышает 60 организаций.

Суд первой инстанции обоснованно учел отсутствие доказательств возбуждения уголовных дел, вынесения приговоров в отношении руководства должника и ответчика по факту совершения экономических преступлений (создание фиктивного документооборота в целях оптимизации налогообложения, неправомерного получения налоговых вычетов и т.д.).

При этом ответчик настаивал на том, что бухгалтерский учет в его организации с февраля 2019 года ведется самим руководителем - ФИО7, а не привлеченным лицом.

Доводы о сдаче налоговой отчетности с одного компьютера/рабочего места также получили надлежащую правовую оценку: совпадение первых четырех цифр IP-адреса не свидетельствует о том, что отчетность велась/сдавалась одним и тем же лицом (доказательства нахождения ключа электронно-цифровой подписи ответчика в распоряжении сотрудников должника или иных подконтрольных лиц не представлены).

Факт предоставления ответчиком встречного исполнения подтвержден первичными документами, отражен в документах бухгалтерского учета, причинение оспариваемым платежом вреда имущественным правам кредиторов не установлено.

Ликвидация к настоящему времени ряда контрагентов ответчика, у которых закупался товар, не свидетельствует о том, что имел место быть фиктивный документооборот. Ответчик представил подробные объяснения по каждому контрагенту.

Ответчик также раскрыл фактические обстоятельства совершения сделки и пояснил причину отсутствия у него испрашиваемых управляющим доказательств: поставка осуществлялась на основании устной заявки ООО «Форт», на основании которой формировался счет на оплату, а перевозку товара совершали контрагенты ответчика. ООО «ТПК Альянс» выступало «транзитным» поставщиком и не осуществляло ни хранение товара, ни его перевозку. Для организации такого рода посреднической деятельности большого штата сотрудников не требуется, равно как складов в собственности. Расходы по транспортировке ответчик не нес, поскольку товар доставлял либо производитель, либо первичный поставщик. При этом условия договора с должником включали в цену товара стоимость его доставки со склада.

Процессуальное поведение ответчика также не позволяет усомниться в его добросовестности, поскольку при поступлении в судебном заседании возражений, касающихся подлинности предъявленных доказательств встречного исполнения, представитель ответчика незамедлительно передал оригиналы документов суду для проведения соответствующей экспертизы. Ответчик не возражал также против производства вырезок с оригиналов документов и предъявил суду сведения об отражении хозяйственных операций в своем бухгалтерском и налоговом учете.

Более того, бывший руководитель должника – ФИО5 раскрыл сведения о том, на что были израсходованы закупленные у ответчика материалы (исполнение договоров ООО «Форт» с ООО «СПб Реновация» на объекте «Живи в Рыбацком» Славянский проспект). Его объяснения согласуются с выводами в иных судебных актах (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А56-65547/2021 от 05.10.2022, в котором истец - ООО «СПб Реновация»- подтвердил факт выполнения значительного объема работ со стороны ООО «Форт» на объекте строительства).

В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что конкурсным управляющим не опровергнута реальность отношений поставки, осуществляемой в рамках «транзитной» торговли ответчиком строительных материалов, необходимых для выполнения должником своих обязательств по договорам подряда. Доказательств мнимости сделки не представлено.

Самого факта совершения платежей в период неплатежеспособности должника недостаточно для целей признания их недействительными. Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.

Из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258 и в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, следует, что отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В данном случае совершение платежей в пользу ООО «ТПК Альянс» не могло причинить вреда, поскольку должник получил равноценное встречное предоставление в виде строительных материалов, при этом его имущественное положение в результате такой сделки не изменилось.

Сделка для должника была экономически обоснованной.

При таком положении апелляционный суд не выявил в исследуемых платежах квалифицирующих признаков недействительных сделок применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также не установил оснований для признания договора поставки мнимым.

Оснований для отмены судебного акта по доводам апеллянта и (или) в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает. Апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ввиду предоставленной конкурсному управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины, по итогам рассмотрения апелляционной жалобы с ООО «Форт» в доход федерального бюджета надлежит взыскать 30 000 рублей.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2025 по обособленному спору №А56-773/2023/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Форт» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

А.В. Радченко