Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А45-27667/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-27667/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 30.09.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сухотиной В.М., судей Вагановой Р.А. ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Климентьевой К.С. рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО4 ( № 07АП-4444/2025(1,2,3)) на решение от 29.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27667/2023 (судья Волченский А.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Агентство защиты интеллектуальных прав «ИНКО» (ОГРН <***>) в лице ФИО2, г. Новосибирск, к ФИО3, г. Новосибирск, о взыскании 3 313 200 рублей, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>),

При участии в судебном заседании: от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность; от третьего лица: ФИО6, паспорт, диплом, доверенность; УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агентство защиты интеллектуальных прав «ИНКО» в лице его участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО3 о взыскании 3 313 200 рублей убытков, причиненных обществу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4.

Решением от 29.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу общества взыскано 1 573 800 рублей убытков, в оставшейся части исковых требований отказано.

ФИО3 в апелляционной жалобе просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Указала, что суд дал противоречивую оценку добросовестности ФИО2, который ненадлежащим образом осуществлял свои права участника. Его требования сводятся к оспариванию текущей деятельности общества, ФИО2 знал о том, что ФИО4 является супругом ФИО3 Полагает необоснованным вывод о мнимости сделок, поскольку факт выполнения обязательств ФИО4 подтвержден доказательствами, в том числе показаниями свидетеля, задания реально исполнены и использованы обществом для его деятельности. Действия и решения ответчика фактически одобрялись ФИО2 Практика заключения договоров с аффилированными лицами существовала в обществе и до возникновения конфликта. Оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

ФИО2 в апелляционной жалобе просил отменить решение в части отказа во взыскании убытков, принять в этой части новый судебный акт, исковые требования удовлетворить. Полагает, что срок исковой давности не пропущен, суд первой инстанции подошел к его исчислению формально, неправильно исчислил срок исковой давности.

ИП ФИО4 в апелляционной жалобе (с дополнением) просил решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Не согласен с выводом суда о мнимости сделок, поскольку целесообразность их заключения и реальность выполнения подтверждены материалами дела, в том числе ростом выручки общества. Основания для двойной реституции отсутствуют.

ФИО3, ФИО2 представили письменные отзывы.

В удовлетворении ходатайства ИП ФИО4 о приобщении дополнительных доказательств апелляционным судом отказано, поскольку применительно к части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не доказана невозможность их представления в суд первой инстанции по объективным причинам.

Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании поддержали доводы и требования апелляционных жалоб в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 22.12.2014 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области было зарегистрировано ООО «ИНКО».

Основным видом деятельности является деятельность в области права, дополнительным – деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки.

ФИО2 является участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 50%.

ФИО3 также является участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 50%, а также занимает должность единоличного исполнительного органа с 22.12.2014 по настоящее время.

Согласно пункту 1.5 устава общества, оно создается для осуществления следующих видов деятельности: представление интересов в государственных органах по вопросу охраны и защиты объектов интеллектуальной собственности; консультирование по вопросам управления и использования объектов интеллектуальной собственности; оценка объектов интеллектуальной собственности; оформление прав на объекты интеллектуальной собственности; поиск авторов технических решений и объектов авторского права для приобретения исключительных прав; поиск инвесторов для финансирования инновационной деятельности; венчурное финансирование; консультирование по вопросам финансового управления предприятием; консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления; маркетинговые исследования (исследования спроса, конъюнктуры рынка и т.п.); разработка и подготовка бизнес-планов и инвестиционных проектов развития предприятия; разработка и реализация бизнес-планов; инвестиционное консультирование промышленных предприятий с целью повышения инвестиционной привлекательности, рыночной капитализации; разработка и реализация схем привлечения финансирования, поиск стратегических инвесторов; организация внедрения и тиражирования «ноу-хау», научно-технических разработок; оказание юридических, консультационных, информационно-рекламных услуг.

Вступившим в законную силу решением от 31.05.2024 Арбитражного суда Новосибирский области по делу № А45-8665/2024 установлено, что общество 05.12.2018 заключило договор инвестиционного товарищества «Венучурный Фонд национальной

технологической инициативы». При этом заключение договора было согласовано всеми участниками ООО «ИНКО» на основании протокола № 23-11/18 от 23.11.2018 общего собрания участников общества, пунктом 2 повестки дня общего собрания, участники - ФИО2 и ФИО3 единогласно проголосовали за одобрение и заключение сделки - договора инвестиционного товарищества «Венчурный фонд Национальной технологической инициативы». Подписан договор от имени общества ФИО3

В 2022 году в обществе произошел корпоративный конфликт, причиной которого явилось разное представление участников общества о необходимости продолжения дальнейшего участия в договоре инвестиционного товарищества.

ФИО2 настаивал на сохранении участия общества в договоре инвестиционного товарищества и продолжении внесения в товарищество вкладов, установленных данным договором.

В свою очередь, ФИО3 считала дальнейшее участие общества в договоре нежелательным, убыточным, способным привести общество к несостоятельности по причине невозможности исполнения взятых в рамках договора обязательств.

Стороны не сошлись во мнениях относительно источника дальнейшего финансирования: ответчик полагал, что финансирование так, или иначе должен нести истец, как участник общества, предложивший участие в договоре инвестиционного товарищества; истец указывал на то, что участники должны в равной степени нести обязанности по финансированию договора из прибыли.

В попытках урегулировать конфликт стороны рассматривали различные варианты, в том числе разделение бизнеса на потоки – общество, занимающееся инвестициями и общество, занимающееся предоставлением услуг в сфере интеллектуального права.

Однако согласия по поводу дальнейших действий общества относительно участия в договоре инвестиционного товарищества участниками общества достигнуто не было.

Как установлено решением от 31.05.2024 Арбитражного суда Новосибирский области по делу № А45-8665/2024, 22.09.2023 ООО «ИНКО» в лице директора ФИО3 заключило соглашение о передаче прав и обязанностей по ДИТу в пользу ООО «Инфраструктурные инвестиции РВК».

Таким образом, участие общества в товариществе прекратилось 22.09.2023.

В дальнейшем участники общества предъявили друг другу претензии, связанные с вопросами управления обществом: иск ФИО2 к обществу о предоставлении ему документов о деятельности общества (дело № А45-32636/2022); иск ФИО2 к обществу о взыскании задолженности по дивидендам (дело № А45-20408/2023); иск ФИО2 в интересах общества к ФИО3 о взыскании убытков (дело № А45-

26051/2023); иск ФИО2 в интересах общества к ФИО3 о взыскании убытков

(дело № А45-23251/2023); иск ФИО2 в интересах общества к ФИО3 о

взыскании убытков дело № А45-32178/2024); иск ФИО2 в интересах общества к

ФИО3, ООО «ИНКО ПАТЕНТ» о взыскании убытков, (дело № А45-32193/2024); иск

ФИО2 в интересах общества к ФИО3, ООО «ИНКО ПАТЕНТ» о взыскании

убытков (дело № А45-32194/2024); иск ФИО2 к ФИО3 об исключении

участника из общества (дело № А45-29657/2023); иск ФИО3 к обществу о

принудительной ликвидации юридического лица (дело № А45-1337/2025); иск ФИО3

к ФИО2 об исключении участника из общества (дело № А45-6706/2024); иск

ФИО3 к КычаковуА. А. овзыскании убытков, причиненных обществу

необходимостью выхода общества из договора товарищества и оплатой обществом за

ФИО2 членских взносов в НП “Клуб лидеров по продвижению инициатив бизнеса”

(дело № А45-8665/2024).

В рамках настоящего иска ФИО2 предъявлены требования о взыскании

убытков, причиненных обществу следующим заключенными ответчиком договорами от

имени общества с третьим лицом - ИП ФИО4:

1. Задание (договор) № 10 на сумму 105 000 руб. от 18.07.2019; 2. Задание (договор) № 11 на сумму 173 000 руб. от 05.08.2019; 3. Задание (договор) № 12 на сумму 251 900 руб. от 20.09.2019; 4. Задание(договор) № 13 на сумму 85 000 руб. от 18.11.2019;

5. Задание (договор) № 14 на сумму 385 000 руб. от 02.12.2019; 6. Задание (договор) № 15 на сумму 110 000 руб. от 15.01.2020; 7. Задание (договор) № 16 на сумму 143 000 руб. от 05.03.2020; 8. Задание (договор) № 17 на сумму 210 000 руб. от 06.05.2020; 9. Задание (договор) № 18 на сумму 236 500 руб. от 09.07.2020; 10. Задание (договор) № 19 на сумму 352 000 руб. от 25.08.2020;

11. Задание (договор) № 20 на сумму 143 000, 00 руб. от 19.10.2020;

12. Задание (договор) № 21 на сумму 250 800 руб. от 13.11.2020; 13. Задание (договор) № 22 на сумму 308 000 руб. от 18.11.2020; 14. Задание (договор) № 23 на сумму 40 000 руб. от 01.03.2021;

15. Задание (договор) № 24 на сумму 340 000 руб. от 01.04.2021; 16. Задание (договор) № 25 на сумму 180 000 руб. от 19.11.2021;

В рамках указанных договоров ИП ФИО4 обязался оказать обществу

услуги, которые можно разделить на две группы: договоры об оказании услуг в сфере

патентования и интеллектуального права; а также договоры в сфере управленческого, бухгалтерского и иного учета.

ФИО3 и ФИО4 являются супругами, в связи с чем, по мнению ФИО2, перечисленные сделки совершены аффилированными лицами с целью вывода денежных средств из общества, не были одобрены ФИО2

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО3 заявила о применении исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статьи 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

С исковым заявлением в суд истец обратился 25.09.2023.

Применив общий трехлетний срок исковой давности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования о взыскании убытков из договоров № 10 от 18.07.2019, № 11 от 05.08.2019, № 12 от 20.09.2019, № 13 от 18.11.2019, № 14 от 02.12.2019, № 15 от 15.01.2020, № 16 от 05.03.2020; № 17 от 06.05.2020; № 18 от 09.07.2020, заключенных между обществом и ИП ФИО4 до 25.09.2020, заявлены истцом за пределами срока исковой давности, в указанной части требования иска удовлетворению не подлежат.

При этом судом установлено, что согласно электронной переписке участников общества 06.03.2018 ответчик пересылал электронное письмо с темой «Re: ФИО4_отчет о проделанной работе», направленное ФИО3 от ФИО4 05.03.2018, в котором ответчик просила согласовать отчет о проделанной работе, на что истцом был дан положительный ответ. ФИО2 подтвердил факт взаимодействия с ответчиком по электронной почте, принадлежность ему адреса электронной почты alexkaa2006@yandex.ru, факт получения электронного письма ответчика от 06.03.2018, а

также упомянул, что ответчик единожды просила согласовать финансовый отчет, составленный ФИО4 Однако ФИО2 воспринимал ФИО4 лишь как супруга ФИО3, доверял ей в вопросах управления обществом, вопрос о совершении каких-либо следок с ФИО4 участниками общества не обсуждался.

Суд первой инстанции, применяя исковую давность, верно указал, что участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юридического лица. Следовательно, истец при должной степени осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества мог и должен был своевременно выяснить у ответчика обстоятельства составления финансового отчета, условия, по которым данный отчет составлялся именно ИП ФИО4, возможность участия третьего лица в иных договорных отношениях с обществом, однако этого не сделал.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Согласно положениям статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или)

подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025) указано, если сделка совершена руководителем хозяйственного общества в условиях конфликта интересов, который не был им раскрыт перед участниками общества (акционерами) или членами совета директоров (наблюдательного совета), презюмируется, что причиненные обществу убытки возникли в связи с указанными действиями руководителя. Руководитель общества отвечает за причиненные обществу убытки, если при осуществлении своих полномочий по управлению деятельностью юридического лица он действовал с нарушением требований добросовестности и разумности.

Требование добросовестности поведения руководителя общества означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью,

должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Требование разумного поведения предполагает, что руководитель общества при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих, по общему правилу, в получении прибыли.

При этом законодательство не запрещает руководителю общества совершение сделок с заинтересованностью и не требует получения обязательного предварительного согласия на их совершение (пункт 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ), а обязывает руководителя доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке до ее совершения (абзац четвертый пункта 2 статьи 7, абзац пятый пункта 2 и пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Если конфликт интересов был раскрыт перед участниками общества и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях, то предполагается, что руководитель общества, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.

Как следует из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ИП ФИО4 является консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, дополнительным – предоставление прочих персональных услуг, не включенных в другие группировки.

Согласно условиям договора № 19 от 25.08.2020 заказчик (ООО «ИНКО») поручает, а исполнитель (ИП ФИО4) принимает на себя обязательство оказать следующие услуги (выполнить задание): составление ответа на запрос экспертизы по существу по заявке «несущая конструкция гравитационной системы накопления энергии» № 2019128570; составление ответа на запрос экспертизы по существу по заявке «Способ и система создания и использования доверенного цифрового образа документа и цифровой образ документа, созданный данным способом» № 2019129307; проведение поиска на уровень техники Коронарный стент «Калипсо» (биорезорбируемое и двойное покрытие); проведение поиска на уровень техники «Системы доставки»; проведение поиска в рамках оспаривания патента № 2716961; проведение поиска на уровень техники «Датчик скорости волн для контроля

образцов и способ его изготовления»; проведение поиска на уровень техники «Способ обжатия стента на баллоне системы доставки»; составление ответа на запрос экспертизы США 16/390,278 «Measuring instrument, system and method for measuring the mass concentration of dust; particles Составление ответа на запрос экспертизы «Способ и система предотвращения вредоносных автоматизированных атак» № 2020106555; составление патентной заявки «Устройство контроля концентрации газов в воздухе»; консультационные услуги в рамках проекта совершенствования системы управления проектами (работами), в том числе анализ проектов компании по направлениям.

Общая стоимость услуг по договору составляет 352 000 рублей. Согласно акту приемки услуг № 19 от 30.09.2020 услуги выполнены полностью и в срок.

Согласно условиям договора № 20 от 19.10.2020 заказчик (ООО «ИНКО») поручает, а исполнитель (ИП ФИО4) принимает на себя обязательство оказать следующие услуги (выполнить задание): подготовка ответа на запрос по заявке на изобретение № 2019144390 «Способ электромагнитной рудоподготовки и устройство для его осуществления; подготовка ответа на запрос по заявке на изобретение № 2020116902 «система энхансеров трансдермального переноса и косметические композиции на её основе»; подготовка ответа на запрос по заявке на изобретение № 2020112892 «протез клапана сердца (варианты)»; составление заявки на изобретение Химическое соединение с триазиновой группой и способ его получения; проведение патентного поиска по техническим решениям: «Конструкция очистителя воздуха (название рабочее)» «Электронная система слайдерного управления очистителя воздуха (название рабочее); подготовка ответа на запрос по заявке на изобретение № 2020105811 «Система нейрореабилитации и способ нейрореабилитации».

Общая стоимость услуг по договору составляет 143 000 рублей. Согласно акту приемки услуг № 20 от 30.11.2020 услуги выполнены полностью и в срок.

Согласно условиям договора № 21 от 13.11.2020 заказчик (ООО «ИНКО») поручает, а исполнитель (ИП ФИО4) принимает на себя обязательство оказать следующие услуги (выполнить задание): доплата за проведение патентного поиска по техническим решениям: «Конструкция очистителя воздуха (название рабочее)»; «Электронная система слайдерного управления очистителя воздуха (название рабочее); составление патентной заявки «Газовый энергокомплекс»; подготовка ответа на запрос экспертизы по существу по заявке № 2019142029 на изобретение «способ обработки биологической ткани для имплантируемого биопротеза»; составление заявки на изобретение «Устройство электростатической фильтрации и блок электростатической зарядки»; проведение патентного поиска «Концентратор и конус концентратора с керамическими вставками»;

проведение патентного поиска «Технология управления функциональным устройством»; составление заявки на изобретение «Конструкция очистителя воздуха (название рабочее)»; составление заявки на изобретение «Полимерный пленочный материал и способ его производства»; составление заявки на изобретение «Многослойный композитный материал и способ его производства».

Общая стоимость услуг по договору составляет 250 800 рублей. Согласно акту приемки услуг № 21 от 29.12.2020 услуги выполнены полностью и в срок.

Согласно условиям договора № 22 от 18.11.2020 заказчик (ООО «ИНКО») поручает, а исполнитель (ИП ФИО4) принимает на себя обязательство оказать следующие услуги (выполнить задание): формирование и наполнение портфолио интеллектуальной собственности для клиентов в целях управления ИС, относящейся к конкретному продукту; составление заявки на изобретение «Способ обжатия стента на баллоне системы доставки»; составление заявки на изобретение «Электронная система слайдерного управления очистителя воздуха (название рабочее)»; подготовка ответа на запрос экспертизы по существу по заявке «Двигатель внутреннего сгорания роторного типа и способ его работы»; подготовка ответа на запрос экспертизы по существу по заявке «Устройство очистки шахтовой воды»; подготовка ответа на запрос экспертизы по существу по заявке «Система обеспечения безопасности пешеходного перехода и способ реализации системы»; подготовка ответа на запрос экспертизы по существу по заявке «Несущая конструкция гравитационной системы накопления энергии»; подготовка ответа на запрос экспертизы по существу по заявке «Система пожаротушения в системе фильтрации воздуха и способ пожаротушения в системе фильтрации воздуха с использованием системы пожаротушения» проведение патентного поиска «Система и способ дистанционного определения параметров живого объекта (название рабочее)»; составление заявки на изобретение «Устройство, моделирующее носовую перегородку человека, и способ производства данного устройства»; подготовка ответа на запрос экспертизы по существу по заявке «модифицированные олигонуклеотиды, активирующие РНКАЗУ Н».

Общая стоимость услуг по договору составляет 308 000 рублей. Согласно акту приемки услуг № 20 от 29.12.2020 услуги выполнены полностью и в срок.

Согласно условиям договора № 23 от 01.03.2021 заказчик (ООО «ИНКО») поручает, а исполнитель (ИП ФИО4) принимает на себя обязательство оказать следующие услуги (выполнить задание): проверка правильности отражения хозяйственных операций в Книге учета доходов и расходов и исчисления налоговой базы по УСН «доходы минус расходы» за отчетный (налоговый) период 2020 год; анализ расходов, учитываемых при исчислении налоговой базы, и решение вопросов про правильное их отнесение; организация

процессов для правильного и непрерывного ведения бухгалтерского и налогового учета в организации заказчика.

Общая стоимость услуг по договору составляет 40 000 рублей. Согласно акту приемки услуг № 23 от 15.03.2021 услуги выполнены полностью и в срок.

Согласно условиям договора № 24 от 01.04.2021 заказчик (ООО «ИНКО») поручает, а Исполнитель (ИП ФИО4) принимает на себя обязательство оказать следующие услуги (выполнить задание): разработка модели бизнес-процессов компании (внутренне название: «Администрирование»); описание процесса патентования изобретения, полезной модели в РФ и международным заявкам (для передачи заказчику и последующего внедрения) создание блок-схем процессов оказания услуг по OCH направлениям деятельности управленческих воздействий) (для осуществления формирование и наполнение портфолио интеллектуальной собственности для переговоров с клиентами: «Тион», «Ангиолайн», «Энтерайдиос», «Satico group», «Ситиайр», «НБТ»; создание формы бюджетирования, наполнение бюджета для клиента «Ситиайр» на 2022 год; для целей стратегического планирования: изобразить компанию как сумму видов деятельности; «Встроить» компанию в бизнес-экосистему, отразив наиболее значимых внешних стейкхолдеров; проанализировать карту бизнес-экосистему на микро-и макроуровне, описать обоснованное будущее бизнес-экосистемы составить и составить сценарии развития на ближайшие 10 лет; оценить сильные и слабы стороны компании; сформулировать стратегическое видение компании на 10лет; подготовка к качественному исследованию чек-лист.

Общая стоимость услуг по договору составляет 340 000 рублей. Согласно актам приемки услуг № 24-1 от 08.09.2021, № 24-1 от 30.12.2021 услуги выполнены полностью и в срок.

Согласно условиям договора № 25 от 19.11.2021 заказчик (ООО «ИНКО») поручает, а Исполнитель (ИП ФИО4) принимает на себя обязательство оказать следующие Услуги (выполнить Задание): разработка бюджетов и передача их в информационную систему; формирование сводного бюджета компании; перенос бюджета в информационную систему для автоматизации исполнения процессов; разработка рабочей документации для процесса поддержания в силе патента; блок-схема исполнения функции на стороне Роспатента; разработка Памятки по уплате пошлин за поддержание в силе патента, за продление срока действия, за восстановления действия патента на изобретение, полезную модель, промышленный образец; блок-схема исполнения функции в компании; создание рабочих документов для работ; подготовка брифа для найма администратора; подготовка отчёта Задач администратора; разработка и наполнение отчёта «Доходы сотрудников»;

разработка инструкции по планированию и контролю за выполнением заказов для руководителя.

Общая стоимость услуг по договору составляет 180 000 рублей. Согласно акту приемки услуг № 25 от 20.12.2021 услуги выполнены полностью и в срок.

Между тем, из материалов дела не следует, что ФИО7 обладал ресурсами, соответствующими знаниями, компетенциями, навыками, квалификацией, позволяющими оказать соответствующие услуги.

Не представлены и доказательства того, что у ИП ФИО4 имелись работники, привлеченные по трудовым, гражданско-правовым договорам, способные выполнить спорные услуги.

В качестве доказательства реальности исполнения сделок ответчиком были представлены отчеты о выполнении заданий, исследованные и проанализированные судом первой инстанции.

Судом установлено, что в представленных на материальном носителе содержатся отчеты по договорам № 19-25 (т. 2, л. д. 88). При детальном изучении отчетов не следует, что последние составлялись именно ФИО4 и именно в рамках спорных договоров.

Электронный файл к договору № 19 «Задание, акт, отчет 19», стр. 8, содержит отчет, подписанный на первой странице ФИО4, в то время как на последней странице отчета (стр. 10 электронного образа документа) в качестве исполнителя указана ФИО3

В указанном файле имеется «Отчет по результатам патентного поиска» (стр. 14-30 электронного образа документа), также подписанный на первой старице отчета ИП ФИО4, а на последней странице реальным исполнителем – патентным поверенным ФИО8

Отчет № 30/90/2020 также подписан ИП ФИО4 на первой странице, однако на последней странице отчета в качестве исполнителя указана ФИО3 (стр. 59-65 электронного образа документа).

Электронный файл к договору «Акт приемки и отчет к заданию № 20» (стр. 3-6, 1012, 123-126 электронного образа документа) содержит отчеты с подписью третьего лица на первой странице и указание на исполнителя ФИО3 на последней странице каждого из отчетов.

Электронный файл к договору «Задание, акт приемки, отчет № 21» содержит отчет содержащий подпись третьего лица на первой странице и указание на исполнителя ФИО3 на последней странице из отчета (стр. 17-24, электронного образа документа).

Электронный файл к договору «Задание, акты, отчеты № 22 от 29.12.2020» содержит отчет, подписанный третьим лицом на первой странице, указание на исполнителя ФИО3 на последней странице из отчета (стр. 62-68, электронного образа документа).

Электронный файл «Задание, акт, отчет 24» к договору № 24 от 01.03.2021 не содержит подписей лиц, составлявших данные документы. Все вложения в данном файле, представленные как отчеты, представляют собой схемы, формулы, текст никем не заверенный, не содержащий ссылок на договор.

К аналогичному выводу суд пришел и при исследовании электронного файла «Задание, акт, отчет 25» к договору № 25 от 19.11.2021, данный файл также не содержит каких-либо указаний на то, кто является исполнителем документации.

При исследовании представленных электронных образов документов усматривается, что большая часть отчетов по договорам не содержит никаких реквизитов, подписей, указания исполнителей, является текстом, схемами и формулами, никем не заверенными.

В качестве реальности исполнения договоров ответчиком представлены договоры ООО «ИНКО» с контрагентами – заказчиками исследований в области патентования.

Вместе с тем, данные договоры не подтверждают реальность заключенных между обществом и третьим лицом, не содержат ссылок на то, что услуги будут оказываться третьими лицами, в частности, ИП ФИО4

В качестве довода отзыва о реальном характере договоров и их исполнении, ответчиком указано на то, что общество в определенный период времени не имело в штате необходимых патентных специалистов, однако при обращении заказчиков с задачами по областям, в которых компетенция сотрудников общества отсутствовала, общество при содействии ИП ФИО4 привлекало таких специалистов для осуществления работ в интересах ООО «ИНКО».

Ответчиком представлены пояснения патентных поверенных ФИО8, ФИО9, ФИО10 о том, что отчеты по заявкам и работы были выполнены указанными патентными поверенными по договоренности с ИП ФИО4

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств того, что ИП ФИО4 обращался к указанным патентным поверенным, как не представлено доказательств того, что патентные поверенные передавали результаты работ третьему лицу, о том, что ИП ФИО4 вел переписку с патентными поверенными по вопросам исполнения заказов, по вопросам стоимости услуг патентных поверенных, а также по вопросам оплаты данных услуг.

Напротив, в материалы дела представлены выписки по счетам общества, из которых следует, что оплата за проведенные изыскания патентным поверенным производилась ФИО3, указанное также следует из пояснений патентных поверенных.

Так, по договору № 20 общество перечислило ИП ФИО4 19.10.2020 денежную сумму 143 000 рублей.

В подтверждение расчетов с исполнителем к отзыву ответчика от 06.09.2024 представлено платежное поручение от 26.10.2020 на сумму 8 000 рублей.

По договору № 22 общество перечислило ИП ФИО4 22.12.2020 денежную сумму 308 000 рублей, в подтверждение взаиморасчетов с исполнителем ответчиком представлено платежное поручение от 30.12.2020 на сумму 20 000 рублей.

Утверждая о том, что третье лицо занималось координацией деятельности патентных поверенных, ответчиком не представлено доказательств того, что ИП ФИО4 передавал информацию по заявкам от общества патентным поверенным и наоборот. Напротив, всю представленную ответчиком переписку по вопросам исполнения заказов клиентов с патентными поверенными вела ФИО3

Помимо изложенного апелляционный суд отмечает, что необходимость привлечения посредника – ИП ФИО4 для координации взаимодействия между обществом и патентными поверенными, доказательствами не подтверждена. Такие действия могли быть совершены самим обществом, его руководителем и работниками.

Кроме того, из истребованных выписок по расчетному счету (АО «Тинькофф Банк») ИП ФИО4, а также сведений, представленных налоговым органом следует, что у ИП ФИО4 за период с 2018 по2022 годы не было контрагентов, кроме общества, у него отсутствовали сотрудники, либо подрядчики, выписки не подтверждают также факт несения хозяйственных расходов на осуществление предпринимательской деятельности; третье лицо никогда не имел ни единого сотрудника или подрядчика, все полученные ИП ФИО4 поступили от общества.

Таким образом, материалами дела не подтверждается реальность, а также исполнение договоров № 19 от 25.08.2020, № 20 от 19.10.2020, № 21 от 13.11.2020, № 22 от 18.11.2020; № 24 от 01.04.2021; № 25 от 19.11.2021.

Напротив, материалами дела подтверждается, что услуги для компаний-заказчиков были оказаны обществом путём самостоятельного привлечения патентных специалистов, без посредничества ИП ФИО4 Контроль исполнения, оплата данных услуг осуществлялась со стороны директора общества ФИО3

Вопреки доводу ответчика, указанные сделки требовали одобрения со стороны истца как второго участника общества с учетом того, что исполнителем по данным сделкам

являлся супруг директора – ФИО4, доказательств согласования данных сделок с истцом, вынесение этого вопроса на собрания участников общества в материалы дела не представлено.

Таким образом, материалами дела подтверждена совокупность обстоятельств, необходимых и достаточных для привлечения к ответственности в виде взыскания убытков.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27667/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий В.М. Сухотина Судьи

Р.А. Ваганова

ФИО1