Постановление от 5 июля 2022 г. по делу № А41-16530/2021

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5576/2022

Дело № А41-16530/21
05 июля 2022 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2022 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Технопресс» - ФИО2 представитель по доверенности от 22.06.2022, паспорт, диплом от 24.01.2003, свидетельство о заключении брака от 29.06.2007;

от ФИО3 - ФИО4 представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 08.04.2021, паспорт, диплом от 09.10.2009;

от ФИО5 - ФИО2 представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 23.11.2020, паспорт, диплом от 24.01.2003, свидетельство о заключении брака от 29.06.2007;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технопресс» на решение Арбитражного суда Московской области от 09 марта 2022 года по делу № А41-16530/21 по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Технопресс», ФИО5 о признании,



УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технопресс» (далее – ООО «Технопресс», ответчик), ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) о признании недействительным (ничтожным) Договора купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями) от 14.05.2019, заключенного между ООО "ТЕХНОПРЕСС" и ФИО5.

Определением Павлово-Посадского городского суда Московской области от 27.01.2021 по гражданскому делу N 2-10/2021 иск ФИО3 к ООО «Технопресс», ФИО5, при участии третьих лиц: ФИО6, Межмуниципального отдел по Орехово-Зуевскому и Павлово-Посадскому районам Управления Росреестра по Московской области о признании недействительными сделок передан на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 иск ФИО3 к ООО «Технопресс», ФИО5 о признании недействительными сделок принят к производству арбитражного суда, делу присвоен номер N А41-16530/21.

В рамках рассмотрения дела в арбитражном суде истцом уточнены исковые требования, в которых он просит признать:

- недействительным (ничтожным) Договор купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями), заключенный между ООО «Технопресс» и гражданином ФИО5 от 14 мая 2019 г.;

- недействительным Соглашение о взаимозачете встречных однородных требований от 30.05.2020;

- недействительным Договор аренды нежилого здания от 01.01.2020 N АП-0108, заключенный между ФИО5 и ООО «Технопресс»;

- недействительным Договор аренды нежилых помещений от 01.01.2020 N АП-0107 заключенный между ФИО5 и ООО «Технопресс».

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 марта 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Технопресс» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Технопресс» создано 21.06.2001, зарегистрировано 07.04.2003 за ОГРН <***>, ИНН <***>.

Участниками Общества являются: ФИО7 (ИНН <***>) с 16.04.2015 с долей 5%, ФИО8 (ИНН <***>) с 08.04.2018 с долей 15%, ФИО3 (ИНН <***>) с 17.03.2020 с долей 40% и ФИО6 (ИНН <***>) с 17.03.2020 с долей 40%.

Ранее участниками Общества являлись только ФИО7 - 5%, ФИО8 - 15%, ФИО6, которой принадлежала 80% уставного капитала Общества.

ФИО6 состояла в зарегистрированном браке с истцом.

Решением мирового судьи судебного участка N 331 Бабушкинского района г. Москвы от 17.06.2019 брак между сторонами расторгнут.

Решением Бабушкинского районного суда города Москвы от 13.08.2019 по делу N 2-469/19 суд произвел раздел совместно нажитого имущества между ФИО3 и ФИО6 и признал право на 40% доли в уставном капитале ООО «Технопресс» за ФИО3 и 40% доли в уставном капитале ООО «Технопресс» за ФИО6

Указанное решение вступило в законную силу 06.12.2019 после вынесения апелляционного определения Московского городского суда. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО3 в качестве участника ООО «Технопресс» с долей участия 40% уставного капитала Общества зарегистрирован 17.03.2020.

ООО «Технопресс» являлось собственником имущественного комплекса в составе следующих объектов недвижимости:

- земельный участок общей площадью 14 116 +\-42 кв. м с кадастровым номером 50:17:0011018:324 категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, виды разрешенного использования: строительная промышленность, адрес: Московская область, Павлово-Посадский район, др. Кузнецы, д. 30/1

- объект незавершенного строительства площадью 186,9 кв. м назначение по БТИ мойка, инв. N 62-14093, лит. Б, кадастровый (условный) N 50:17:03:01587:003;

- нежилое здание производственного назначения - механические мастерские, инв.N 14093, лит. Д, кадастровый (условный) N 50:17:03:01587:001, площадью 1535,3 кв. м, расположенное по адресу: <...>.

- нежилое здание производственного назначения общей площадью 15,4 кв. м, назначение по БТИ: проходная, инв. N 62-14093, Лит.А, кадастровый (условный номер) 50.Т7:03: 01587:002 (том 2 л.д. 53-73).

В период рассмотрения спора между истцом и бывшей супругой ФИО6 по разделу совместно нажитого имущества ООО «Технопресс» заключило с ФИО5 Договор от 14.05.2019 купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого стал весь принадлежащий обществу имущественный комплекс.

Полагая, что указанной сделкой истцу, как участнику Общества, и самому Обществу причинен ущерб, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорные договор купли-продажи заключен по заниженной цене, а договоры аренды для создания видимости гражданских правоотношений между ООО «Технопресс» и ФИО5

Однако судом первой инстанции не учтено следующее.

В отношении договора купли-продажи от 14.05.2019 суд апелляционной инстанции указывает следующее.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу статьи 174 ГК РФ соответствующая сделка является недействительной в силу оспоримости.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительно.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи заключен между ООО «Технопресс» и ФИО5 14.05.2019.

Участниками Общества являются: ФИО7 с 16.04.2015 с долей 5%, ФИО8 с 08.04.2018 с долей 15%, ФИО3 с 17.03.2020 с долей 40% и ФИО6 с 17.03.2020 с долей 40%.

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее Постановление Пленума) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

06.07.2020 ФИО3 обратился с исковым заявлением в Павлово-Посадский городской суд Московской области с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от 14.05.2019 (т. 1, л.д. 2).

Следовательно, началом течения срока исковой давности является момент подписания сторонами договора, то есть с 14.05.2019, а окончанием - 14.05.2020.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что участники Общества, а именно ФИО7, ФИО8 не были лишены права обратиться в суд с требованием о признании договора купли-продажи от 14.05.2019 недействительным. Как указано выше, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности

Обращение с исковым заявлением в суд 06.07.2020 состоялось уже после истечение годичного срока исковой давности, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В отношении договора аренды № АП-0108 от 01.01.2020, договора аренды № АП-0107 от 01.01.2020 и соглашения о взаимозачете встречных однородных требований от 30.05.2020 суд апелляционной инстанции указывает следующее.

Из материалов дела следует, что 01.01.2020 между ООО «Технопресс» (арендатор) и ИП ФИО5 (арендодатель) заключен договор аренды нежилых помещений № АП-0107 (далее – Договор № АП-0107), согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору, а арендатор принимает от арендодателя во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в производственном Здании, находящемся по адресу: 142542, Московская область, Павлово-Посадский р-он, <...>.

Согласно пункту 3 Договора № АП-0107 ежемесячная арендная плата составляет 500 000 рублей.

В соответствии с актом нежилых приема-передачи к Договору № АП-0107 нежилые помещения были переданы арендатору.

01.01.2020 между ООО «Технопресс» (арендатор) и ИП ФИО5 (арендодатель) заключен договор аренды нежилых помещений № АП-0108 (далее – Договор № АП-0108), согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору, а арендатор принимает от арендодателя во временное владение и пользование нежилое здание, расположенное по адресу: 142542, Московская область, Павлово-Посадский р-он, <...>.

Согласно пункту 3 Договора № АП-0108 ежемесячная арендная плата составляет 300 000 рублей.

В соответствии с актом нежилых приема-передачи к Договору № АП-0108 нежилые помещения были переданы арендатору.

Также 30.05.2020 между ООО «Технопресс» и ИП ФИО5 заключено соглашение о взаимозачете встречных однородных требований, согласно которому задолженность ИП ФИО5 по договору купли-продажи от 14.05.2019 в размере 3 920 000 погашена путем зачета требований, возникших из арендных платежей по договору № АП-0108 и договору № АП-0107.

В обоснование признания вышеуказанных сделок ответчик указывает, что ООО «Технопресс» хозяйственную деятельность не ведет, в связи с чем целесообразность заключения договоров аренды отсутствует, тогда как соглашение о взаимозачете недействительно, поскольку в основу зачета положены недействительные договоры аренды.

Суд апелляционной инстанции не находит основания для удовлетворения требований в этой части в связи со следующим.

В рассматриваемой ситуации требования основаны на правоотношениях из договора аренды, в связи с чем правоотношения сторон подлежат регулированию положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 606, пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды; при отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно ст.ст. 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Из материалов дела следует, что аренда нежилых помещений обусловлена необходимостью размещения производственного оборудования, принадлежащего ООО «Технопресс», что следует из переписки сторон (т. 5, л.д. 44-45). Также ООО «Технопресс» представлен перечень оборудования (л.д. 46), необходимый для размещения в нежилых помещениях.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что истцом не доказан ущерб, причиненный заключением спорных договоров аренды.

Ссылка на отсутствие экономической целесообразности не может быть принята во внимание.

В Определении от 16.12.2008 N 1072-О-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Хозяйствующие субъекты самостоятельно по своему усмотрению выбирают способы достижения результата от предпринимательской деятельности (ст.2 ГК РФ).

Согласно положениям ст.87 ГК РФ и ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Наличие производственной необходимости в аренде нежилых помещений для целей достижения экономических и хозяйственных задач не позволяет признавать договор убыточным для общества и его участников. Предпринимательский риск участника общества заключается в возможности возникновения убытков от предпринимательской деятельности из-за изменения условий этой деятельности, в том числе риск неполучения ожидаемых доходов.

Суд апелляционной инстанции, исходя из организационно-правовой формы Общества, приходит к выводу, что заключение договоров аренды не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание, что истцом не доказано, что договоры аренды являются недействительными, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания для признания соглашения от 30.05.2020 недействительным также отсутствуют.

Таким образом, суд приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Московской области от 09 марта 2022 года подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 176, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 марта 2022 года по делу № А41-16530/21 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Технопресс» расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.


Председательствующий судья Э.С. Миришов

Судьи М.Б. Беспалов

С.К. Ханашевич