Постановление от 12 декабря 2017 г. по делу № А76-6260/2017

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД






ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-12835/2017
г. Челябинск
12 декабря 2017 года
Дело № А76-6260/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2017 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сенат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2017 по делу №А76-6260/2017 (судья Булавинцева Н.А.).

В заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственности «Си Айрлайд» - ФИО2 (доверенность от 07.02.2017);

- закрытого акционерного «ИНСИ» - ФИО2 (доверенность от 01.01.2017 № 162);

- акционерного общества «ЮниКредит Банк» - ФИО3 (доверенность от 07.12.2016 № 598/319) (до перерыва), ФИО4 (доверенность от 20.11.2017) (после перерыва);

- общества с ограниченной ответственностью «Сенат» - ФИО5 (доверенность от 09.01.2017).



Общество с ограниченной ответственностью «Сенат» (далее – ООО «Сенат», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ЮниКредитБанк» (далее – АО «ЮниКредитБанк», Банк) о признании договора залога транспортных средств №016/0015Z/16 от 03.03.2016 недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки на будущее время (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 28.03.2017, от 18.05.2017 к участию в деле в качестве третьих, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «ИНСИ» (далее – ЗАО «ИНСИ»), общество с ограниченной ответственностью «Си Айрлайд» (далее – ООО «Си Айрлайд»), общество с ограниченной ответственностью «СК «БАМ» (далее – ООО «СК «БАМ»), ФИО6 (далее – ФИО6) (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2017 (резолютивная часть от 30.08.2017) в удовлетворении исковых требований ООО «Сенат» отказано.

С решением суда от 05.09.2017 не согласился истец и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что договор залога является кабальной сделкой, кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства ознакомления залогодателя со всеми существенными условиями кредитных соглашений. Договор о залоге не содержит всех существенных условий, сторонами не достигнуто соглашение по существу, размеру, и сроку исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, то есть договор залога не заключен, указанному доводу судом оценка не дана.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2017 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 28.11.2017.

Протокольным определением в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 05.12.2017.

До начала судебного заседания Банк направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.№44376 от 13.11.2017), который протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель Банка просил приобщить к материалам дела реестр уведомлений о залоге движимого имущества, уведомление о возникновении залога движимого имущества номер 2016-000-083719 от 04.03.2016, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО «Сенат» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители Банка, ЗАО «ИНСИ», ООО «Си Айрлайд» с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.11.2015 между Банком и ООО «Си Айрланд» (заемщик) заключено соглашение №016/0045L/15 о предоставлении кредита, в соответствии с которым кредит предоставляется заемщику в сумме 60 000 000 руб. на срок 24 месяца.

27.11.2015 между Банком и ЗАО «ИНСИ» (заемщик) заключено соглашение №016/0046L/15 о предоставлении кредита, в соответствии с условиями которого кредит предоставляется заемщику в сумме 140 000 000 руб. на срок 24 месяца.

В обеспечение исполнения обязательств по соглашениям о предоставлении кредита №016/0045L/15 и №016/0046L/15, заключенных с ООО «Си Айрлайд» и ЗАО «ИНСИ», между Банком и ООО «Сенат» был заключен договор о залоге транспортных средств № 016/0015Z/16 от 03.03.2016, по условиям которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «ИНСИ» и ООО «Си Айрлайд» по кредитным соглашениям, передал в залог транспортные средства, поименованные в акте приема – передачи.

Предмет залога принадлежит истцу на праве собственности (о чем свидетельствуют предоставленные в материалы дела свидетельства о регистрации транспортных средств и паспорта транспортных средств).

Объекты залога зарегистрированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества 04.03.2016, согласно свидетельству о регистрации уведомлений.

Обращаясь с исковым заявлением, истец сослался на то, что договор залога от 03.03.2016 является кабальной сделкой в силу статей 166, 167, части 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, является незаключенным.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суд первой инстанции указал, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимых в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной. Суд указал на отсутствие доказательств того, что спорная сделка совершена на крайне невыгодных для истца условиях. Какие-либо тяжелые обстоятельства истцом не приведены, не доказан факт того, что ответчик об этом знал.

Выводы суда являются верными, соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из анализа указанной нормы права следует, что для признания недействительной кабальной сделки необходимо наличие двух взаимосвязанных фактов: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах и совершение сделки на крайне невыгодных условиях. При этом речь идет не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о крайне невыгодных условиях.

Только при доказанности совокупности указанных обстоятельств сделка может быть признана недействительной по мотиву ее кабальности, самостоятельно каждый из признаков основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву не является. При этом вина другой стороны заключается в том, что она знала о тяжелых обстоятельствах лица и, воспользовавшись этим, вынудила его совершить сделку на крайне невыгодных для него условиях.

Как разъяснено в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162, в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Таким образом, норма пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая условия, при одновременном наличии которых сделка может быть признана судом недействительной как кабальная, направлена на защиту права граждан на свободное волеизъявление при осуществлении правомочия распоряжения своим имуществом с учетом необходимости соблюдения баланса прав и законных интересов обеих сторон сделки.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы и доказательства сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимых в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной по указанному основанию.

Основным условием для квалификации сделки, совершенной на крайне невыгодных условиях, является факт того, что сделка совершена вынужденно, то есть в результате намеренных действий контрагента, который знал о наличии тяжелого финансового положения, либо иных тяжелых обстоятельствах, и воспользовался ими.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении их условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

При оценке того, являются ли положения договора залога явно обременительными, кабальными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В материалы дела не представлено доказательств того, что банк вынуждал истца заключить договор залога. Все документы, в том числе дополнительные соглашения к договору, подписывались руководителем истца. Доказательств того, что истец на момент заключения договора находился в тяжелых жизненных условиях, чем воспользовался банк, склонив его к совершению сделки, не имеется. Несоответствие условий договоров займа обычным условиям аналогичных договоров, не доказано.

Ссылки истца на то, что между ним и ЗАО «ИНСИ», ООО «Си Айрлайд» не имеется какой-либо экономической связи, что ООО СК «БАМ» вынудило его на подписание договора залога, правомерно не приняты во внимание судом первой инстанции, так как указанное обстоятельство не имеет правового значения при рассмотрении настоящего иска, при этом у истца имелось право на обращение за судебной защитой.

Суд первой инстанции правомерно руководствовался статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей презумпцию добросовестности участников гражданских отношений, и положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом отсутствие необходимых сведений для оценки экономической целесообразности заключения договора залога, неосмотрительность общества при совершении гражданско-правовой сделки сами по себе не являются основанием для признания недействительной сделки, совершенной участником экономической деятельности, по заявленным истцом основаниям.

Судом первой инстанции верно указано на то, что договор с должником заключен на условиях, аналогичных условиям договоров, заключенных с иными лицами. Сделка совершена ответчиком в рамках обычной хозяйственной деятельности, никаких особенностей заключения оспоренной сделки в сравнении с иными сделками, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком правом, не установлено.

Следует согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии необходимой совокупности обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемые сделки как кабальные по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку основания, заявленные в иске, материалами дела не подтверждены.

Истцом также заявлено о незаключенности договора залога.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктами 43, 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор о залоге, обеспечивающий исполнение ЗАО «ИНСИ» и ООО «Си Айрлайд» кредитных обязательств, заключен в письменной форме, в договоре залога имеется отсылка к соглашениям о предоставлении кредита от 27.11.2015, которые приняты во внимание при подписании договора залога, что свидетельствует об ознакомлении истца с указанными соглашениями.

При этом истцом даны заверения об общности экономических интересов с заемщиками.

В договоре содержатся сведения о предмете залога (марка, модель, производитель, год выпуска); указана стоимость заложенного имущества, также указано, что предмет залога остается у залогодателя. Таким образом, между истцом и ответчиком был заключен договор о залоге в предусмотренной законом форме и с согласованием ими всех существенных условий договора залога.

Условия договора согласованы исходя из общей воли сторон договоров, их целей, характера, природы сделки, а также поведения сторон (статьи 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 6 договора залога истец заверил и подтвердил, что он ознакомлен со всеми условиями кредитных соглашений.

Договор подписан сторонами без замечаний и возражений, кроме того, к договору составлены и подписаны дополнительные соглашения №1 от 22.04.2016, № 2 от 14.06.2016, залог зарегистрирован в установленном порядке.

При указанных обстоятельствах оснований для признания договора залога от 03.03.2016 незаключенным, у суда не имеется.

Кроме того, суд усматривает наличие противоречий в позиции истца, так как, ссылаясь на незаключенность договора, он не мог заявлять требование о признании сделки недействительной.

Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165).

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сделкой, оспариваемой в настоящем деле, является договор о залоге, заключенный 03.03.2016, при этом, в силу пункта 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации, право залога возникает с момента заключения договора о залоге.

Таким образом, по правилам статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности, в данном случае, исчисляется с даты заключения оспариваемой сделки, то есть с 03.03.2016, и истек 03.03.2017.

Между тем, исковое заявление подано в суд 21.03.2017, согласно штампу канцелярии, то есть за пределами срока исковой давности.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных исковых требований согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2017 по делу №А76-6260/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сенат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья С.В. Матвеева


Судьи: С.А Бабкина


О.В. Сотникова