Постановление от 5 октября 2017 г. по делу № А56-74781/2016

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-74781/2016
05 октября 2017 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.


при участии:

от истцов: не явились, извещены;

от ответчика: представитель Калякина Е.А. по доверенности от 11.07.2017;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18156/2017) ООО "АДМ-ГРУПП" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2017 по делу № А56-74781/2016 (судья Щуринова С.Ю.), принятое по иску

Агеенко Анастасии Максимовны, Агеенко Светланы Николаевны, Агеенко Александра Максимовича, Агеенко Марии Максимовны, Агеенко Артема Максимовича, Агеенко Евгения Максимовича

к обществу с ограниченной ответственностью "АДМ-ГРУПП"

об обязании предоставить документы

установил:

Доверительный управляющий долей в размере 33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АДМ-ГРУПП" Ожередов Игорь Михайлович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АДМ-ГРУПП" (далее – ответчик, ООО "АДМ-ГРУПП", Общество) об обязании предоставить документы о деятельности Общества согласно просительной части иска.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2017, резолютивная часть которого оглашена в судебном заседании 11.04.2017, в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца - доверительного управляющего долей в размере 33% в уставном капитале ООО "АДМ-ГРУПП" Ожередова Игоря Михайловича на участников ООО "АДМ-ГРУПП" Агеенко Светлану Николаевну, Агеенко Александра Максимовича и Агеенко Марию Максимовну, в интересах которых действует опекун Агеенко Светлана Николаевна, Агеенко Артема Максимовича в лице законного представителя Агеенко Светланы Николаевны, Агеенко Евгения Максимовича, в интересах которого действует попечитель Агеенко Светлана Николаевна, Агеенко Анастасию Максимовну (далее - истцы).

Также в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истцы в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнили исковые требования, просили обязать ООО «АДМ-ГРУПП» в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу предоставить участникам Общества копии документов в 1 экземпляре, а именно:

- Копии заключенных в период с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года договоров в отношении принадлежащих обществу (принадлежавших, а также еще не приобретенных) объектов недвижимого имущества.

- Документы по проведенным в отношении Общества налоговым проверкам (копий актов, решений), вынесенные в период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Все договоры (контракты), заключенные обществом, а также документы, подтверждающие их исполнение. Период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, генерального директора Общества (в том числе трудовые договоры, приказы о выплате премий, документы, подтверждающие выплату вознаграждений - расходные кассовые ордера, выписки по банковским счетам). Период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Копии договоров займа с документами, подтверждающими их исполнение. Период с 01 января 2015 года.

- Должностные инструкции на главного бухгалтера и генерального директора Общества, действовавшие в период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Доверенности, выданные от имени общества в период с 01 января 2015 года до 31 марта 2017 года.

- Бухгалтерские балансы (форма № 1) за 2013, 2014. 2015, 2016 годы.

- Расшифровки всех строк бухгалтерского баланса за 2015, 2016 год.

- Отчет о прибылях и убытках (форма № 2) за 2013,2014, 2015, 2016 годы.

- Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) с момента регистрации Общества до 31 марта 2017 года, документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.).

- Список аффинированных лиц общества.

- Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли). В том числе: расходные кассовые ордера, выписки по банковским счетам, решения общих собраний участников общества).

- Годовые отчеты Общества с момента регистрации.

- Заключения независимых оценщиков в отношении имущества, принадлежащего Обществу, самого Общества с момента регистрации Общества по 31 марта 2017 года.

- Решения и приказы генерального директора Общества за период с 01 января 2015 года по 31 марта 2017 года.

- Перечень открытых в банках расчетных счетов общества.

- Банковские выписки за период с 01 января 2015 года по 31 марта 2017 года с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам в отношении всех расчетных счетов общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2017 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось, поскольку прекращение договора доверительного управления не может служить основанием для замены истца по делу. Кроме того, у ответчика не было возможности исполнить требование истца о предоставлении документов, поскольку обращавшийся ранее к ответчику доверительный управляющий Ожередов Игорь Михайлович, не подтвердил своих полномочий.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, до 18.04.2016 участниками ООО "АДМ-ГРУПП" являлись Агеенко Максим Александрович с размером доли 33% номинальной стоимостью 3300 рублей, Желяскова Диана Мариновна с размером доли 34% номинальной стоимость 3400 рублей, Синявин Андрей Станиславович с размером доли 33% номинальной стоимостью 3300 руб.

19.04.2016 Агеенко Максим Александрович умер.

05.09.2016 в рамках наследственного дела нотариусом Мостовского нотариального округа Краснодарского края Дроновой Светланой Григорьевной в целях охраны наследственного имущества - доли в размере 33 % в уставном капитале ООО "АДМ-ГРУПП" был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с Ожередовым Игорем Михайловичем.

20.09.2016 доверительный управляющий Ожередов Игорь Михайлович обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности Общества, которое не было исполнено, чтоослужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Вместе с тем, в настоящее время наследники участника Общества Агеенко Максима Александровича вступили в права наследства и получили свидетельства о праве на наследство:

- свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, 23АА6522740 от 30.01.2017 на имя Агеенко Светланы Николаевны,

- свидетельство о праве на наследство по закону №23АА6522733 от 30.01.2017, выданное несовершеннолетнему Агеенко Евгению Максимовичу,

- свидетельство о праве на наследство по закону №23АА6522731 от 30.01.2017, выданное Агеенко Светлане Николаевне, несовершеннолетним Агеенко Александру Максимовичу, Агеенко Марие Максимовне, Агеенко Артему Максимовичу,

- свидетельство о праве на наследство по закону №23АА6522733 от 30.01.2017, выданное Агеенко Анастасии Максимовне.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АДМ-ГРУПП" по состоянию на 06.04.2017 сведения о наследниках участника Общества Агеенко М.А. как об участниках Общества внесены в ЕГРЮЛ 04.04.2017.

Договор доверительного управления долей в размере 33% в уставном капитале ООО "АДМ-ГРУПП" с Ожередовым И.М. прекратил свое действие.

После проведения процессуального правопреемства истцы исковые требования поддержали в полном объеме, так как информация о деятельности Общества ни доверительному управляющему наследственным имуществом, ни участникам Общества не предоставлена.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В случае отсутствия у Общества истребуемых документов, оно обязано направить участникам мотивированное сообщение о невозможности предоставления таких документов.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом Законом N 14-ФЗ, объем документации Общества, с которой участник вправе ознакомиться, не ограничен, как и не предусмотрена возможность отказа в предоставлении документов со ссылкой на утрату ими экономической и юридической ценности.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

То обстоятельство, что истцы являются участниками ООО "АДМ-ГРУПП", подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, при этом доказательств предоставления истребуемых документов Обществом не представлено.

Таким образом, с учетом приведенных норм Закона N 14-ФЗ в их системной взаимосвязи, и разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению, при этом ответчиком факт нарушения прав истцов как участников Общества не опровергнут.

Истцами конкретизирован перечень истребуемых документов и заявленные требования соответствуют критерию исполнимости судебного акта.

Вопреки доводам подателя жалобы, доказательств злоупотребления правом со стороны истцов не представлено, при этом процессуальное правопреемство (определение) в установленном порядке не обжаловалось.

При таких обстоятельствах, доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2017 по делу № А56-74781/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина


Судьи


И.В. Сотов

В.В. Черемошкина