Постановление от 21 августа 2023 г. по делу № А40-75315/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-35020/2023

Дело № А40-75315/22
г. Москва
21 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2023 года.


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: И.В. Бекетовой,

судей:

И.А. Чеботаревой, ФИО1,

при ведении протокола

секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Сантехпром"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023 по делу № А40-75315/22,

по исковому заявлению ООО "Авто-плюс" (ИНН <***>)

к ООО "СанТехПром" (ИНН <***>)

о взыскании задолженности в размере 21 028 485 руб. 10 коп.,

по встречному иску ООО "СанТехПром" к ООО "Авто-плюс"

о признании сделок недействительными, взыскании задолженности в размере 15 423 400 руб.,

третьи лица: 1) ООО "Мосжелдорснаб" (ИНН: <***>), 2) Росфинмониторинг, 3) ИФНС России № 19 по <...>) ИФНС России № 24 по <...>) МИФНС России № 5 по Брянской области,

при участии:

от истца:

ФИО3 по дов. от 05.07.2023;

от ответчика:

ФИО4 по дов. от 30.05.2023;

от третьих лиц:

1-5) не явились, извещены;



У С Т А Н О В И Л:

ООО "Авто-плюс" (далее – истец по первоначальному исковому заявлению) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ к ООО "СанТехПром" (далее – ответчик по первоначальному исковому заявлению) о взыскании задолженности в размере 21 028 485 руб. 10 коп. по договору №5 от 10.01.2018.

Протокольным определением от 14.12.2022 к производству принят встречный иск ООО "Сантехпром" о признании договора цессии №22/12/2020 от 22.12.2020, акта приемки-передачи документов от 22.12.2020 к договору цессии №22/12/2020 от 22.12.2020, уведомления об уступки долга от 22.12.2020 в адрес ООО «СанТехПром» недействительной ничтожной сделкой и применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде отказа ООО «Авто-плюс» во взыскании 21028485 руб. с ООО «СанТехПром», о взыскании с ООО «Авто-плюс» в пользу ООО «СанТехПром» задолженность по Договору поставки от 01.06.2018 в сумме 9 400 000 руб., о взыскании с ООО «Авто-плюс» в пользу ООО «СанТехПром» пени за неисполнение обязательств по договору поставки от 01.06.2018 в размере 2 688 400 руб., о взыскании с ООО «Авто-плюс» в пользу ООО «СанТехПром» задолженность Договору уступки прав (цессии) № 1 от 17.03.2020 в сумме 3 335 000 руб.

Истец по встречному в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика по встречному иску в пользу задолженность по договору поставки от 01.07.2018 в сумме 12 750 000 руб., пени за неисполнение обязательств по договору поставки от 01.07.2018 в размере 3 646 500 руб.

Решением суда от 11.04.2023 исковое заявление ООО "Авто-плюс" оставлено без удовлетворения удовлетворено в полном объёме.

С таким решением суда не согласилось ООО "Сантехпром" и обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Авто-плюс" с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "СанТехПром" поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Авто-плюс" поддержал обжалуемое решение суда.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети интернет в картотеке арбитражных дел по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Апелляционный суд, выслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив доводы жалобы и отзыва на неё, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.01.2018 между ООО "МОСЖЕЛДОРСНАБ" (ИНН: <***>) и ООО "Сантехпром" (ИНН: <***>) заключен договор №5, по условиям которого ООО "Мосжелдорснаб" обязалось поставить, а Ответчик по встречному иску принять и оплатить поставленный Товар в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

В рамках указанного Договора Третьим лицом в адрес Ответчика по встречному иску за период с 09.04.2019 по 30.09.2019 поставлен товар на сумму 21 028 485 руб. 10 коп., что подтверждается представленными в материалы дела УПД №409001 от 09.04.2019 на сумму 707 712 руб.; №410002 от 10.04.2019 на сумму 672 326,40 руб.; №411001 от 11.04.2019 на сумму 903 283,79 руб.; №516001 от 16.05.2019 на сумму 917 860,56 руб.; №517002 от 17.05.2019 на сумму 233 137,10 руб.; №520002 от 20.05.2019 на сумму 961 433,04 руб.; №702003 от 02.07.2019 на сумму 2 757 733,92 руб.; №712002 от 12.07.2019 на сумму 293 059,20 руб.; №715001 от 15.07.2019 на сумму 1 523 627,81 руб.; №719001 от 19.07.2019 на сумму 837 312,00 руб.; №725001 от 25.07.2019 на сумму 1 519 841,58 руб.; №807001 от 07.08.2019 на сумму 584 071,18 руб.; №807002 от 07.08.2019 на сумму 293 059,20 руб.; №814001 от 14.08.2019 на сумму 795 446,40 руб.; №815001 от 15.08.2019 на сумму 837 312,00 руб.; №827001 от 27.08.2019 на сумму 418 656,00 руб.; №902001 от 02.09.2019 на сумму 837 312,00 руб.; №903001 от 03.09.2019 на сумму 1 703 153,25 руб.; №910001 от 10.09.2019 на сумму 837 312,00 руб.; №917001 от 17.09.2019 на сумму 837 312,00 руб.; №923001 от 23.09.2019 на сумму 1 720 211,66 руб.; №930001 от 30.09.2019 на сумму 837 312,00 руб.

Факт наличия задолженности в заявленном размере в том числе подтверждается представленным в материалы дела двусторонним Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 30.12.2019, подписанным между Истцом и Третьим лицом.

22.12.2020 между ООО "Мосжелдорснаб" (ИНН: <***>) и ООО "Авто-плюс" (ИНН: <***>) заключен Договор цессии №22/12/2020, по условиям которого Цедент (ООО "Мосжелдорснаб") уступает Цессионарию (ООО "Авто-плюс"), а Цессионарий принимает право требования уплаты в полном объеме задолженности за поставленный товар за период с 09.04.2019 по 30.09.2019 по договору №5 от 10.01.2048, заключенному Цедентом с ООО "Сантехпром" в размере 21 028 485 руб. 10 коп.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Наличие задолженности в заявленном размере подтверждено представленными в материалы дела первичными доказательствами, права требования по договору поставки переданы Истцу по первоначальному иску по договору цессии. Ответчик по первоначальному иску обязательства не исполнил, доказательств обратного в материалы дела в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Доводы ответчика по первоначальному иску о погашении задолженности со ссылками на платежными поручения, представленные в отзыве к иску, суд первой инстанции правомерно отклонил по следующим основаниям.

Из п. 2.4 Договора прямо следует, что оплата за поставленный товар производится Покупателем после поставки товара. Ответчиком по первоначальному иску представлены платежные поручения за период ноябрь 2018 - март 2019, то есть до даты поставки согласно УПД. Кроме того, из представленных платежных поручений не следует, что оплата произведена как за конкретные УПД, так и в счет предоплаты. Ответчиком по встречному иску не представлено доказательств, что с учетом согласованного порядка оплаты, им перечислены в адрес ответчика денежные средства по договору, превышающие суммы поставок.

Доводы отзыва по первоначальному иску о мнимости Договора цессии суд первой инстанции правомерно отклонил как документально не подтвержденные.

С учетом изложенного, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования в полном объеме.

В обоснование встречного иска, Истец по встречному иску ссылается на то, что 01.07.2018 между ООО "Авто-плюс" и ООО "Сантехпром" заключен Договор поставки от 01.07.2018, по условиям которого Истец по встречному иску обязался поставить, а Ответчик по встречному иску принять и оплатить поставленный товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В период с 12.07.2018 по 07.06.2019 ООО «СанТехПром» поставило по Договору поставки от 01.07.2018, а ООО «Авто-плюс» приняло продукцию (химическое сырье) на общую сумму 65425500 (шестьдесят пять миллионов четыреста двадцать пять тысяч пятьсот) руб., что подтверждается универсальными передаточными документами №712003 от 12.07.2018 на сумму 210000 руб., № 714001 от 14.07.2018 на сумму 3876000 руб., № 822001 от 22.08.2018 на сумму 203000 руб., №829001 от 29.08.2018 на сумму 609000 руб., № 830003 от 30.08.2018 на сумму 589500 руб.. № 903004 от 03.09.2018 на сумму 399000 руб., № 904001 от 04.09.2018 на сумму 2090000 руб., № 910001 от 10.09.2018 на сумму 2050000 руб., № 911001 от 11.09.2018 на сумму 816000 руб., № 917001 от 17.09.2018 на сумму 2000000 руб., № 918003 от 18.09.2018 на сумму 4420000 руб., № 926006 от 26.09.2018 на сумму 612000 руб., № 927004 от 27.09.2018 на сумму 2120000 руб., № 1012001 от 12.10.2018 на сумму 816000 руб., № 1012002 от 12.10.2018 на сумму 618000 руб., № 1019001 от 19.10.2018 на сумму 404000 руб., № 1023008 от 23.10.2018 на сумму 820000 руб., № 1029001 от 29.10.2018 на сумму 395000 руб., № 1106001 от 06.11.2018 на сумму 618000 руб., № 1106003 от 06.11.2018 на сумму 4028000 руб., № 1119002 от 19.11.2018 на сумму 402000 руб., № 1122002 от 22.11.2018 на сумму 1800000 руб., № 1123002 от 23.11.2018 на сумму 618000 руб., № 1123004 от 23.11.2018 на сумму 202000 руб., № 1204001 от 04.12.2018 на сумму 398000 руб., № 1212003 от 12.12.2018 на сумму 606000 руб., № 1212004 от 12.12.2018 на сумму 202000 руб., № 1213001 от 13.12.2018 на сумму 3781000 руб., № 1220003 от 20.12.2018 на сумму 990000 руб., № 1221001 от 21.12.2018 на сумму 2030000 руб., № 1224001 от 24.12.2018 на сумму 594000 руб., № 1225001 от 25.12.2018 на сумму 404000 руб., № 1226001 от 26.12.2018 на сумму 606000 руб., № 1228004 от 28.12.2018 на сумму 612000 руб., № 118002 от 18.01.2019 на сумму 405000 руб., № 121002 от 21.01.2019 на сумму 204000 руб., № 123001 от 23.01.2019 на сумму 198000 руб., № 124004 от 24.01.2019 на сумму 810000 руб., № 204001 от 04.02.2019 на сумму 198000 руб., № 205006 от 05.02.2019 на сумму 1010000 руб., № 208001 от 08.02.2019 на сумму 4310000 руб., № 211001 от 11.02.2018 на сумму 396000 руб., № 212001 от 12.02.2019 на сумму 395000 руб., № 213001 от 13.02.2019 на сумму 200000 руб., № 215001 от 15.02.2019 на сумму 198000 руб., № 218002 от 18.02.2019 на сумму 3968000 руб., № 219003 от 19.02.2019 на сумму 965000 руб., № 221001 от 21.02.2019 на сумму 606000 руб., № 226003 от 26.02.2019 на сумму 200000 руб., № 226004 от 26.02.2019 на сумму 196000 руб., № 226005 от 26.02.2019 на сумму 808000 руб., № 227008 от 27.02.2019 на сумму 197000 руб., № 301001 от 01.03.2019 на сумму 980000 руб., № 311006 от 11.03.2019 на сумму 404000 руб., № 312002 от 12.03.2019 на сумму 606000 руб., № 402001 от 02.04.2019 на сумму 293000 руб., № 405001 от 05.04.2019 на сумму 603000 руб., № 415001 от 15.04.2019 на сумму 2025000 руб., № 429001 от 29.04.2019 на сумму 402000 руб., № 507002 от 07.06.2019 на сумму 3910000 руб.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Суд отметил, что истцом по встречному иску в первой редакции встречного иска заявлялось о наличиии задолженности в отношении договора поставки от 01.06.2018. Вместе с тем, указанный Договор в материалы дела не представлен, доказательств наличия правоотношений в рамках договора от 01.06.2018 материалы дела не содержат. Уточненные исковые требования содержат ссылку на Договор от 01.07.2018. Ввиду отсутствия в материалах дела договора от июня, арбитражный суд исходил из наличия в первоначальном заявлении опечаток.

Ответчиком по встречному иску обязательства по договору исполнены частично на сумму 56 025 500 руб. При этом, платежные поручения на сумму 3 350 000 руб. не были засчитаны истцом по встречному иску в счет оплаты по договору, а направлены на погашений задолженности, переданной истцу по встречному иску третьим лицом по договору цессии №1 от 17.03.2020.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с встречным исковым заявлением.

Ответчиком по встречному иску заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации Ф исковой давностью признается срок для защиты нарушенного права, который по общему правилу составляет три года со дня, определенного в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель должен оплатить поставляемые товары с соблюдением того порядка и формы расчетов, которые предусмотрены договором поставки.

Следовательно, о нарушении своих прав, истец узнал не позднее даты поставки товара.

Срок исковой давности в отношении товарных накладных за период с 12.07.2018 по 07.06.2019 истек за период с 12.07.2021 по 17.06.2022.

Согласно сведениям из «Картотеки дел», исковое заявление направлено в суд через систему «Мой Арбитр» 07.11.2022, то есть за пределами сроков исковой давности.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.15 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Возражая против заявления о пропуске срока исковой давности, Истец по встречному иску ссылается на положениями ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что условиями Договора прямо не предусмотрен срок оплаты товара. Истец по встречному иску полагает, что поскольку срок исполнения обязательств установить невозможно, срок исковой давности начинает течь с даты истечения срока на ответ в отношении претензии, то есть с 29.01.2022.

Указанные доводы правомерно отклонены судом как основанные на неверном толковании норм права. В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствии иных доказательств согласования сроков оплаты в порядке п. 2.1 Договора, течение срока исковой давности началось непосредственно после передачи ему товара, и Истец по встречному после передачи товара не мог не знать о корреспондирующей обязанности Ответчика по встречному иску по оплате поставленного товара. Кроме того, претензия направлена после истечения срока исковой давности.

С учетом изложенного, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023 по делу № А40-75315/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.



Председательствующий судья: И.В. Бекетова


Судьи: И.А. Чеботарева


ФИО1


Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.