Постановление от 29 августа 2017 г. по делу № А40-14815/2017

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-28507/2017

Дело № А40-14815/17
г. Москва
29 августа 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2017 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Н. Садиковой,

судей В.Р. Валиева, А.Н. Григорьева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А40-14815/17

по иску Общества с ограниченной ответственностью ТК "Альянс"

к Обществу с ограниченной ответственностью "НОВОТЭК"

третье лицо: Глазов Алексей Валерьевич

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 (приказ № 1 от 15.09.2016)

от ответчика: ФИО4 (приказ № 1 от 10.02.2016), ФИО5 (по доверенности от 05.03.2017)

Третье лицо ФИО2

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Альянс» (далее – ООО ТК «Альянс», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «НОВОТЭК» (далее – ООО «НОВОТЭК», ответчик) о признании договора купли-продажи транспортного средства от 15 августа 2016 года № 06/08 марки «Шкода Октавия» идентификационный номер (VIN) <***> недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности в виде обязания ответчика возвратить указанное транспортное средство истцу.

Решением суда первой инстанции от 27 апреля 2017 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение от 27 апреля 2017 года, ссылаясь на то, что судом первой инстанции при вынесении решения были нарушены нормы материального и процессуального права.

Определением от 13.07.2017 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А40-14815/17 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле ФИО2 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик и третье лицо возражали по существу иска, третье лицо представило отзыв на иск.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы следующим обстоятельствами.

15.08.2016 между ООО Транспортная компания «Альянс» (далее - Истец, Продавец) и ООО «НОВОТЭК» (далее - Ответчик, Покупатель) был заключен договор № 06/08 купли-продажи транспортного средства марки «Шкода Октавия» идентификационный номер (VIN) <***> (далее - Договор). В соответствии с актом приема-передачи автомобиля от 12.09.2016 транспортное средство было передано Ответчику в исправном техническом состоянии, с приложением паспорта технического средства и в полной комплектации. Со стороны ООО ТК «Альянс» Договор и акт приема-передачи был подписан действующим на дату заключения договора генеральным директором ООО ТК «Альянс» - ФИО6 В соответствии с пунктом 3.1 Договора цена транспортного средства была определена в 100 000 руб., в том числе НДС. Однако, на момент заключения Договора аналогичные марки транспортных средств, с аналогичными техническими характеристиками на данном товарном рынке продавались в среднем более 550 000 руб.

Таким образом, истец полагает, что транспортное средство по спорному Договору было продано по значительно заниженной цене, практически более чем в 5 раз заниженной по сравнению со среднерыночной стоимостью аналогичных транспортных средств. Данная сделка была совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях. В связи с чем, Истцу был причинен значительный экономический ущерб, так как истцом было получено неравноценное встречное предоставление. Истец полагает, что имели место совместные действия, а возможно и предварительный сговор. О таких действиях может свидетельствовать и то обстоятельство, что ранее Ответчик был зарегистрирован по месту фактического расположения Истца, а также то обстоятельство, что ООО «НОВОТЭК» было создано за полгода до совершения сделки и заявлено о его основной деятельности как деятельность такси, чем до момента заключения договора и по настоящий день занимается ООО ТК «Альянс». Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судебная коллегия считает, что истец не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о наличии сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). ФИО4 (генеральный директор ответчика), являющийся, по мнению истца, «другом юности» (л.д.87 т.2) бывшего генерального директора истца ФИО6, был принят на работу к истцу 07 октября 2013 года и уволен 28 августа 2015 года, то есть, задолго до совершения спорной сделки, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает между трудоустройством, увольнением ФИО4 из штата истца и оспариваемой сделкой, состоявшейся 15 августа 2016 года, прямой причинно-следственной связи. Довод истца о том, что нахождение ответчика по юридическому адресу: <...> (собственник ООО «Ньюпроксима»), который являлся на дату совершения сделки адресом истца не относим к основаниям заявленного иска о наличии для истца явного ущерба, о чем ответчик не мог не знать.

Доводы истца о технически исправном состоянии спорной автомашины также не нашли своего подтверждения, поскольку ответчиком в материалы дела представлены заказ-наряды №0000001637 от 03.08.2016 и №0000001637 от 03.08.2016, из которых видно, что спорная автомашина требовала проведения восстановительного ремонта на 155 061,19 руб. В соответствии с оспариваемым договором цена транспортного средства составила 100 000 рублей. При заключении сделки Истцом была предоставлена справка о балансовой стоимости транспортного средства, которая составила: Skoda ОСТАVIA г.н. о 716 ту 197 - 400 руб. 20 коп. Купленный ООО «НОВОТЭК» автомобиль у ООО ТК «АЛЬЯНС», ранее использовался для работы в качестве такси и эксплуатировался более 4,5 лет, круглосуточно в течении всего срока, в режиме «на износ», годовой пробег составлял более 80 000 км и 1 865,5 моточасов, пробег составлял более 350 000 км и 8 165,5 моточасов

Таким образом, суд считает доказанным факт того, что данное транспортное средство истцом не эксплуатировалось, поскольку его ремонт был экономически не выгоден, сделка не принесла убытков истцу, следовательно, не могла нарушить законные интересы и права истца.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что вне зависимости от выводов экспертной оценки о стоимости спорного автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки, заключение судебной экспертизы не будет означать, что при вышеуказанном состоянии транспортного средства (длительное использование в режиме такси, необходимость кузовного, слесарного ремонта и т.д.), ответчик как другая сторона сделки знала или должна была знать, что отчуждение спорного автомобиля повлечет для истца явный ущерб, и это очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. В этой связи ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы подлежит отклонению.

Также суд отклоняет довод истца о недобросовестности (злоупотреблении правом) ООО «Новотэк». Пунктом 3 ст. 1 ГК РФ определено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены ГК РФ. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127, о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя могут свидетельствовать обстоятельства, когда покупатель, воспользовался тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договоров купли- продажи действовал явно в ущерб последнему, и в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и понес дополнительные расходы по аренде этого же имущества, многократно превышающие сумму, полученную им за проданное имущество в качестве покупной цены. Оценив представленные по делу доказательства в соответствии с правилами ст.71 АПК РФ, суд не усматривает в действиях ООО "НОВОТЭК" признаков недобросовестного поведения.

Учитывая изложенное, апелляционный суд оснований для удовлетворения иска не находит.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене по безусловному основанию ( п.4 ч.4 ст.270 АПК РФ).

Судебные расходы по госпошлине по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2017 года по делу № А40-14815/17 отменить.

В удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья Д.Н. Садикова

Судьи В.Р. Валиев

А.Н. Григорьев