Постановление от 20 января 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-294719/2022
21 января 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2026 года Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2026 года Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В. судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «ССТ» в лице ФИО1 – лично, паспорт, ФИО2, дов. от 14.03.2023

от ФИО3 – ФИО4, дов. от 27.03.2024

от ООО «Станкохолдинг-Инвест» - ФИО5, дов. от 01.04.2025 от ООО «Промактив» - ФИО6, дов. от 04.12.2025

от ФИО7 – ФИО8, дов. от 27.03.2024 рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «ССТ» в лице ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2025

по исковому заявлению ООО «ССТ» в лице ФИО1 к ФИО3, ООО «Станкохолдинг-Инвест», ООО «Промактив» и ООО «ГК РССТАНКОМ» о признании сделок недействительными

третьи лица: ФИО7, ФИО9

УСТАНОВИЛ:

ООО «ССТ» в лице ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ответчикам: ФИО3, ООО «Станкохолдинг-Инвест», ООО «Промактив», ООО «ГК РССТАНКОМ» с исковыми требованиями:

1) о признании неправомерными действия руководителя ООО «ССТ» ФИО3 на общем собрании участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг- Инвест» на общем собрании ООО «Промактив», состоявшемся 18 апреля 2018 г. по вопросу передачи в залог имущества ООО «Промактив» в пользу ООО «ГК РССТанком»;

2) о признании ничтожным решение общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-Инвест» на общем собрании ООО «Промактив», состоявшемся 18.04.2018 по вопросу передачи в залог имущества ООО «Промактив» в пользу ООО «ГК РССТанком».

3) о признании ничтожным решение общего собрания участников ООО «Промактив» от 18.04.2018 по вопросу передачи в залог имущества ООО «Промактив» в пользу ООО «ГК РССТанком».

4) о признании недействительным Договор залога от 20.04.2018 № 1, заключенный между ООО «Промактив» и ООО «ГК РССТанком», применив последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7 и ФИО9.

Арбитражный суд города Москвы решением от 25.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023, в удовлетворении исковых требований ФИО1, участника ООО «ССТ» отказал в полном объеме.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 05.02.2024 отменил решение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023, направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении Арбитражный суд города Москвы решением от 17.04.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2025, в удовлетворении ходатайства представителя ФИО7 о вынесении частного определения в отношении ФИО1 отказал, в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2025 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ФИО3, ООО «Станкохолдинг-Инвест», ООО «Промактив», ФИО7 поступили отзывы, в которых ответчики просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу истца – без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 и его представитель поддержали кассационную жалобу, просили отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Представители ФИО3, ООО

«Станкохолдинг-Инвест», ООО «Промактив» и ФИО7 возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзывов.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также проверив выполнение судами указаний окружного суда, изложенный в постановлении от 05.02.2024, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.10.2022 в рамках рассмотрения искового заявления ФИО1 к ООО «Промактив» (дело № А54-3182/22) последним был передан протокол общего собрания участников от 18.04.2018, согласно которому участниками в лице ООО «Станкохолдинг-Инвест» (99,9%) и ООО «ТПК РСЗ» (0,1%) принято решение о передаче в залог имущества ООО «Промактив» по адресу: Москва, Солнечногорский пр-д, вл. 4А, в пользу ООО «ГК РССТанком» общей стоимостью 57 111 000,00 руб.

Согласно сведениям из ЕГРН 23.08.2018, в пользу ООО «ГК РССТанком» зарегистрирован залог на основании Договора от 20.04.2018 № 1; срок обременения - до 31.12.2019; запись о залоге на момент подачи обращения не погашена, что свидетельствует о наличии кредиторской задолженности ООО «Промактив» в пользу ООО «ГК РССТанком».

В обоснование иска истец, действующий в интересах ООО «ССТ», указал на то, что решение участников ООО «Промактив» от 18.04.2018 о передаче в залог имущества организации является ничтожным, поскольку противоречит положениям Устава Общества, принято не на общем собрании участников Общества, а также ничтожно в силу того, что в результате совершения указанной

сделки активам ООО «Промактив», ООО «Станкохолдинг-инвест» и ООО «ССТ» причинен ущерб на сумму 21 089 000,00 руб.

Истец указал, что ООО «ССТ» является участником ООО «Станкохолдинг- инвест» с долей участия 99,11%; сослался на положения, предусмотренные пунктом 9.2.24 Устава ООО «Промактив», согласно которому любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций, относятся к исключительной компетенции общего собрания участников.

Также истец указал, что собрание участников ООО «Промактив» не проводилось, что, по мнению истца, подтверждается ответом представителя ООО «ССТ» от 12.10.2022, согласно которому протоколы общих собраний участников за период с 2017 года по 31 августа 2020 год в организации отсутствуют.

По мнению истца, причиненный активам ООО «Промактив», ООО «Станкохолдинг-инвест» и ООО «ССТ» ущерб на сумму 21 089 000,00 руб. подтверждается протоколом № 1 общего собрания участников ООО «Промактив» от 11.01.2018, на основании которого переданное в залог имущество приобретено за 78 200 000,00 руб.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 2, 3, 8, 10, 12, 23, 48, 53, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5, 195, 197, 199, 200, 421 ГК РФ, статей 32, 33, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учли разъяснения, изложенные в пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений

раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», приняли во внимание положения Устава Общества и обоснованно исходили из следующего.

Так, суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности по требованию истца о признании ничтожным решения общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-Инвест» на общем собрании ООО «Промактив», состоявшемся 18.04.2018 по вопросу передачи в залог имущества ООО «Промактив» в пользу ООО «ГК РССТанком».

Суды учли, что, согласно выписке из ЕГРЮЛ, истец владеет в ООО «ССТ» 47,15% голосов; другим участником ООО «ССТ» является ФИО7 с долей участия 52,85%, отметив, что данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения и указав, что поскольку истец не является мажоритарным участником Общества, то вынесенное решение в отсутствие согласия заявителя по данным вопросам, не является противоречащим закону; кроме того, участником ООО «Станкохолдинг-Инвест» истец не является, и осуществление его управлением через долю, которая у него имеется как у участника ответчика 2 - ООО «ССТ» основано на неверном толковании норм права.

Суды пришли к выводу о том, что подавая иск к ООО «Станкохолдинг- инвест», истец избрал ненадлежащий способ защиты права, поскольку истец не является участником общества.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников ООО «Промактив», состоявшегося 18.04.2018 по вопросу передачи в залог имущества ООО «Промактив» в пользу ООО «ГК РССТанком», указав, что ФИО1 участвовал в общем собрании участников ООО «ГК Рсстанком», состоявшемся 16.05.2018, оформленном протоколом № 6, при этом данное общее собрание участников ООО «ГК Рсстанком» было специально созвано для одобрения заключения сделки по принятию в залог недвижимого имущества от ООО «Промактив»; Решение о передаче ООО «Промактив» в залог ООО «ГК

Рсстанком» 13 объектов недвижимости принято участниками указанного общего собрания единогласно, следовательно, ФИО1 стало известно о заключении договора залога 16.05.2018, тогда как с рассматриваемым иском об обжаловании протокола общего собрания участников ФИО1 обратился в суд 26.12.2022, то есть за пределами двухмесячного срока, установленного законодателем.

По результатам исследования и оценки доказательств, в том числе положений Устава, суды пришли к выводу о том, что пункт 9.2.24 Устава ООО «ССТ», на который ссылался истец и который определяет, что к компетенции общего собрания участников относится принятие решений о голосовании пакетом долей, принадлежащих Обществу в других организациях на общих собраниях их участников, носит рекомендательный характер и не является обязательным при голосовании в дочерних обществах.

Делая такой вывод, суды учли, что названный пункт Устава ООО «ССТ» с момента утверждения указанной редакции Устава (13.06.2007 г., л.д. 73, том № 1) участниками Общества не применялся, что подтверждается всеми представленными протоколами общих собраний участников Общества «ССТ», начиная с 2015 года, где ФИО1 и ФИО7 указанный вопрос никогда не разрешался, отсутствует указание как голосовать генеральному директору ООО «ССТ» в дочерних организациях.

Установив данные обстоятельства и оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу о том, что сложившийся порядок свидетельствует о том, что генеральный директор ООО «ССТ голосовал на общих собраниях ООО «Станкохолдинг-Инвест», представляя документы о полномочиях и допускаясь к участию в собраниях согласно действующего законодательства и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а пункт 9.2.24 Устава ООО «Станкохолдинг-Инвест» является рекомендательным к сложившимся отношениям взаимосвязанных хозяйствующих субъектов внутри корпорации.

Кроме того, суды учли, что рекомендательный характер указанных положений пункта 9.2.24 Устава ООО «Современные станочные технологии»

установлен в рамках арбитражных дел № А40-304012/2022, № А40-102637/2024, № А40-102967/2023.

Суды отклонили довод истца о причинении ущерба корпорации, указав, что приводя предполагаемую сумму ущерба корпорации в размере 21 089 000 руб., ФИО1 не обосновывает из чего она сложилась, не приводит каких-либо расчетов и документального подтверждения ущерба.

Также суды отклонили довод истца о недействительности договора залога, указав, что одобрение данной сделки со стороны залогодателя, - ООО «Промактив», - состоялось 18.04.2018; данное собрание ранее до подачи рассматриваемого иска никем не было оспорено; одобрение данной сделки со стороны залогодержателя, - ООО «ГК Рсстанком», - состоялось 16.05.2018 с участием ФИО1; данное собрание никем не оспорено, отметив при этом, что иные основания для признания договора залога недействительным отсутствуют, следовательно, договор залога является действующим.

Отклоняя требования истца о признании неправомерными действий генерального директора ООО «Современные станочные технологии» ФИО3 на общих собраниях участников дочерних обществ, суды исходили из того, что руководитель в условиях корпоративного конфликта должен соблюдать нейтралитет в отношении противоборствующих сторон и действовать исключительно в интересах общества, отметив, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, что установлено в рамках арбитражных дел № А40-304012/2022, № А40-84988/2023. № А40-98140/2023.

Таким образом, установив указанные обстоятельства в своей совокупности, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Отклоняя доводы истца о неверном определении судами срока исковой давности, суд округа также полагает необходимым отметить следующее.

Определяя момент начала течения срока исковой давности, суду следует руководствоваться поведением, ожидаемым от любого участника гражданского оборота.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Истец при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, путем присутствия на собраниях, специфика реализации корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, суд округа отмечает, что, как правильно установлено судами, истец знал об одобрении сделки со стороны залогодержателя, - ООО «ГК Рсстанком», собрание по которому состоялось 16.05.2018 с участием ФИО1

Как отмечено судами, данное собрание никем не оспорено, при том, что это общее собрание участников ООО «ГК Рсстанком» было специально созвано для одобрения заключения сделки по принятию в залог недвижимого имущества от ООО «Промактив». Суды установлено и из материалов дела следует, что решение о передаче ООО «Промактив» в залог ООО «ГК Рсстанком» 13 объектов недвижимости принято участниками указанного общего собрания единогласно, что в свою очередь свидетельствует об осведомленности ФИО1 о заключенной сделке и, вопреки доводам жалобы, исключает возможность определения иной даты начала течения срока исковой давности, чем это установлено судами первой и апелляционной инстанции в рамках настоящего дела.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по

существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют

установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Указания окружного суда, изложенные в постановлении от 05.02.2024, судами выполнены.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2025 по делу № А40-294719/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.В. Немтинова

Судьи А.Р. Белова

И.В. Лазарева