Постановление от 13 января 2017 г. по делу № А60-5417/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-11116/16

Екатеринбург

13 января 2017 г. Дело № А60-5417/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2017 г. Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Громовой Л.В., судей Сидоровой А.В., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Любимовой Алены Николаевны (далее – предприниматель Любимова А.Н., заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2016 по делу № А60-5417/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие предприниматель Любимова А.В. (предъявлен паспорт) и представитель данного предпринимателя –

Шлейвин В.В. (доверенность от 19.12.2016).

Предприниматель Любимова А.Н. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Нерудный обогатительный комбинат» (далее – общество «Нерудный обогатительный комбинат») долга в размере 400 000 руб. и неустойки в размере 125 430 руб. 14 коп., переданных истцу по условиям договора цессии от 14.12.2015, с дальнейшим начислением неустойки по день фактической уплаты задолженности; а также денежных средств в возмещение судебных расходов по оплате стоимости услуг представителя в сумме 20 000 руб.

На основании норм ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,


привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЮБ-Креатив» (далее - общество «ЮБ-Креатив»).

Решением суда от 09.06.2016 (судья Гаврюшин О.В.) в удовлетворении исковых требований предпринимателя Любимовой А.Н. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016 (судьи Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю., Романов В.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Предприниматель Любимова А.Н. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судебных инстанций об отсутствии у общества «Нерудный обогатительный комбинат» долга по договору поставки от 30.10.2014 № 30/10-14 в спорной сумме является следствием ненадлежащей оценки фактических обстоятельств дела.

Как считает предприниматель Любимова А.Н., оснований для вывода о том, что между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Гормехоборудование» (далее – общество «Гормехоборудование») имел место взаимозачет взаимных требований по правилам ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации по двум заключенным между ними договорам у судов не имелось. В обоснование данного возражения указывает на то, что претензия общества «Гормехоборудование» от 24.09.2015 не содержит соответствующего волеизъявления данного юридического лица на зачет; а также на то, что в материалах дела отсутствует акт сверки, подтверждающий то, что ответчик и общество «Гормехоборудование» достигли соглашения относительно итогового размера задолженности в результате сопоставления исполненного по заключенным между ними договорам поставки.

Заявитель жалобы отмечает, что в письме от 26.10.2015 № 119 общество «Нерудный обогатительный комбинат» также указывало на несогласие с тем, что общество «Гормехоборудование» произвело оплату стоимости дробилки

СМД-108, поставленной ответчиком по договору от 23.12.2014 № 23/12, платеж общества «Гормехоборудование» в сумме 115 000 руб. по данному договору безосновательно не учтен ответчиком и не принят во внимание судами при разрешении настоящего дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Обществом «Гормехоборудование» (поставщик) и обществом «Нерудный обогатительный комбинат» (покупатель) заключен договор поставки от 30.10.2014 № 30/10-14.

Согласно условиям данного договора поставщик обязался поставлять продукцию производственно-технического назначения (товар), а покупатель -


принимать в собственность указанный товар и оплачивать его в порядке, установленном разд. 2 договора.

Покупатель оплачивает товар путем перечисления 100% стоимости товара по каждой спецификации в течение пяти банковских дней со дня получения товара (п. 2.3 договора поставки от 30.10.2014 № 30/10-14).

Во исполнение условий указанного договора по товарным накладным

№ 74 и № 88 и универсальному передаточному акту № 6 поставщик поставил обществу «Нерудный обогатительный комбинат» продукцию на общую сумму 476 000 руб.

Общество «Гормехоборудование» (цедент) и предприниматель Любимова А.Н. (цессионарий) заключили договор цессии от 14.12.2015, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования задолженности общества «Нерудный обогатительный комбинат» (должник) перед цедентом в полном объеме.

Размер задолженности должника перед цедентом, уступаемый цессионарию, составляет 525 430 руб., из них 400 000 руб. - основной долг и 125 430 руб. - пени (п. 1.1 и п. 1.2 договора цессии от 14.12.2015).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц деятельность юридического лица – общества «Гормехоборудование» прекращена путем реорганизации в форме присоединения к обществу «ЮБ- Креатив».

Ссылаясь на условия договора цессии от 14.12.2015, наличие у общества «Нерудный обогатительный комбинат» задолженности по договору поставки от 30.10.2014 № 30/10-14 и неисполнение должником изложенного в претензии от 15.12.2015 требования о ее погашении, предприниматель Любимова А.Н. обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела, пришел к выводу о том, что наличие у общества «Нерудный обогатительный комбинат» задолженности в заявленном к взысканию размере не подтверждено, в связи с чем отказал в удовлетворении иска полностью.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал на то, что после зачета взаимных однородных требований по договорам поставки от 30.10.2014 № 30/10-14 и от 23.12.2014 № 23/12, у общества «Гормехоборудование» отсутствовали основания для уступки предпринимателю Любимовой А.Н. права требовать уплаты ответчиком долга в спорной сумме.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для


использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по договору уступки права требования может быть передано новому кредитору существующее у кредитора право на предъявление требования к должнику.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 64, 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу норм ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценив материалы дела с учетом названных процессуальных норм, суды установили, что между обществом «Гормехоборудование» и обществом «Нерудный обогатительный комбинат» были заключены два договора поставки от 30.10.2014 № 30/10-14 и от 23.12.2014 № 23/12, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается; в счет оплаты поставленной обществом «Гормехоборудование» по договору от 30.10.2014 № 30/10-14 продукции, общая стоимость которой составила 476 000 руб., общество «Нерудный обогатительный комбинат» перечислило денежные средства на сумму 76 000 руб., а по договору от 23.12.2014 № 23/12 ответчик поставил обществу «Гормехоборудование» дробилку СМД-108 стоимостью 450 000 руб.


Судами также установлено, что обществом «Гормехоборудование» и обществом «Нерудный обогатительный комбинат» подписан акт сверки взаимных расчетов по названным договорам по состоянию на 11.02.2015, подтверждающий осуществление сторонами зачета встречных однородных требований.

Оценив содержание указанного акта сверки в совокупности с претензией общества «Гормехоборудование» от 24.09.2015, направленной в адрес общества «Нерудный обогатительный комбинат», в которой данное юридическое лицо также уведомляет о зачете встречных однородных требований, подводя итог взаимных исполнений, произведенных по договорам поставки от 30.10.2014 № 30/10-14 и от 23.12.2014 № 23/12, суды пришли к обоснованному выводу о том, что наличие у ответчика долга по договору поставки от 30.10.2014 № 30/10-14 в размере 400 000 руб. не подтверждено, поскольку данная сумма оплачена путем зачета встречных однородных требований с эквивалентной частью стоимости товара, поставленного обществу «Гормехоборудование».

При таких обстоятельствах суды верно отказали в удовлетворении исковых требований, заявленных предпринимателем Любимовой А.Н. как цессионарием, которому фактически передано право требования несуществующего долга.

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся отсутствия оснований для проведения зачета со ссылками на наличие между обществом «Гормехоборудование» и обществом «Нерудный обогатительный комбинат» разногласий относительно наличия долга перед ответчиком по договору от 23.12.2014 № 23/12, выводов судов по существу спора не опровергают и подлежат отклонению в связи со следующим.

Соответствующие доводы являлись предметом исследования судов, по результатам чего обоснованно отклонены с указанием на то, что проведение зачета взаимных требований по двум самостоятельным гражданско-правовым договорам не запрещено, при этом наличие встречных однородных требований и волеизъявлений сторон на их зачет подтверждается совокупностью представленных в материалы дела документов (товарные накладные № 74 и № 88 и универсальный передаточный акт № 6, платежное поручение от 07.11.2014 № 69, первичная документация по передаче товара по договору от 23.12.2014 № 23/12, подписанный сторонами акт сверки по состоянию на 11.02.2015, претензия общества «Гормехоборудование» от 24.09.2015, фактически содержащая уведомление о зачете).

При этом надлежащих доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что обществом «Гормехоборудование» по состоянию на 11.02.2015 была произведена оплата поставленной дробилки на сумму 115 000 руб., и соответственно существовало подлежащее зачету обязательство только на сумму 335000 руб. в материалы дела не представлено (ст. 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Квитанция к приходному кассовому ордеру на сумму 115000 руб., на которую ссылается заявитель кассационной жалобы, в материалах дела отсутствует. Указанный


документ в установленном порядке истцом в материалы дела не передавался. Исходя из позиции самого заявителя, излагавшейся в суде первой и апелляционной инстанций, между сторонами имелись разногласия, относительно существования названного платежа, что, по его мнению, исключало проведение зачета встречных однородных требований. При наличии возражений ответчика, факт осуществления соответствующего платежа должен подтверждаться соответствующими первичными документами, представленными в материалы дела.

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судами оценкой имеющейся по делу доказательственной базы, конкретных документов, входящих в ее состав, и установленных на их основании фактических обстоятельств не могут влечь отмены обжалуемого судебного акта по результатам пересмотра дела в порядке кассационного производства.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, ст. 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Нормы материального права применены судами к установленным по делу обстоятельствам правильно.

Нарушений судами процессуальных норм, в том числе являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Нерудный обогатительный комбинат» – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2016 по делу

№ А60-5417/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Любимовой Алены Николаевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.В. Громова

Судьи А.В. Сидорова

Е.Г. Сирота