Постановление от 7 октября 2024 г. по делу № А53-19172/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-19172/2024
город Ростов-на-Дону
08 октября 2024 года
15АП-13159/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А.,

судей Абраменко Р.А., Илюшина Р.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петросьян Н.В.,

при участии:

от истца (путем использования системы веб-конференции): представитель ФИО1 по доверенности от 10.07.2023;

от ответчика ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 03.07.2024;

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.07.2024

по делу № А53-19172/2024

по иску ФИО4

к ответчикам ФИО2,

обществу с ограниченной ответственностью «Энжи»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии третьих лиц: ФИО5, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области,

о признании,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФИО2; обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЖИ» (далее – ответчики) с требованиями:

- о признании недействительным решения участника №12 от 06.05.2024 о назначении ФИО5 директором общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

- о признании незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) за государственным регистрационным номером 2246100292392 от 15.05.2024;

- об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда, внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2246100292392 от 15.05.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.07.2024 решение участника № 12 от 06.05.2024 о назначении ФИО5 директором обществу с ограниченной ответственностью «Энжи» признано недействительным.  Запись в Едином государственном реестре юридических лиц № ГРН 22461002923920 от 15.05.2024 в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) признана недействительной. С ФИО2 в пользу ФИО4 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. В остальной части отказано.

ФИО2 обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.07.2024 отменить, в удовлетвоернии исковых требований отказать.

Как указал ответчик, в настоящее время согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником (размер доли 100 %) является ФИО2. На момент принятия участником решения №12 от 06.05.2024 о назначении ФИО5 директором общества с ограниченной ответственностью «ЭНЖИ» в ЕГРЮЛ изменений о смене участника внесено не было, единственным участником продолжала значится ФИО2. Ссылаясь на положения Закона № 14-ФЗ, ответчик приводит доводы о том, что правоспособность участника возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его участи в уставном капитале, так как ФИО6 не вносит в ЕГРЮЛ информацию о себе как об участнике ООО «ЭНЖИ», ФИО7 продолжает исполнять обязанности, возложенные на нее как на участника общества до момента ее исключения из ЕГРЮЛ. Так, ответчик считает, что решение 06.05.2024 принятое участником общества в пределах его полномочий и основания для признания решения недействительными отсутствуют.

Кроме того, ответчик указала, что судом не дана правовая оценка действиям истца, который не вносит о себе информацию как об участнике общества. Действия ФИО4 по назначению 18.04.2024 единоличного исполнительного органа ООО «ЭНЖИ» в лице управляющей компании ООО КФХ «АГРОЮГ» без внесения с 31.03.2024 (Дата вступления в силу Решения о признании договора купли-продажи доли ООО «ЭНЖИ» недействительным) изменений в ЕГРЮЛ об участнике, являются недобросовестным поведением.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал на доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Энжи и третьих лиц, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства. Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора. Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.01.2023 между ФИО4 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи». Размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале указанного общества составляет 100%.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Ростовской области к ФИО2  с требованиями: расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энжи» от 16.01.2023 между ФИО4 и ФИО2; признать за ФИО4 право на долю в уставном капитале ООО «Энжи» (ИНН <***>) 100% стоимостью доли 400 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2023 по делу А53-29566/2023 исковые требования удовлетворены. Судом расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) от 16.01.2023, заключенный между ФИО4 и ФИО2. Суд признал за ФИО4 право на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) стоимостью 400 000 руб.

25.03.2024 участник ООО «Энжи» ФИО4 решением №1 назначил ООО КФХ «Агроюг» управляющей компанией общества, заключив договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании ООО КФХ «Агроюг».

Изменения о том, что ООО КФХ «АГРОЮГ» является управляющей компанией внесены в ЕГРЮЛ 18.04.2024.

06.05.2024 в Межрайонную ИФНС России № 26 по Ростовской области представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Энжи» содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014, решение единственного участника общества № 12 от 06.05,2024, решение единственного участника общества № 6 от 27.01.2023, свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 61АА8616905. Указанное заявление подано ФИО5, вх. № 13205А.

15.05.2024 Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, о прекращении полномочий ООО КФХ «Агроюг» ИНН <***> ОГРН <***>, о возложении полномочий на ФИО5, ГРН 2246100292392.

Вместе с тем, как указал истец ФИО4 решение о прекращении полномочий управляющей организации ООО КФХ «Агроюг» не принимал, ФИО5 директором ООО «Энжи» не назначал, договоренности о том, что ФИО5 будет руководить обществом у ФИО4 с ФИО5 не было.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона №  14-ФЗ).

Согласно пп. л п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"  в государственном реестре ЕГРЮЛ содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

ГК РФ запрещает органам государственной власти вмешиваться во внутреннюю деятельность хозяйствующих субъектов.

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Следовательно, государственная регистрация носит заявительный характер.

Заявление по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (в случаях, установленных законом).

При представлении установленного Федеральным законом комплекта документов, а так же при отсутствии судебного запрета на осуществление регистрационных действий, (отсутствии законных оснований для отказа), регистрирующий орган осуществляет процедуру государственной регистрации в соответствии с действующим законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как следует из пункта 4.1 статьи 9  Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

Как следует их материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2023 по делу А53-29566/2023 исковые требования удовлетворены. Суд расторгнул договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) от 16.01.2023, заключенный между ФИО4 и ФИО2. Суд признал за ФИО4 право на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) стоимостью 400 000 руб.

25.03.2024 участник ООО «Энжи» ФИО4 решением №1 назначил ООО КФХ «Агроюг» управляющей компанией общества, заключив договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании ООО КФХ «Агроюг». Изменения о том, что ООО КФХ «АГРОЮГ» является управляющей компанией внесены в ЕГРЮЛ 18.04.2024.

06.05.2024 в Межрайонную ИФНС России № 26 по Ростовской области представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице                    ООО «Энжи» содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014, решение единственного участника общества № 12 от 06.05,2024, решение единственного участника общества № 6 от 27.01.2023, свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 61АА8616905. Указанное заявление подано ФИО5, вх. № 13205А.

15.05.2024 Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, о прекращении полномочий  ООО КФХ «Агроюг» ИНН <***> ОГРН <***>, о возложении полномочий на ФИО5, ГРН 2246100292392.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что ФИО2 06.05.2024 обратилась в Межрайонную ИФНС России № 26 по Ростовской области с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Энжи», содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р13014 на момент вступления в законную силу решения суда от 18.12.2023 по делу № А53-29566/2023, оставленного без изменения постановлением апелляционного суда от 31.03.2024, которым ее право как участника ООО «Энжи» прекращено.

Отклоняя доводы жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции учитывает, что на момент вступления решения по делу № А53-29566/2023 в законную силу ФИО2 был известен факт прекращения ее полномочий как участника ООО «Энжи», отсутствие правомочий на принятие решений в отношении общества.

Пункт 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" регламентирует переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

Приведенные в пункте 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения относительно определения момента перехода доли в уставном капитале общества в рассматриваемом случае не наделяют ФИО2 правом принятия решений в отношении ООО «Энжи» как единоличного участника вопреки решению суда. Отсутствие в выписке из ЕГРЮЛ актуальных сведений относительно участников юридического лица не восстановит право ответчика на корпоративный контроль.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Судом первой инстанции правомерно установлено наличие в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, так как ФИО2, являясь стороной по делу № А53-29566/2023, располагая сведениями о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) от 16.01.2023, заключенного между ФИО4 и ФИО2, и признанием за ФИО4 право на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) стоимостью 400 000 руб., приняла спорное решение, обратилась с соответствующим заявлением в налоговый орган в отсутствие правомочий.

Довод ответчика о том, что ФИО2 не может самостоятельно исключить себя из участников общества, был предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонен, так как ответчик не лишен права обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении сведений о недостоверности в ЕГРЮЛ с учетом принятого решения суда.

Доводы со ссылкой на невнесение ФИО4 сведений как об участнике общества при оценке правомерности действий ответчика с учетом предмета требований не имеют правового значения.

Таким образом, повторно оценив обстоятельства спора, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания доводов жалобы ответчика обоснованными. Позиция ФИО2 относительно ее правомочий в отношении общества до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ неправомерна, нормативно не обоснованна, противоречит вступившему в законную силу судебному акту, установившего право ФИО4 на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи».

Так, судом первой инстанции обоснованно признано недействительным решение участника № 12 от 06.05.2024 о назначении ФИО5 директором обществу с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Соответственно, запись в Едином государственном реестре юридических лиц № ГРН 22461002923920 от 15.05.2024 в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) также правомерно признана недействительной, несоответствующей закону, нарушающей права заявителя по делу.

При этом, суд первой инстанции обоснованно указал, что, что решения общих собраний не являются сделками, поскольку законодатель рассматривает договоры и иные сделки как юридические факты, отличающиеся от решений общих собраний (подпункты 1 и 1.1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ). Также общим последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция (между сторонами сделки) (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц само по себе понятием реституции не охватывается.

Ввиду изложенного, в удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение путем обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда, внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2246100292392 от 15.05.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), отказано.

Мотивированных возражений участвующими в деле лицами в указанной части не приведено.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.07.2024 по делу № А53-19172/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области  в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           О.А. Сулименко


Судьи                                                                                             Р.А. Абраменко


Р.Р. Илюшин