Решение от 2 июня 2023 г. по делу № А56-80205/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80205/2021
02 июня 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Корчагиной Н.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Куан 1»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Капитал Лизинг»

третье лицо: 1. общество с ограниченной ответственностью «Зенит Авто»; 2. общество с ограниченной ответственностью «Эксперт»; 3. общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг»; 4. общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм Авто»; 5. Межрегиональное Управление «Росфинмониторинга» по Северо-Западному Федеральному округу

о взыскании по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 22.04.2016 № 2/2016,


при участии

от истца: ФИО2, по доверенности от 05.12.2022

от ответчика: ФИО3, по решению 1/2023 от 20.03.2023

от третьего лица: не вились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Куан 1» (далее – истец, ООО «Куан 1») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Лизинг» (далее – ответчик, ООО «Капитал Лизинг») о взыскании 131 122 742 руб. задолженности и 48 698 418 руб. 55 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 14.02.2022, по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 22.04.2016 № 2/2016 (исковые требования уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «Зенит Авто», общество с ограниченной ответственностью «Эксперт», общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг», общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм Авто».

Решением суда от 03.04.2022 исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 решение суда от 03.04.2022 отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2023 решение от 03.04.2022 и постановление 07.09.2022 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда от 27.02.2023 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Распоряжением председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2023 дело № А56-80205/2021 передано в производство судье Корчагиной Н.И.

В судебном заседании, открытом 24.05.2023, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), был объявлен перерыв до 26.05.2023, что отражено в протоколе судебного заседания за подписью сторон.

В судебном заседании 24.05.2023 в суд от МРУ «Росфинмониторинга» по СЗФО поступили пояснения, представитель истца представил дополнительные пояснения.

Представитель истца в судебное заседание явился, участвовал в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, исковые требования одержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, участвовал в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, через систему «Мой арбитр» представил возражения на дополнительные пояснения истца, возражал против удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

22.04.2016 между истцом и ответчиком был заключен договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа № 2/2016 (далее – Договор), согласно условиям которого арендодатель обязуется за плату передать Арендатору во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание - автомобильный комплекс общей площадью 6 901,1 кв.м, кадастровый номер: 78:11:0610801:1018, расположено по адресу: <...>, лит.А, этажность - 2 (1-2), кроме того технический этаж;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 78:11:0610801:5, на котором расположено Здание, указанное в п. 1.1.14настоящего договора, общей площадью 8 000 кв.м, расположен по адресу: <...>, лит.А (далее по тексту - Земельный участок). Вид разрешенного использования: для размещения объектов транспорта (под предприятия автосервиса);

- объект недвижимого имущества - газораспределительный пункт, этажность: надземная, площадь 5,4 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый номер 78:11:0610801:1017, адрес объекта: <...>, лит.А.

Срок действия Договора до 31.12.2021.

В соответствии с пунктом 1.2 договора спорное имущество передано для продажи транспортных средств, запасных частей, комплектующих и дополнительного оборудования, а равно оказания сервисных, посреднических, комиссионных, агентских и прочих услуг и работ.

Согласно пункту 1.4 договора арендатор обязуется нести расходы на содержание, общую эксплуатацию, а также ремонт арендуемых объектов и объектов инфраструктуры.

Пунктом 2.4 договора на арендатора возложены следующие обязанности: своевременно вносить арендную плату, самостоятельно нести расходы на коммунальные услуги, а равно эксплуатационные расходы в необходимом размере, производить за свой счет не только текущий, но и капитальный ремонт переданных помещений в арендуемом здании, содержать в порядке за счет собственных средств переданный в аренду земельный участок и осуществлять его комплексную уборку.

В пунктах 2.2.1 - 2.2.3 договора арендатору разрешено определять формы и виды внутренней отделки помещений в арендуемом здании, сдавать без дополнительного согласия арендодателя названные помещения в субаренду другим лицам и использовать их совместно с ними по иным договорам, а также приобрести в собственность арендуемые объекты при условии выплаты арендатором всех платежей по данному договору и выкупной стоимости имущества.

Пунктом 2.3.5 договора установлена обязанность арендодателя передать арендуемое имущество в собственность арендатора после выплаты им всех арендных платежей по договору и его выкупной стоимости.

В силу пункта 5.2 договора арендуемые объекты переходят в собственность арендатора с момента государственной регистрации права собственности по истечении срока действия договора или до его истечения при условии внесения арендатором всех платежей по договору вместе с выкупной стоимостью имущества.

В этом же разделе договора стороны установили, что он подлежит досрочному расторжению по требованию арендодателя с даты, указанной в соответствующем уведомлении, направляемом в адрес арендатора заказным письмом с уведомлением о вручении, в случае если арендатор нарушил срок внесения арендной платы (в том числе части арендной платы) более чем на 30 календарных дней или допустил нарушение сроков внесения арендной платы по данному договору вне зависимости от длительности такого нарушения 3 раза или более в течение года.

Между арендодателем, арендатором, а также выступающими на стороне арендатора ООО «Зенит Авто», ООО «Эксперт», ООО «Мастер», ООО «Сервис» и ООО «Консалтинг» заключено соглашение от 22.04.2016 об исчислении и уплате арендной платы по договору аренды с правом выкупа от 22.04.2016 (далее – Соглашение). Указанное соглашение является Приложением № 1 к договору аренды.

В пункте 5 Соглашения стороны установили, что платеж, предусмотренный пунктами 3, 4 соглашения в размере фиксированной арендной платы должен быть произведен арендатором авансом не позднее 27 числа оплачиваемого месяца, выкупная стоимость объектов должна быть оплачена в полном объеме до окончания срока действия договора аренды.

В пункте 7 Соглашения также предусмотрено начисление арендатору пеней в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки за нарушение срока оплаты.

Представители сторон подписали Приложение № 1 к Соглашению, в котором указали размеры ежемесячных платежей в фиксированной сумме с разбивкой по месяцам и годам с указанием общей суммы платежа за каждый год за период с 2016 по 2023 годы, выкупной платеж – 184 000 000 руб., всего за период 510 000 000 руб. Объекты переданы арендодателем арендатору по акту от 22.04.2016.

По состоянию на 28 июня 2021 г. сумма задолженности ответчика по арендной плате составила 97 285 000 рублей.

В соответствии с п.6.3 Договора за каждый день просрочки перечисления арендной платы Арендодатель вправе потребовать от Арендатора уплаты неустойки в виде пени в размере 0,1% от суммы задолженности.

Сумма неустойки по состоянию на 28.06.2021 года составила 21 811 195 руб.

В адрес Ответчика была направлено требование о погашении задолженности от 02.02.2021.

В соответствии с п. 5.4. Договор подлежит досрочному расторжению по требованию Арендодателя с даты указанной в соответствующем уведомлении, направляемом в адрес арендодателя в случае если Арендатор нарушил срок внесения Арендной платы (в т.ч. части арендной платы) более чем на 30 (тридцать) календарных дней, или три или более раз в течение 12 (двенадцати) месяцев допустил нарушение сроков внесения арендной платы (в т.ч. части арендной платы) по настоящему договору, вне зависимости от длительности нарушения сроков.

В соответствии с названным пунктом 19.04.2021 Арендодателем направлено уведомление о расторжении Договора аренды с 05.05.2021.

Уведомление получено Арендатором 22.04.2021.

Таким образом, Договор аренды № 2/2016 недвижимого имущества с правом выкупа от 22.04.2016 прекратил свое действие 05.05.2021. Объект аренды возвращен истцу 18.12.2021.

Поскольку требования истца были оставлены без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате в размере 131 122 742 руб. за период с июля 2021 года по 18 декабря 2021 года включительно, неустойки по состоянию на 14.02.2022 в размере 48 698 418 руб. 55 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с положениями статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии со ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его не своевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

В силу положений п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, ссуду, заем и кредит, и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты (статья 622, статья 689, пункт 1 статьи 811 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Как следует из текста договора аренды переход к арендатору права собственности на арендованные объекты предусмотрен при уплате арендных платежей и выкупной стоимости объектов. Соответственно, к отношениям сторон по договору применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения, связанные с арендой и куплей-продажей.

Согласно пункту 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным.

Аналогичное условие предусмотрено в статье 555 ГК РФ в отношении договора купли-продажи недвижимого имущества, а именно договор купли-продажи должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимого имущества договор считается незаключенным. При этом п. 3 ст. 424 ГК РФ при определении цены не применяется.

Выкуп арендованного имущества реализуется двумя путями:

- арендатор перечисляет арендную плату за арендованное имущество, а по окончании договора он также уплачивает арендодателю выкупную цену, после чего имущество переходит в собственность арендатора;

- выкупная цена перечисляется арендатором не единовременно, а в течение всего срока действия договора аренды и по окончании срока действия договора имущество переходит в собственность арендатора без внесения дополнительных платежей.

Исходя из названных правовых норм при заключении договора аренды с правом выкупа от 22.04.2016 г. стороны согласовали как размер арендной платы за пользование объектами недвижимого имущества в виде ежемесячных платежей, так и выкупную стоимость недвижимого имущества, выплата которой является условием для перехода права собственности на имущество к ООО «Капитал Лизинг». Исходя из условий договора и графика платежей внесение арендной платы и уплата выкупной цены должны производиться самостоятельными платежами, то есть внесение арендной платы и уплата выкупной цены являются различными денежными обязательствами. Выкупная цена выделена в отдельный платеж и в состав арендных платежей не входила.

Имеющаяся в материалах дела переписка сторон и ранее принятые судебные акты по делу № А56-47739/2020 опровергают доводы ответчика о том, что в размер арендной платы включен выкупной платеж.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод о том, что стороны предусмотрели выкупную стоимость объектов равную их рыночной стоимости, также не соответствует материалам дела, поскольку пункт 3.1 договора аренды не предусматривает такого условия, а касается только обязанности арендатора застраховать объекты аренды.

Рассматриваемый договор представляет собой договор смешанного типа, включающий в себя как элементы договора аренды, так и элементы договора купли-продажи, в этой связи суд приходит к выводу о том, что согласование в договоре одновременно размера арендных платежей (Приложение № 1 к Соглашению) и выкупной цены имущества соответствует такому типу договоров и не противоречит положениям законодательства.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 48 698 418 руб. 55 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом и договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании пункта п. 6.3. Договора в случае несвоевременного внесения платы арендатор обязан уплатить пени в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно произведенному расчету, сумма неустойки составила 48 698 418 руб. 55 коп.

Как указано в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №71, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

В пункте 77 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума ВАС РФ № 81 от 22.12.2011 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" кредитор для опровержения заявления о несоразмерности предъявленной неустойки вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Явная несоразмерность заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел законодательством не предусмотрено, в силу чего только суд на основании своего внутреннего убеждения вправе дать оценку указанному критерию, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела, а также вправе определять конкретную сумму подлежащей взысканию неустойки.

Арбитражный суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу, что заявленная истцом неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки чрезмерно высока и явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Исходя из необходимости соблюдения баланса между применяемой к ответчику мерой ответственности и последствиями ненадлежащего исполнения им обязательства, принимая во внимание компенсационную природу неустойки, суд считает, что размер неустойки подлежит уменьшению.

Учитывая компенсационный характер неустойки и необходимость соблюдения баланса между установленной законом мерой ответственности и действительным размером ущерба, причиненного истцу, суд пришел к разумному и справедливому выводу о снижении неустойки на ½ , то есть до 24 349 209 руб. 28 коп.

Помимо суммы задолженности в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ взысканию с ответчика в пользу истца подлежит 203 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции и подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитал Лизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Куан 1» задолженность по Договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа № 2/2016 от 22.04.2016 в размере 131 122 742 руб., неустойку в размере 24 349 209 руб. 28 коп., 203 000 руб. госпошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции, в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Корчагина Н.И.