Решение от 13 декабря 2018 г. по делу № А60-43120/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-43120/2018
13 декабря 2018 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Лесковец, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Цивуниной рассмотрел в судебном заседании дело №А60-43120/2018

по иску публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТИЦИОННЫЕ РЕШЕНИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "УЭС-ИНВЕСТ" (ИНН <***>), Инспекция федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО2

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УЭС-ИВЕСТ" и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности №3-ДГ/140 от 25.10.2018,

от ответчика: ФИО4, представитель общества «Инвестиционные решения» по доверенности от 05.09.2018,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Представителям сторон процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

27.11.2018 от истца через систему «Мой Арбитр» поступило ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство рассмотрено судом в судебном заседании и отклонено на основании ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявителем не доказано, что истребуемые сведения имеют правовое значение для рассматриваемого дела, спор может быть рассмотрен исходя из оценки представленных в дело доказательств.

Кроме того, в силу ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Исковое заявление подано истцом 27.07.2018. С ходатайством об истребовании доказательств в подтверждение своих доводов и предположений, приведенных в иске, истец обратился 27.11.2018, то есть по истечении 4-х месяцев после возбуждения производства по делу. Уважительных причин в обоснование позднего заявления ходатайства истцом в материалы дела не представлено.

28.11.2018 от ИФНС по Верх-Исетсткому району г. Екатеринбурга поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя налогового органа. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 2, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Документы приобщены к материалам дела.

Иных заявлений и ходатайств не последовало.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТИЦИОННЫЕ РЕШЕНИЯ" и ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УЭС-ИВЕСТ" и применении последствий недействительности сделки.

Общество «Инвестиционные решения» в отзыве на иск возражает относительно заявленных исковых требований, считает, что у ПАО «Сбербанк» отсутствуют правовые основания для обращения в арбитражный суд с заявленными требованиями. Ответчик считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку истцом не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны участников оспариваемой сделки. По мнению ответчика оспариваемый договор является многосторонней сделкой, действия участников данной сделки не отклоняются от обычных условий гражданского оборота. При заключении указанной сделки у сторон имелось единственное намерение – передать права участников общества для более эффективного осуществления ООО «УЭС Инвест» дальнейшей предпринимательской деятельности.

ФИО1 в отзыве на исковое заявление возражает относительно заявленных требований, считает их не подлежащими удовлетворению. Ответчик поясняет, что оспариваемая банком сделка является договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УЭС-Инвест», возмездной сделкой. Оспариваемая сделка заключена между ФИО1 и, в том числе ООО «Инвестиционные решения», 22.11.2017, и удостоверена нотариусом. Ответчик считает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемой сделкой нарушены права банка. Также ответчик считает, что заявленное банком требование о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции не может быть удовлетворено ввиду того, что оспариваемая сделка является возмездной и исполнена сторонами.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на исковое заявление не представили.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из искового заявления следует, что между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ЯВА Строй» заключен Договор № 25459 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.07.2016 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 12.09.2016, № 2 от 17.10.2016, № 3 от 15.12.2016), в соответствии с которым заемщику открыта невозобновляемая кредитная линия с лимитом 300000000 руб.

Исполнение обязательств по указанному договору обеспечено договорами поручительства, в том числе договором поручительства № 30536 от 17.08.2016 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 12.09.2016, № 2 от 17.10.2016, № 3 от 15.12.2016) с ООО «Инвестиционные решения».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2017 (резолютивная часть объявлена 14.11.2017) должник - ООО «Ява Строй» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура наблюдения (дело № А40-75222/17-160-77).

Поскольку в отношении заемщика (ООО «ЯваСтрой») введена процедура банкротства -наблюдение, Банк направил заемщику и поручителям требования о необходимости погасить всю сумму задолженности по кредитному договору, однако до настоящего момента задолженность перед Банком не погашена.

ПАО «Сбербанк России» в адрес ООО «Инвестиционные решения» направлено требование от 23.10.2017 о необходимости погасить задолженность.

В связи тем, что задолженность по кредитному договору не погашена, ПАО Сбербанк обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по кредитному договору.

Определением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 04.12.2017 наложен арест на имущество ответчиков, в том числе, на имущество ООО «Инвестиционные решения» в пределах заявленных исковых требований в сумме 170816919 руб. 65 коп.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 01.02.2018 по гражданскому делу №2-7883/2017 с ООО «Инвестиционные решения», ООО «Финкварк», ООО «Атоммашкомплекс УЭХК», ООО «Камышловский завод Урализолятор», ООО «ТД Комплексные поставки», ООО «УК ЯВА», ООО «Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров», ООО «Югорская строительно-промышленная компания-ЯВА», ФИО5, ФИО6 в пользу Банка солидарно взыскана задолженность в размере 169534293 руб. 62 коп. Решение не вступило в законную силу.

Между участниками общества «УЭС-Инвест», в том числе и ООО «Инвестиционные решения», и ФИО1 22.11.2017 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УЭС-Иивест», в соответствии с условиями которого ООО «Инвестиционные решения» передало в собственность ФИО1 долю в уставном капитале ООО «УЭС-Инвест» в размере 55%.

ПАО «Сбербанк России», полагая, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «УЭС-Инвест», принадлежащей ООО «Инвестиционные решения», заключен в целях причинения вреда имущественным правам Банка посредством исключения возможности удовлетворения его требований к заемщику ООО «ЯваСтрой» за счет имущества ООО «Инвестиционные решения» как поручителя, и ссылаясь на положения ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи доли недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании абз. 4 ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности истец ссылается на то, что оспариваемая сделка заключена обществом «Инвестиционные решения» с единственной целью – исключить возможность удовлетворения требований банка за счет имущества поручителя и намерением причинить вред ПАО «Сбербанк России», ответчики нарушили имущественные права ПАО «Сбербанк России», злоупотребив своими гражданскими правами (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также истец ссылается на то, что в результате заключения оспариваемой сделки произошло отчуждение имущества, принадлежащего должнику на праве собственности, объем имущества должника уменьшился, банк не сможет получить удовлетворение своих требований за счет реализации данного имущества.

Согласно п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

С учетом указанной правовой позиции суд счел, что обстоятельства заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УЭС-Иивест», в соответствии с которым ФИО1 приобрела долю в уставном капитале ООО «УЭС-Инвест» в размере 55%, не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны сторон сделки.

Доказательств того, что оспариваемая сделка была направлена на ущемление интересов должника при отсутствии экономического интереса, заявителем в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Иного из материалов дела не следует.

Подтверждения наличия умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, материалами дела также не установлено.

На момент заключения оспариваемой сделки (22.11.2017) на долю общества «Инвестиционные решения» в уставном капитале общества «УЭС-Инвест» не было наложено никаких обременений.

Оспариваемая сделка заключена ответчиками до наложения Кировским районным судом г. Екатеринбурга ареста на имущество ООО «Инвестиционные решения» (определение от 04.12.2017) и до принятия Кировским районным судом г. Екатеринбурга решения о солидарном взыскании задолженности, в том числе с общества «Инвестиционные решения» (01.02.2018).

Довод ПАО «Сбербанк России» о том, что оспариваемая сделка совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия с целью уклонения от потенциального обращения взыскания на долю в уставном капитале в счет погашения задолженности поручителя банку, отклонен как не подтвержденный документально

Суд счел, что поведение общества по продаже доли в уставном капитале общества «УЭС-Инвест» и получение денежных средств в счет оплаты доли допустимо и не выходит за пределы стандартной управленческой практики.

Как поясняет ответчик при заключении указанной сделки у сторон имелось единственное намерение – передать права участников общества для более эффективного осуществления ООО «УЭС Инвест» дальнейшей предпринимательской деятельности.

Наряду с изложенным судом с учетом положений статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" проверен и признан необоснованным довод истца о намерении ответчика ФИО1 в результате спорной сделки причинить своими действиями вред Банку. Суд отмечает, что недобросовестность в поведении ФИО1 (злоупотребление правом) не доказана (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка ПАО «Сбербанк России» на то, что ООО «Ява-Строй» и ООО «Инвестиционные решения» являются аффилированными лицами, поскольку единственным участником указанных обществ является ФИО2 не принимается судом, поскольку общество «Ява-Строй» не является стороной оспариваемой сделки.

ПАО «Сбербанк России» в нарушение ст. 9, ст. 60 АПК РФ не представлено доказательств также фактической аффилированности лиц, заключивших оспариваемую сделку.

Таким образом, исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и доказательства по правилам норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая недоказанность совершения спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам ПАО «Сбербанк России», суд пришел к выводу об отсутствии признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, в связи с чем, отказывает в удовлетворении заявленных требований о признании спорной сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении заявленных требований суд, счел, что отсутствуют основания для дальнейшего действия принятых определением от 30.07.2018 мер по обеспечению иска в виде запрета Инспекции федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга на совершение регистрационных действий в отношении доли в уставном капитале ООО "УЭС-ИВЕСТ" в размере 55 % (номинальной стоимостью 550000 руб.), принадлежащей ФИО1.

Суд полагает необходимым принятые определением от 30.07.2018 меры по обеспечению иска отменить на основании ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано государственная пошлина по иску и по рассмотрению заявления об обеспечении иска относится на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 97, 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.2018, отменить.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья О.В. Лесковец