Постановление от 21 июня 2019 г. по делу № А31-15860/2018

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-15860/2018
г. Киров
21 июня 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Строймеханизация»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 11.03.2019 по делу № А31-15860/2018, принятое судом в составе судьи Тетерина О.В.,

по исковому заявлению акционерного общества «Строймеханизация» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО3

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Инвестиционное строительно - проектное объединение «Костромагорстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), нотариус ФИО4, ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «Новый город» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительной доверенности и обязании передать долю в уставном капитале,

установил:

акционерное общество «Строймеханизация» (далее – истец, заявитель) обратилось с иском в Арбитражный суд Костромской области к ФИО3 (далее – ответчик) признании недействительной доверенности № 44 АА 0207326, выданной ФИО3 на имя ФИО5, удостоверенной нотариусом ФИО4 и зарегистрированной в реестре № 44/38-н/44-2018-3-968, передать долю в уставном капитале общества в размере 37,5 % обществу с ограниченной ответственностью «Новый город».

Решением Арбитражного суда Костромской области от 11.03.2019 в удовлетворении требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным.

По мнению заявителя жалобы, передача правомочий, принадлежащих собственнику доли, в уставном капитале общества, путем выдачи доверенности лицу, не связанному обязательствами, есть не что иное, как отчуждение доли в пользу этого лица. В результате передачи всего комплекса правомочий, предусмотренных в пункте 1 статьи 209 ГК РФ на основании доверенности от 03.11.2018, произошло отчуждение доли ответчика в уставном капитале ООО «Новый город» ФИО5, при этом порядок отчуждения доли, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества соблюден не был. В связи с тем, что ФИО5 не связана с ФИО3, и поскольку в результате выдачи доверенности ФИО3 передал ФИО5 весь объем правомочий участника, фактически в составе участников ООО «Новый город» произошла замена одного участника на другого. Считает, что суд не в полном объеме выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им неправильную оценку и неправильно применил нормы материального права.

Ответчик и третье лицо общество с ограниченной ответственностью Инвестиционное строительно - проектное объединение «Костромагорстрой» отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Третье лицо ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласилась, считает решение законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Новый город» (далее также - ООО «Новый город», Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по городу Костроме 22.04.2011.

Размер уставного капитала общества составляет 300 000,00 руб. и распределяется следующим образом:

- обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционное строительно-проектной объединение «Костромагорстрой» принадлежит доля номинальной стоимостью 112 500 руб., что составляет 37,5% от уставного капитала общества,

- акционерному обществу «Строймеханизация» принадлежит доля номинальной стоимостью 112 500,00 руб., что составляет 37,5% от уставного капитала общества.

- ответчику принадлежит доля номинальной стоимостью 75 000,00 руб., что составляет 25% от уставного капитала общества.

03.11.2018 ФИО3 выдал ФИО5 доверенность на представление его интересов как участника ООО «Новый город», в том числе с правом получения в Обществе документов, участия в собраниях Общества, с правом отчуждения доли в уставном капитале Общества. Доверенность удостоверена нотариусом нотариального округа города Костромы и Костромского района Костромской области ФИО4 за реестровым номером № 44/38-н/44-2018-3-968

Истец полагая, что сделка по выдаче доверенности является фактическим отчуждением принадлежащей ответчику доли в уставном капитале Общества третьему лицу и совершена в нарушение порядка, установленного законодательством и Уставом Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно статье 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно правовой позиции, изложенной изложенных в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что вывод суда об отказе в удовлетворения иска соответствует фактическим обстоятельствам, основан на правильной оценке доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, вопреки положениям указанной статьи истцом не представлено доказательств отчуждения прав ФИО3 на долю в уставном капитале Общества ФИО5 под прикрытием выдачи доверенности. Доводы истца основаны на предположениях, не нашедших подтверждения при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Согласно положениям статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском о признании недействительной сделки, должно доказать наличие защищаемого права и интереса.

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал свою заинтересованность в оспаривании сделки по выдаче ответчиком доверенности и то, каким образом признание доверенности недействительной может привести к восстановлению его прав и имущественных интересов.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии в деле доказательств совершения ответчиком сделки по выдаче доверенности как направленной на достижение других правовых последствий, в связи с чем, отказал в удовлетворении иска.

Таким образом, дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения по указанным в жалобе основаниям.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 11.03.2019 по делу № А31-15860/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Строймеханизация» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО6

ФИО1