Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А49-5206/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4530/2025

Дело № А49-5206/2024
г. Казань
10 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена – 04.09.2025. Полный текст постановления изготовлен – 10.09.2025.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Бубновой Е.Н.,

судей Кормакова Г.А., Тюриной Н.А.,

при участии представителей до перерыва 28.08.2025 и после перерыва 04.09.2025:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 04.03.2025,

общества с ограниченной ответственностью «ШарКон» – ФИО3, доверенность от 25.08.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ШарКон», конкурсного

управляющего общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» ФИО1

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 27.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025

по делу № А49-5206/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Шаркон» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Михайловское» (далее – ООО «Михайловское», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шаркон» (далее – ООО «Шаркон», ответчик) о взыскании задолженности, итоговая сумма которой, с учетом уточнения истцом требований в ходе рассмотрения дела, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), определена истцом в 29 332 937,94 руб.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27.02.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 по делу № А49-5206/2024, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Шаркон» в пользу ООО «Михайловское» взыскан долг в сумме 6 200 000 руб., в остальной части иска отказано, расходы по государственной пошлине распределены пропорционально удовлетворенным требованиям.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Михайловское» и ООО «Шаркон» обратились в Арбитражный суд

Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

ООО «Михайловское» указывает на то, что при принятии судебных актов судами не была учтена объективная невозможность конкурсного управляющего по получению документации и информации по деятельности ООО «Михайловское», как от его прежнего руководителя, так и ответчика, при том, что стороны являлись аффилированными лицами. По мнению истца, указанное не учтено судами при распределении бремени доказывания по делу, при применении срока исковой давности, который должен исчисляться с того момента, когда конкурсный управляющий узнал (должен был узнать) о совершенной сделке исходя из документации, представленной в ходе рассмотрения настоящего дела.

Истец просит принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

ООО «Шаркон» в кассационной жалобе просит принять новый судебный акт об отказе в иске, указывая на пропуск истцом срока исковой давности по удовлетворенным судом требованиям, основанным на универсальном передаточном документе от 23.08.2021 № опт 77 (далее – УПД от 23.08.2021 № опт 77). Согласно доводам ответчика, впервые указанный УПД в качестве основания возникновения задолженности включен истцом в заявление об увеличении иска, предъявленное в суд 27.10.2024 года, при том, что иск подан в суд 30.05.2024 года, трехлетний срок исковой давности по данным требованиям пропущен.

Кроме того, по мнению ответчика, судами не рассмотрен вопрос о сальдировании взаимных обязательств сторон, несмотря на доводы ответчика и представленные им доказательства переплат, осуществленных ООО «Шаркон» в пользу ООО «Михайловское» и долга последнего по

договорным правоотношениям сторон, что, в частности, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А57-28105/2022.

Представленные отзывы на кассационные жалобы содержат взаимные возражения каждой из сторон против доводов соответствующего оппонента.

Более подробно доводы изложены в кассационных жалобах, дополнительных пояснениях и отзывах к ним.

В судебном заседании 28.08.2025 при рассмотрении кассационных жалоб объявлен перерыв до 04.09.2025 до 10 час. 40 мин., о чем представители сторон извещены надлежащим образом.

После перерыва судебное заседание продолжено, представители сторон поддержали свои доводы с учетом дополнительно представленных письменных пояснений.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителей кассационных жалоб, суд округа приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2023 по делу № А57-28105/2022 ООО «Михайловское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ООО «Михайловское» утвержден ФИО1.

Согласно доводам истца, из анализа его бухгалтерской документации установлено наличие задолженности ответчика перед истцом по оплате долга за полученный товар в сумме 6 855 338 руб., что

при соблюдении досудебного порядка урегулирования спора явилось основанием для обращения истца с данным требованием в суд.

В ходе рассмотрения дела истец корректировал исковые требования. Определением от 10.07.2024 судом принято уменьшение исковых

требований до суммы 525 604, 16 руб.

Определением от 28.10.2024 судом принято увеличение размера исковых требований до суммы долга 29 332 937,94 руб., которую истец истребовал исходя из имеющихся у него данных бухгалтерской отчетности об отгрузках в пользу ООО «Шаркон», начиная с 09.02.2019, по следующим отгрузочным документам:

- УПД № 22 от 09.02.2019 на сумму 646 000,00 руб. - УПД № 23 от 30.03.2019 на сумму 1 900 000,00 руб. - УПД № 1И от 01.04.2019 на сумму 1 047 800,00 руб. - УПД № 2И от 01.04.2019 на сумму 3 000 000,00 руб. - УПД № 4И от 17.04.2019 на сумму 769 480,00 руб. - УПД № 5И от 30.04.2019 на сумму 988 095,60 руб. - УПД № 6И от 15.05.2019 на сумму 2 258 640,00 руб. - УПД № 8И от 03.06.2019 на сумму 684 000,00 руб. - УПД № 9И от 03.06.2019 на сумму 800 000,00 руб. - УПД № 10И от 18.06.2019 на сумму 1 035 583,48 руб.

- УПД № 11И от 03.07.2019 на сумму 8 834 250,00 руб.

- УПД № 444Г от 16.09.2019 на сумму 122 000,00 руб. - УПД № 24 от 22.02.2019 на сумму 32 152,00 руб.

- УПД № 25 от 11.03.2019 на сумму 15 341,00 руб.

- УПД № 3И от 12.04.2019 на сумму 331 755,00 руб. - УПД № 7И от 22.05.2019 на сумму 142 736,40 руб. - УПД № опт10 от 01.10.2020 на сумму 206 500,00 руб.

- УПД № 230 от 10.11.2020 на сумму 951 885,00 руб. - УПД № опт 051 от 30.05.2021 на сумму 1 081 212,00 руб.

- УПД № В3 от 15.02.2021 на сумму 1 100 478,00 руб.

- УПД № опт61 от 01.07.2021 на сумму 1 050 988,80 руб. - УПД № опт62 от 01.07.2021 на сумму 1 059 081,66 руб. - УПД № опт77 от 23.08.2021 на сумму 6 200 000,00 руб.

Общая стоимость поставок по вышеназванным документам составила 34 257 978,94 руб.

Ответчиком истцу осуществлена встречная поставка товара стоимостью 3 589 563 руб.

Расчеты между ООО «Шаркон» и ООО «Михайловское» за период с 20.12.2019 по 26.07.2021 платежными документами свидетельствуют о перечислении истцом в пользу ответчика суммы 3 465 000 руб. и перечислении ответчиком в пользу истца суммы 4 800 478 руб.

На основании изложенного, согласно уточненным требованиям истца, с учетом состояния расчетов и встречных отгрузок, долг ответчика перед истцом за отгруженный товар составил 29 332 937,94 руб.

Истец указывал, что ответчику должен быть вменен повышенный стандарт доказывания, поскольку ООО «Михайловское» и ООО «Шаркон» в период спорных правоотношений являлись аффилированными юридическим лицами на уровне учредителей и руководителей. Возможности представить документы первичного бухгалтерского учета ООО «Михайловское» по спорным поставкам и иным операциям у истца не имелось, поскольку такие документы конкурсному управляющему переданы не были ввиду смерти ФИО4, являвшегося руководителем ООО «Михайловское». Ответчик также не представил имеющиеся в его распоряжении доказательства по правоотношениям сторон.

В ходе рассмотрения дела ответчик исковые требования не признавал, заявил о пропуске срока исковой давности, также указывая, что в рамках обособленного спора в деле № А57-28105/2022 о банкротстве

ООО «Михайловское», находящегося в производстве Арбитражного суда Саратовской области, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании сделок сторон недействительными судом уже дана оценка состоянию расчетов по поставкам в адрес ответчика. Судебным актом, принятым по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего установлено, что товар согласно:

- УПД № опт10 от 01.10.2020 на сумму 206 500,00 руб., - УПД № 230 от 10.11.2020 на сумму 951 885,00 руб.,

- УПД № опт 051 от 30.05.2021 на сумму 1 081 212,00 руб., - УПД № В3 от 15.02.2021 на сумму 1 100 478,00 руб., - УПД № опт61 от 01.07.2021 на сумму 1 050 988,80 руб.,

- УПД № опт62 от 01.07.2021 на сумму 1 059 081,66 руб. поставлялся ООО «Михайловское» в адрес ООО «Шаркон» в рамках договора от 01.02.2019 № 32 и состояние расчетов свидетельствует о долге истца перед ответчиком (переплате) в сумме 34 481,45 руб.

Также установлено наличие переплаты в пользу ООО «Шаркон» в рамках договора сторон от 15.01.2019 № ГСМ 19/П в сумме 356 110,60 руб.

В ходе рассмотрения дела, указывая, что истец не вправе ссылаться на данные книги покупок ответчика, полученные в налоговом органе,

поскольку передача ответчику товарно-материальных ценностей должна быть подтверждена документами первичного бухгалтерского учета, которых истец не представил, ответчик просил исключить его пояснения о факте приобретения ООО «Шаркон» от ООО «Михайловское» товарно-материальных ценностей по УПД от 23.08.2021 № опт77 на сумму 6 200 000 руб., т.к. они носили ошибочный характер.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 195, 196,

199, 200, 307-309, 421, 425, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43), пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска – в сумме 6 200 000 руб., отказав в остальной части требований.

Суды исходили из того, что расчеты за товар по УПД № опт 1 от 01.10.2020, УПД № 230 от 10.11.2020, УПД № опт 051 от 30.05.2021, УПД № В3 от 15.02.2021, УПД № опт61 от 01.07.2021, УПД № опт62 от 01.07.2021 явились предметом оценки Арбитражного суда Саратовской области при рассмотрении обособленного спора по заявлению конкурсного управляющий ФИО1 о признании недействительными сделок, совершенных между ООО «Михайловское» и ООО «Шаркон», рассмотренного в рамках дела о банкротстве ООО «Михайловское» №№ А57-28105/2022.Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2024 установлено, что товар (нефтепродукты), переданный по вышеназванным УПД, являлся предметом поставки по договору ГСМ от 01.02.2019 № 32 и полностью оплачен ООО «Шаркон». Судом установлено наличие переплаты в пользу ООО «Шаркон» в сумме 34481,45 руб., в силу ст.69 АПК РФ указанные обстоятельства носят преюдициальное значение для сторон настоящего спора и не подлежат переоценке.

Рассматривая требования о взыскании долга по иным УПД, - за исключением УПД от 23.08.2021 № опт 77 на сумму 6 200 000,00 руб., суды, отклонив со ссылкой на пункт 3 Постановления Пленума ВС РФ № 43 возражения истца против применения срока исковой давности, пришли к выводу, что требования по УПД заявлены за пределами срока

исковой давности, поскольку хронологически последняя отгрузка в адрес ответчика, на которую ссылается истец, датирована 22.05.2019 - УПД № 7И на сумму 42 736,40 руб.

Рассматривая требование истца по УПД от 23.08.2021 № опт 77 на сумму 6 200 000,00 руб., установив факт отражения поставки товара по нему в книге покупок ООО «Шаркон», представленной непосредственно ответчиком в налоговый орган, а также подтверждение ФИО5 - директором ООО «Шаркон» в судебном заседании 27.01.2025 года факта подписания ею от имени ООО «Шаркон» указанного УПД, отражение его в книге покупок и предъявление к налоговому учету, установив, что требование по указанному УПД предъявлено в пределах трехлетнего срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, что доказательства оплаты товара по данному УПД отсутствуют, суды пришли к выводу о правомерности требований истца в указанной части, взыскав в его пользу с ответчика сумму долга 6 200 000 руб.

Также суды не установили оснований для проведения зачета взаимных требований сторон применительно к указанию ответчика на наличие неудовлетворённых встречных требований ответчика к истцу, установленных определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2023 по делу № А57- 28105/2022 в связи с допущенной переплатой по договорам № ГСМ 19/П от 15.01.2019 и № 32 от 01.02.2019.

Судами сделана ссылка на законодательный запрет на зачет с истцом, установленный положениями ч.1ст.63 Закона о банкротстве, действующий с момента введения в отношении ООО «Михайловское» процедуры наблюдения определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2023 в деле № А57-28105/2022. Судами отмечено, что доказательств производства зачета ранее введения в отношении ООО «Михайловское» процедуры наблюдения ответчиком не представлено и ответчик в рамках настоящего дела отрицает основания к производству

зачета, не признавая обязательства по оплате долга по УПД № опт77 от 23.08.2021.

Суд кассационной инстанции, применительно к доводам кассационной жалобы истца отмечает следующее.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для неприменения срока исковой давности в настоящем деле, является обоснованным и правомерным.

Как указано ранее, ФИО1 был назначен конкурсным управляющим ООО «Михайловское» определением суда от 17.08.2023 по делу № А57-28105/2022.

Согласно п. 2 ст. 126, п. 1 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий должника исполняет полномочия его руководителя, то есть является его органом, действуя в отношениях с третьими лицами от имени должника (ст.53 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума ВС РФ № 43 указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В рассматриваемом случае действуют общие правила ГК РФ об исчислении сроков исковой давности.

На исковое требование конкурсного управляющего по настоящему делу, распространяется трехлетний срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Вопреки доводам истца, дата, когда стало известно арбитражному

управляющему о наличии обстоятельств осуществления платежей, не влияет на течение срока исковой давности, поскольку в силу положений ст.ст.200, 202, 203, 205 ГК РФ обстоятельства, связанные с деятельностью кредитора - юридического лица, в том числе, обусловленные внутренними отношениями в данной организации, не влияют на течение срока исковой давности.

Доводы о том, что конкурсный управляющий был лишен возможности получения необходимой документации по правоотношениям с ООО «Шаркон», о необходимости применения в данном случае повышенного стандарта доказывания, являются несостоятельными и отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку конкурсный управляющий был вправе истребовать всю необходимую документацию как от бывшего руководителя ООО «Михайловское», от временного управляющего, так и запросить в налоговых органах в установленном законом порядке документацию по деятельности истца.

Как следует из материалов дела, 07.02.2023 Межрайонная ИФНС России № 12 по Саратовской области на запрос временного управляющего ООО «Михайловское» ФИО6 от 01.02.2023 № 003826 предоставила документы в отношении ООО «Михайловское», в том числе, копии бухгалтерской и налоговой отчетности за последние три года; налоговые декларации по НДС за три предшествующих года; книги покупок и книги продаж за три предшествующих года; расчеты по страховым взносам за три предшествующих года. Отчет временного управляющего ООО «Михайловское» от 26.07.2023 также подтверждает предоставление перечисленных документов.

Соответственно, доводы истца о наличии оснований для иного исчисления срока исковой давности по требованиям истца, из материалов дела не следуют и истцом не подтверждены.

В данном случае, принимая надлежащие своевременные меры к

получению всей необходимой информации по деятельности ООО «Михайловское», по правоотношениям сторон, истец не был лишен возможности обращения в суд с требованиями к ответчику в течение установленного законом трехлетнего срока исковой давности.

При этом, рассматривая изложенные в кассационной жалобе доводы ООО «Шаркон» относительно удовлетворенных исковых требований по УПД № опт 77 от 23.08.2021, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Согласно статье 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (пункт 1 статьи 196 ГК РФ). В силу пункта 1 статьи 200 указанного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из разъяснений абзаца 3 пункта 14 постановления Пленума ВС РФ № 43 по смыслу статей 199, 200 ГК РФ увеличение истцом размера исковых требований до принятия судом решения не изменяет наступивший в связи с предъявлением иска в установленном порядке момент, с которого исковая давность перестает течь.

Вместе с тем, если судом принято заявление об увеличении иска в отношении задолженности за периоды, которые при обращении с первоначальным требованием не заявлялись, то срок исковой давности по измененным требованиям перестает течь с даты заявления таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска.

Истец обратился в суд 29.05.2024 с исковыми требованиями на сумму 6 855 338 руб.

Как указано ранее, в ходе рассмотрения настоящего дела истцом неоднократно корректировались исковые требования.

Определением от 10.07.2024 судом принято уменьшение исковых требований до суммы 525 604, 16 руб.

Определением от 28.10.2024 судом принято увеличение размера исковых требований до суммы 29 332 937, 94 руб.

Признавая соблюденным срок исковой давности и удовлетворяя исковые требования по данному УПД, судами не проверялись с учетом вышеизложенных разъяснений, первоначально заявленный и уточненный истцом в ходе рассмотрения дела периоды требований на предмет включения в них суммы 6 200 000 руб. – доводы ответчика об истечении срока исковой давности в указанной части не исследованы.

Как следует из материалов дела, с ходатайством об истребовании указанного УПД от ответчика истец обратился в суд 05.07.2024, данный УПД истребован определением суда от 10.07.2024, требования по указанному УПД заявлены истцом в ходатайстве об увеличении исковых требований, поступившим в суд 27.10.2024.

Вывод судов о предъявлении данного требования в пределах трехлетнего срока исковой давности не обоснован указанием на конкретную дату начала исчисления срока давности исходя из основания поставки товара, что не позволяет проверить верность расчетов судов, и с учетом изложенного, данный вывод не может считаться мотивированным.

В данном случае, при рассмотрении указанных доводов ответчика необходимо определить срок оплаты по данному УПД - с установлением основания поставки (разовая сделка купли-продажи, договор с согласованным сторонами сроком оплаты), и с учетом срока на досудебное урегулирование - проверить соблюдение истцом срока исковой давности по данному требованию.

Кроме того, применительно к доводам кассационной жалобы ООО «Шаркон», суд кассационной инстанции отмечает следующее.

В своих пояснениях по иску, в частности, в дополнениях от 11.01.2025 к возражениям от 22.11.2024 и от 07.12.2024, ответчик указывал на наличие неудовлетворённых встречных требований ответчика к истцу, установленных определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-28105/2022 в связи с допущенной переплатой по договорам ГСМ 19/П от 15.01.2019 и № 32 от 01.02.2019, также указывая, что задолженность ООО «Михайловское» в пользу ООО «Шаркон» с учетом всех платежей на 26.07.2021, составляет 5 837 478 руб.

Признавая верными выводы судов первой и апелляционной инстанции о невозможности проведения зачета по делу, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В рассматриваемом случае суды, применительно к характеру правоотношений сторон и установлению взаимных обязательств, не рассмотрели вопрос о возможности их сальдирования.

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определения Верховного Суда Российской

Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 N 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 21.01.2021 N 305-ЭС20-18605, от 02.02.2021 N 305-ЭС20-18448, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975 и проч.).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275). Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2)).

При этом даже факт взыскания встречных задолженностей, подлежащих сальдированию, в рамках различных судебных дел вступившими в законную силу судебными актами не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 26.12.2022 N 304-ЭС17-18149(15)).

При этом определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон не препятствует факт введения в отношении одной из сторон процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), поскольку сальдирование, как правило, не приводит к

предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов и не нарушает принцип равенства кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Верховного Суда Российской Федерации от 29 января 2018 г. N 304-ЭС17-14946, от 2 сентября 2019 г. N 304-ЭС19-11744, от 11 июня 2020 г. N 305-ЭС19-18890, от 21 января 2021 г. N 305-ЭС20-18605 и др.).

Таким образом, в данном случае в соответствии с частью 3 статьи 9, частью 2 статьи 65 АПК РФ суд должен проверить, имеются ли правовые основания для определения сальдо встречных предоставлений.

Указанное судами первой и апелляционной инстанции не учтено, вопрос о наличии оснований, возможности для применения непосредственно сальдирования не рассматривался, на обсуждение сторон не выносился.

В соответствии с положениями части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты по настоящему делу приняты по неполно исследованным обстоятельствам по делу.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении кассационной жалобы ООО «Михайловское», и наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Шаркон», отмены принятых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду с учетом пояснений участвующих в деле лиц следует рассмотреть доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию по УПД от 23.08.2021 № опт 77, основания и возможность проведения процедуры сальдирования применительно к требованиям сторон, и вынести законное и обоснованное решение при правильном применении норм материального и процессуального права.

Кроме того, суду следует решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе государственной пошлины по иску, а также государственной пошлины при рассмотрении дела в судах апелляционной и кассационной инстанций.

В связи с рассмотрением кассационных жалоб и отменой обжалуемых судебных актов, меры по приостановлению их исполнения, принятые судом кассационной инстанции на основании определения от 16.06.2025, соответственно, судом отменяются (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 27.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 по делу № А49-5206/2024 отменить, кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Шаркон» – удовлетворить, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» – оставить без удовлетворения.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Бубнова

Судьи Г.А. Кормаков

Н.А. Тюрина