Решение от 28 октября 2023 г. по делу № А04-1711/2023

7/2023-104814(1)



Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48 http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А04-1711/2023
г. Благовещенск
28 октября 2023 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 28.10.2023. Резолютивная часть решения объявлена 26.10.2023.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Н.С.Заноза, при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Чжан Бинь к Лян Юньхуэй, Чжао Синь

о признании сделки недействительной

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>); нотариус Благовещенского нотариального округа ФИО2; Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (ИНН

<***>, ОГРН <***>)

при участии в заседании: (до перерыва в заседании 16.10.2023): от истца: ФИО3 – дов. № 28АА 1443519 от 26.06.2023 сроком на 5 лет, паспорт, диплом

от Чжао Синь: ФИО4 – дов. от 19.05.2023 сроком до 19.05.2024, паспорт, диплом от ООО «Партнер»: ФИО5 – дов. № 2 от 17.11.2021 сроком на 2 года, паспорт, диплом

В заседание не явились: Лян Юньхуэй: увед. ст.ст. 121-123 АПК РФ

нотариус Благовещенского нотариального округа ФИО2: увед. ст.ст. 121-123 АПК РФ

Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области: увед. ст.ст. 121-123 АПК РФ

(после перерыва в заседании 19.10.2023): от истца: ФИО3 – дов. № 28АА 1443519 от 26.06.2023 сроком на 5 лет, паспорт, диплом

от Чжао Синь: ФИО4 – дов. от 19.05.2023 сроком до 19.05.2024, паспорт, диплом

от ООО «Партнер»: ФИО5 – дов. № 2 от 17.11.2021 сроком на 2 года, паспорт, диплом

(после перерыва в заседании 26.10.2023): от истца: ФИО3 – дов. № 28АА 1443519 от 26.06.2023 сроком на 5 лет, паспорт, диплом

от Лян Юньхуэй: ФИО6 – дов. от 21.06.2023 сроком по 20.06.2024, паспорт, диплом

Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями судей по делу на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

от Чжао Синь: Яковлев А.А. – дов. от 19.05.2023 сроком до 19.05.2024, паспорт, диплом ООО «Партнер»: Веретельникова Е.А. – дов. № 2 от 17.11.2021 сроком на 2 года, паспорт, диплом установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратился Чжан Бинь (далее истец) с исковым заявлением к Лян Юньхуэй, Чжао Синь (далее ответчики) с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), свершенного 03.09.2019, удостоверенного нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО2

Иск обоснован незаконным, по мнению истца, отчуждением ответчиком Чжао Синь (являющейся супругой истца) принадлежащей ей 100% доли в уставном капитале ООО «Партнер» второму ответчику - Лян Юньхуэй в нарушение положений Семейного кодекса РФ и ст.ст. 253, 256 ГК РФ в отсутствие согласия истца.

09 марта 2023 истцом подано заявление об обеспечении иска в виде запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области:

-регистрации перехода права собственности на 100 % долей в уставном капитале ООО «Партнер»;

- совершения действий, связанных со снятием «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с регистрационного учета.

Определением от 09.03.2023 заявление Чжан Бинь об обеспечении иска удовлетворено - суд запретил Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) до вступления в законную силу решения суда по настоящему спору: осуществлять регистрацию перехода права собственности на 100 % долей в уставном капитале ООО «Партнер»; совершать действия, связанные со снятием «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с регистрационного учета.

В заседание 26.06.2023 от истца поступило ходатайство об истребовании у нотариуса Благовещенского нотариального округа ФИО2 договора купли- продажи 100% ООО «Партнер», совершенного 03.09.2019 между Лян Юньхуэй и Чжао Синь.

В заседании 26.06.2023 истец предложил привлечь к участию в арбитражном процессе в качестве переводчика ФИО7; ходатайство истца судом удовлетворено, Определением от 26.06.2023 на основании ч. 3 ст. 57 АПК РФ к участию в арбитражном процессе привлечен переводчик ФИО7.

От представителя Чжао Синь в заседание 26.06.2023 поступил отзыв, просит в иске отказать, заявил об истечении годичного срока исковой давности.

Представитель Лян Юньхуэй в заседании 14.08.2023 настаивал на пропуске истцом срока исковой давности.

В заседании 14.08.2023 и отзыве представитель ООО «Партнер» указал, что поскольку информация о совершении сделки купли-продажи находится в открытом доступе при запросе выписке из ЕГРЮЛ, кроме того, между истцом и Чжао Синь ранее имелись споры, которые разрешались в полиции и судебном порядке, в силе чего истец не мог не знать о переходе права собственности на долю в уставном капитале в размере 100% иному лицу - Лян Юньхуэй.

От нотариуса Благовещенского нотариального округа ФИО2 в заседание 26.06.2023 поступила копия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Партнер» от совершенного 03.09.2019, заключенного между Лян Юньхуэй и Чжао Синь, а также заявления указанных лиц от 03.09.2019.

От Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области в заседание 26.06.2023 поступил отзыв, оставляет рассмотрение спора на усмотрение суда; просит дело рассмотреть без участия представителя Управления.

В заседании 04.09.2023 представитель истца представил дополнительное обоснование требований; заявил ходатайство о допросе свидетеля Чжан Лянцинь (КНР, провинция Хэйлунцзян, город Хэйхэ, район Айхуэй, улица Лунюаньлун, дом № 3,4 подъезд, квартира 601), просит привлечь в качестве переводчика Гребенюк Оксану Львовну.

Определением суда от 04.09.2023 в качестве переводчика привлечена ФИО8 и удовлетворено ходатайство истца о допросе свидетеля.

В заседании 04.09.2023 представители Лян Юньхуэй и Чжао Синь представили отзывы на иск, просят в иске отказать в связи с пропуском годичного срока исковой давности, заявили ходатайство о перерыве в судебном заседании в связи с необходимостью уточнения позиции у доверителей по заявленному истцом ходатайству о допросе свидетеля, а также подготовке вопросов свидетелю в случае удовлетворения данного ходатайства и для привлечении переводчика со стороны ответчика.

В судебном заседании 04.09.2023 судом объявлен перерыв до 11.09.2023 до 13 час. 30 мин., информация о перерыве размещена в Картотеке арбитражных дел.

В заседании 11.09.2023 представитель истца заявил ходатайство об удалении слушателя (ФИО9) из зала судебного заседания, поскольку в ходе судебного заседания будут раскрываться личные (семейные) тайны истца; оставляет на усмотрение суда рассмотрение ходатайства представителей Лян Юньхуэй и Чжао Синь о привлечении переводчика ФИО9.

В заседании 11.09.2023 представители ответчиков заявили ходатайство о привлечении в качестве переводчика ФИО9; заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с необходимостью формирования позиции и для предоставления дополнительных документов.

Судом удовлетворено ходатайство представителей Лян Юньхуэй и Чжао Синь о привлечении в качестве переводчика ФИО9 (вынесено Определение о привлечении переводчика от 11.09.2029), в связи с чем отклонено ходатайство истца об удалении из зала судебного заседания ФИО9

Судом у переводчиков ФИО8 и ФИО9 отобраны расписки о разъяснении об уголовной ответственности, расписки приобщены к протоколу судебного заседания.

По ходатайству истца в заседании 11.09.2023 в качестве свидетеля вызван Чжан Лянцинь, который предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, за отказ или уклонение от дачи показаний: предусмотренной статьями 307-308 УК РФ, о чем у свидетеля судом отобрана подписка. Подписка приобщена к протоколу судебного заседания. Показания свидетеля занесены в протокол судебного заседания и зафиксированы в аудиозаписи судебного заседания.

Представители Лян Юньхуэй и Чжао Синь в заседании 25.09.2023 просят отложить судебное разбирательство в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств.

Истец в судебном заседании 16.10.2023 настаивал на удовлетворении исковых требований, заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств.

Представитель Чжао Синь в заседании 16.10.2023 возражал против удовлетворения иска, представил отзыв.

Представитель ООО «Партнер» в заседании 16.10.2023 поддержал ранее заявленную позицию.

От Лян Юньхуэйв заседание 16.10.2023 поступили дополнительные документы, судом документы приобщены к материалам дела.

Суд посчитал возможным не откладывая судебное заседание объявить перерыв до 19.10.2023 г. до 11 час. 30 мин. (каб. № 233), информация о чем размещена в «Картотеке арбитражных дел».

После перерыва истец в заседании 19.10.2023 настаивал на удовлетворении исковых требований, представил дополнительные документы, судом документы приобщены к материалам дела.

Представитель Чжао Синь в заседании 19.10.2023 возражал против удовлетворения иска.

Представитель ООО «Партнер» в заседании 19.10.2023 поддерживает ранее заявленную позицию.

В заседании 19.10.2023, в связи с необходимостью ознакомления Чжао Синь и ООО «Партнер» с представленными истцом 19.10.2023 документами, судом объявлен перерыв до 26.10.2023 г. до 13 час. 15 мин. (каб. № 233), информация о чем размещена в «Картотеке арбитражных дел».

После перерыва судебное разбирательство продолжено 26.10.2023 в 13 час. 15 мин.

В заседании 26.10.2023 истец настаивал на удовлетворении исковых требований, представил дополнительные пояснения; заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств и позиции в отношении заявленного ответчиками о пропуске истцом срока исковой давности и для обеспечения личной явки истца; просил истребовать у ответчика платежное поручение о перечислении денежных средств ООО «Синь хонг» в размере 300 000 юаней. Также сообщил суду, что Чжан Бинь не подписывал никаких доверенностей на имя гр-на ФИО10, этот человек ему не знаком, в связи с чем, истец заявляет о фальсификации доверенности от 20.03.2022.

Представитель Лян Юньхуэй в заседании 26.10.2023 возражал против удовлетворения иска.

Представитель Чжао Синь в заседании 26.10.2023 возражал против удовлетворения иска, представил отзыв.

Представитель ООО «Партнер» в заседании 26.10.2023 поддержал ранее заявленную позицию.

Представители Лян Юньхуэй, Чжао Синь, ООО «Партнер» возражали против ходатайства истца об истребовании документов и ходатайства об отложении судебного разбирательства., пояснили, что доверенности от 20.03.2022 у данных лиц не имеется, её фото было сделано в ходе следственных мероприятий, проводимых полицией в связи с заявлением ООО «ДВС-Центр» о хищении с территории базы имущества.

Судом отклонено ходатайство истца об истребовании у ответчика платежного поручения о перечислении денежных средств ООО «Синь хонг», поскольку данный документ не имеет отношения к предмету судебного разбирательства.

Судом отклонено ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, по причине того, что судом неоднократно по ходатайству истца откладывалось судебное разбирательство и предоставлялось время для представления дополнительных доказательств и явки истца в судебное заседание.

Вопрос о привлечении в порядке ст. 51 АПК РФ к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Золотой век" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с целью запроса судом у данного юридического лица подлинной доверенности от 20.03.2022, выданной ООО «Золотой век» в лице директора Чжан Бинь на имя гр-на ФИО10, не рассматривается, ввиду прекращения деятельности обществом в качестве юридического лица 31.08.2022, что подтверждается соответствующими сведениями из ЕГРЮЛ.

Проверить заявление истца о фальсификации доверенности от 20.03.2022, выданной ООО «Золотой век» в лице директора Чжан Бинь на имя гр-на ФИО10, в соответствии с требованиями ст. 161 АПК РФ не представляется возможным, поскольку, ответчики и представитель ООО «Партнер» заявили об отсутствии у них оригинала данной доверенности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в совокупности и взаимосвязи, суд

пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.2017 с присвоением ОГРН <***>.

Единственным учредителем общества и руководителем являлась Чжао Синь, которой принадлежало 100% доли в уставном капитале.

03.09.2019 Чжао Синь и Лян Юньхуэй заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому Чжао Синь продала всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Партнер» Лян Юньхуэй.

Чжан Бинь, полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Партнер» от 03.09.2019 является недействительным, в связи с отсутствием согласия супруга на отчуждение доли размером 100% в уставном капитале общества, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности

сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса).

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии со статьей 35 Семейного кодекса при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2).

Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полно-

мочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Таким образом, пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом. Сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, что соответствует правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 05.04.2016 N 80-КГ15-32.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.09.2019 заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом Благовещенского нотариального округа ФИО2 и зарегистрирован в реестре за № 28/35-н/28-219-4-1655.

Следовательно, требования относительно нотариального удостоверения сделок ответчиками соблюдены.

Из пункта 10 договора купли-продажи от 03.09.2019 следует, что Чжао Синь гарантирует, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Кроме того, при заключении договора Чжао Синь представлено заявление от 03.09.2019 об отсутствии супруга, который бы имел право собственности согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации на имущество, состоящее из доли в уставном капитале ООО «Партнер», удостоверенные нотариусом Благовещенского нотариального округа ФИО2 и зарегистрировано в реестре за № 28/35-н/28-219-4-1653.

В соответствии со статьями 64 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В данном случае истцом не представлено надлежащих и допустимых доказательств того, что Лян Юньхуэй было известно о наличии брачных отношений между Чжао Синь и Чжан Бинь, и намеренном сокрытии данной информации от нотариуса при заключении оспариваемой сделки.

Показания свидетеля Чжан Лянцинь об обратном, не приняты судом в качестве надлежащих доказательств по настоящему делу, ввиду их противоречивости.

Так, свидетель сообщил, что знаком с Чжан Бинь с 2018 года, при этом указал, что присутствовал на свадьбе Чжао Синь и Чжан Бинь, которая с его слов состоялась в 2014 или 2015 году (показания свидетеля занесены в протокол судебного заседания 11.09.2023 и зафиксированы в аудиозаписи судебного заседания).

При этом, каких - либо доказательств (телефонные звонки, фотографии, переписки и т.д.), подтверждающих факт знакомства свидетеля Чжан Лянцинь с ответчиками Чжан Синь, Лян Юньхуэй и с истцом Чжан Бинь, суду не представлено.

Ответчик - Лян Юньхуэй факт его знакомства с истцом - Чжан Бинь и свидетелем - Чжан Лянцинь отрицал.

Возражая относительно предъявленных исковых требований, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной.

В пункте 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей в спорный период, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43).

Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Партнер» заключен 03.09.2019, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 10.09.2019.

Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц и с момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе.

Доказательства принятия Чжан Бинь каких-либо мер к своевременному получению информации об оспариваемой сделке, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что Чжан Бинь должен был узнать о сделке не позднее даты ее совершения либо внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности мог узнать о продаже Чжао Синь 100% долей уставного капитала общества начиная с 11.09.2019, тогда как иском в суд Чжан Бинь обратился 03.03.2023, что подтверждается штампом Арбитражного суда Амурской области.

Кроме того, исследуя обстоятельства рассматриваемого спора, судом установлено, что в Арбитражном суде Амурской области рассматривалось дело № А04-8557/2021, по исковому заявлению ООО «АмурналогСервис» к ООО «Партнер».

Согласно материалам электронного дела № А04-8557/2021 в Картотеке арбитражных дел, к исковому заявлению ООО «АмурналогСервис» были приложены документы, в числе которых выписка ЕГРЮЛ по состоянию на 03.11.2021 в отношении ООО «Партнер» (ИНН <***>), в которой в качестве его единственного участника указан Лян Юньхуэй.

Определением суда от 24.01.2022 по делу А04-8557/2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Золотой Век» (ИНН <***>), единственным участником и руководителем которого является Чжан Бинь.

Из материалов электронного дела № А04-8557/2021 также следует, что 22.02.2022 ООО «Золотой Век» представляло отзыв на иск.

С учетом изложенного, суд соглашается с позицией ответчиков о том, что начиная с 24.01.2022, Чжан Бинь также имел возможность ознакомиться с материалами дела, в том числе с выпиской ЕГРЮЛ по состоянию на 03.11.2021 в отношении ООО «Партнер» (ИНН <***>), содержащей сведения о переходе 100% долей Общества «Партнер» Лян Юньхуэй.

При этом, утверждение истца, что о заключении оспариваемой сделки он узнал от российских партнеров только 27.02.2023, противоречит представленной в дело переписке Чжао Синь и Чжан Бинь в интернет – меcсенджере WeChat (принадлежность телефонных номеров Чжао Синь и Чжан Бинь подтверждены нотариальным свидетельством от 26.09.2023, счетами – фактурами № 239520000000017658366 от 13.09.2023, № 73892621 от 04.09.2023 о внесение платы за услуги связи) из содержания которой следует, что истец был осведомлен о совершении оспариваемой сделки как минимум с 12.05.2021.

Так, из буквального содержания переписки явствует осведомленность Чжан Бинь о переводе Чжао Синь осенью 2019 года всех ее активов на имя Лян Юньхуэй.

При этом, вопреки возражениям истца (утверждающего, что названная переписка не содержит в себе упоминания о продаже долей в ООО «Партнер») доказательств наличия и перевода на имя Лян Юньхуэй, каких-либо иных принадлежащих Чжао Синь активов помимо 100% долей в ООО «Партнер», суду не представлено.

В свою очередь, возражения истца относительно отсутствия надлежащих доказательств принадлежности Чжан Бинь телефонного номера, с которого велась вышеупомянутая переписка, противоречит имеющимся в деле письменным доказательствам и не опровергнутыми истцом какими-либо иными допустимыми доказательствами.

В материалы дела представлено судебное решение Народного суда Айхуэй города Хэйхэ провинции Хэйлунцзян (с переводом с китайского языка) по гражданскому делу в первой инстанции № 764 1102 Хэйхэ (2020) о бракоразводном процессе между истцом Чжао Синь и ответчиком Чжан Бинь, из содержания которого следует, что 06.11.2010 года Чжан Бинь и Чжао Синь зарегистрировали брак, с тех пор пара несколько раз разводилась и вступала в повторный брак из-за конфликтов. В последний раз стороны зарегистрировали свой брак 13.06.2019.

Из содержащихся в судебном решении Народного суда Айхуэй города Хэйхэ провинции Хэйлунцзян по гражданскому делу в первой инстанции № 764 1102 Хэйхэ (2020) пояснений Чжан Бинь (стр. 3 перевода решения с китайского языка) следует, что Чжан Бинь и Чжао Синь имеют свои компании в России, которые, по его мнению, должны быть включены в сферу судебного разбирательства по данному делу. Если у супругов есть общее имущество, его следует разделить поровну, как и общую ответственность по обязательствам с солидарной ответственностью должников.

В свою очередь Чжао Синь (стр. 9 перевода решения с китайского языка) не признала тот факт, что у нее все еще есть компании в России.

В представленных в суд 26.10.2023 дополнительных пояснениях (вх. № 88573), истец также пояснил следующее: «в ходе рассмотрения спора между супругами в китайском суде, Чжан Бинь пояснял, что со слов Чжао Синь, ему стало известно об отсутствии имущества в России, которое могло бы быть подвергнуто разделу. Данное обстоятельство породило у него сомнения и как следствие нашло в будущем подтверждение нарушения его имущественных прав при совершении сделки по продаже 100% долей в ООО «Партнер». До того момента, как спор супругов не касался долей в Обществе, спора между супругами по поводу владения долями не было. Данный бизнес приносил стабильный доход и должен был приносить его в будущем, после открытия границ между Россией и Китаем. Однако, Чжао Синь, сообщив об отсутствии активов в России, фактически призналась в совершении неправомочной сделки. Таким образом, Чжан Бинь не мог знать о совершении сделки в 2021 году.».

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С учетом вышеизложенного, совокупности обстоятельств, установленных при рассмотрении настоящего дела, непоследовательное противоречивое поведение Чжан Бинь, изначально в ходе судебного разбирательства заявившего в письменных пояснениях от 23.06.2023 (вх. № 50565) о том, что он узнал о совершении спорной сделки от российских партнеров в феврале 2023 года, а позднее в письменных пояснениях от 26.10.2023 (вх. № 88573) указал, что ему стало известно об отсутствии имущества в России, в ходе рассмотрения спора между супругами в китайском суде, по мнению суда, не свидетельствует о его добросовестном поведении.

В свою очередь противоречивое поведение стороны в гражданском обороте не дает ей права на судебную защиту, поскольку подпадает под действие принципа эстоппель и положений части 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ.

Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Иными словами принцип "эстоппеля" можно определить, как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными, исходя из ее действий или заверений. Данный принцип формально ограничивает право стороны в споре на судебную защиту, поскольку умаляет объем процессуальных прав одной из сторон в части заявления возражений и новых требований. Но такое ограничение имеет место только тогда и только в той мере, когда и в какой это необходимо для защиты процессуальных прав и законных интересов другой стороны судебного спора. Данный институт представляет собой средство защиты одной из сторон судебного спора от злоупотребления другой стороной своими процессуальными правами. Сущность данного средства защиты состоит в лишении одной из сторон судебного спора права выдвигать возражения и новые требования в том случае, когда имеет место совокупность следующих обстоятельств (ситуация эстоппель): - стороной в судебном споре была сформулирована и доведена до участников процесса и суда ясная и недвусмысленная позиция по конкретным вопросам, выраженная на основе свободного и обдуманного волеизъявления этой стороны; - эта позиция, воспринятая как добросовестное поведение, легла в основу последующего добросовестного процессуального поведения (совершения определенных действий либо воздержания от таковых) другой стороны судебного спора; - стороной, сформулировавшей указанную позицию, создана ситуация эстоппель:

первоначально сформулированная и доведенная позиция существенно изменена по вопросам, относящимся к одним и тем же фактам, то есть допущено непоследовательное и (или) противоречивое поведение в отношении другой стороны спора; - в результате непоследовательного и (или) противоречивого поведения недобросовестной стороны судебного спора нанесен ущерб позиции либо наступили иные неблагоприятные последствия для другой стороны спора.

Учитывая изложенное, суд оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, приходит к выводу о том, что Чжан Бинь должен был узнать о сделке от 03.09.2019, как не позднее внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (10.09.2019), так и в ходе рассмотрения спора в арбитражном суде по № А04-8557/2021 с непосредственным участием в нем в качестве третьего лица ООО «Золотой век», в котором Чжан Бинь является единственным учредителем и руководителем. Нахождение истца в местах лишения свободы не прерывает течение срока исковой давности.

Принимая во внимание установленные при рассмотрении настоящего спора обстоятельства, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Партнер» от 03.09.2019 недействительным, что является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6 000 руб. (уплачена истцом при обращении в суд с настоящим иском по чеку – ордеру от 03.03.2023) относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья Н.С.Заноза