Постановление от 24 мая 2022 г. по делу № А57-22582/2021

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-22582/2021
г. Саратов
24 мая 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2022 года


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н. В. Савенковой,

судей Лыткиной О. В., В. Б. Шалкина,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

- представителя общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжское управление ремонта скважин» ФИО2, по доверенности от 24.03.2021 года,

- представителя общества с ограниченной ответственностью «ННК-Саратовнефтегаздобыча», общества с ограниченной ответственностью «ГУСИХИНСКОЕ» ФИО3, по доверенности от 09.02.2022 года, от 10.01.2022 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ННК-Саратовнефтегаздобыча», общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжское управление ремонта скважин»,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2022 года по делу № А57-22582/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ННК-Саратовнефтегаздобыча» г. Саратов, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневолжское управление ремонта скважин», г. Волгоград, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании 3 479 999 руб. 99 коп., судебных расходов,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжское управление ремонта скважин», г. Волгоград, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «ННК-Саратовнефтегаздобыча», г. Саратов, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Гусихинское», г. Саратов,

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «ННК-Саратовнефтегаздобыча» (далее по тексту ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча», истец) с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Нижневолжское управление ремонта скважин» (далее по тексту ООО «НУРС», ответчик) о взыскании штрафа за нарушение сроков выполнения работ по договору в размере 1 739 999,99 руб., штрафа за расторжение договора в размере 1 740 000 руб.

Определением суда от 13.12.2021 года принято к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжское управление ремонта скважин» к Обществу с ограниченной ответственностью «ННК-Саратовнефтегаздобыча» о признании недействительным договора № СНД/2021-0161 от 12.03.2021 г. на выполнение работ по ликвидации поисково-оценочных скважин, находящихся в консервации на месторождениях ЛУ ООО «Гусихинское», для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2022 года по делу №А57-22582/2021 первоначальный иск удовлетворен частично. С Общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжское управление ремонта скважин» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ННК-Саратовнефтегаздобыча» взыскан штраф за нарушение сроков выполнения работ по договору в размере 1 739 999,99 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 200 руб. В удовлетворении остальной части заявленных Обществом с ограниченной ответственностью «ННК-Саратовнефтегаздобыча» исковых требований - отказано. В удовлетворении встречного искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Нижневолжское управление ремонта скважин» - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» и ООО «НУРС» обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить каждый в своей части, как незаконное и необоснованное, принятое в результате неправильного применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» ссылается на то, что причиной одностороннего расторжения истцом договора с ответчиком стало именно то, что ответчик не приступил к выполнению работ по договору. Судом вопрос о наличии оснований для расторжения договора в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств не исследовался и не оценивался. Поэтому вывод суд о частичном отказе в удовлетворении исковых требований, является неправомерным.

ООО «НУРС» в обоснование доводов апелляционной жалобы указал, что вывод суда о наличии оснований для наложения на ООО «НУРС» штрафа, в связи с тем, что подрядчик своевременно не приступил к выполнению работ противоречит материалам дела. На дату отказа Заказчика от исполнения договора – 14.07.2021 года, сроки выполнения работ на скважинах № 1 и № 2 сторонами согласованы не были по вине Заказчика.

Судом неверно произведен расчет штрафа от общей стоимости работ, тогда как 10% от общей стоимости стадии выполнения работ – мобилизация составляет 177197 рублей 10 коп.

Кроме того, ООО «НУРС», заключая договор с истцом полагало, что ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» обладало необходимыми полномочиями на проведение мероприятий по ликвидации скважин и на заключение договора № СНД/2021-0161 от 12.03.2021 года, однако ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» такими полномочиями не обладало. Обстоятельства, связанные с заявлением ответчика о фальсификации доказательств суд в решении не отразил.

Также, суд дал неверную оценку содержанию положений договора, связанных с полномочиями ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» по ликвидации скважин о полученном со стороны ООО «Гусихинское» одобрении действий.

По мнению апеллянта договор №СНД/2021-0161 от 12.03.2021 года является недействительным, как совершенный под влиянием обмана, следовательно взыскание штрафных санкций по недействительному договору невозможно.

В порядке статьи 262 АПК РФ от ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» и ООО «НУРС» поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» и ООО «НУРС» в судебном заседании поддержали доводы своих апелляционных жалоб, просили решение суда отменить каждый в своей части, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Гусихинское» поддержала позицию ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права (пункт 10 раздела «Разрешение споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Судебная коллегия по гражданским делам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2015 года № 1 (2015)).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.03.2021 между ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» (заказчик) и ООО «НУРС» (подрядчик) был заключен договор № СНД/2021-0161, в соответствии с условиями которого Подрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по ликвидации поисково-оценочных скважин, находящихся в консервации на месторождениях лицензионного участка ООО «Гусихинское» согласно представленным наряд-заказам составленным Заказчиком по форме Приложения № 3 на скважины и в соответствии с составленным Подрядчиком по форме Приложения № 3.1 Плану работ и согласованным с Заказчиком, с применением собственных технологий, материалов, персонала в соответствии с объемами указанными в Производственной программе и сводно-сметных расчетах стоимости работ по ликвидации поисково-оценочных скважин, находящихся в консервации на месторождениях ЛУ ООО «Гусихинское», являющимися неотъемлемой частью настощего Договора.

В соответствии с Приложением № 1 к Договору «Производственная программа по освоению после бурения, текущему, капитальному ремонту и ликвидации скважин» срок выполнения работ ликвидации скважины № 2 - май 2021 года, по ликвидации скважины № 1 – июнь 2021 года. Согласно примечанию к Приложению № 1 – сроки выполнения скважинно-операций ориентировочные, определяются и согласовываются сторонами в соответствии с ежемесячным планом.

Согласно п. 2.2 Договора Работы выполняются на основании Заявки Заказчика, в которой указывается вид Работ, место выполнения Работ (скважина), дата и время начала выполнения Работ.

03.06.2021 в адрес Подрядчика была направлена заявка о начале выполнения работ № 1417с, где был установлен срок о направлении на согласование планов-работ о ликвидации скважин № 2 «Флеровская» и № 1 «Гусихинская» до 08.06.2021, установлен срок исполнения обязательств по мобилизации оборудования, бригадного хозяйства с персоналом на территорию скважины № 2 Флеровского месторождения до 21.06.2021 года.

10.06.2021 года от Подрядчика поступил ответ об отказе в выполнении работ в связи с большой загруженностью производственных мощностей.

Согласно п.п. а) п. 12.7. Договора по инициативе Заказчика Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке, если Подрядчик не приступает в течение 5 календарных дней к исполнению обязательств по Договору (к выполнению работ).

В связи с тем, что Подрядчик так и не приступил к выполнению работ по Договору, Заказчик был вынужден на основании ст. 717 Гражданского кодекса РФ и п. 12.6 Договора отказаться от исполнения Договора, уведомив об этом Подрядчика.

15 июля 2021 года в адрес ООО «НУРС» было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора с 27 июля 2021 года.

Согласно п. 7.3 Договора за нарушение сроков выполнения Работ или срока сдачи результата Работ, предусмотренных Договором, в том числе, графиком, заявкой, планом на проведение работ или производственной программой, Подрядчик уплачивает Заказчику (по письменному требованию) штраф в размере 10% от стоимости объема несвоевременно выполненных Работ или невыполненных Работ.

В случае расторжения Договора по инициативе Заказчика Подрядчик обязуется уплатить Заказчику неустойку в размере 10% от общей стоимости Работ по Договору (п. 12.7 Договора). Общая стоимость работ по Договору составляет 17 400 000,00 руб.

В связи с чем, ООО «ННКСаратовнефтегаздобыча» начислен штраф в размере 10% от стоимости Работ по п. 7.3 договора и неустойка по п. 12.7 Договора, что составило 3589999 руб. 99 коп.

02.07.2021 года истцом была направлена претензия №1759с, которая была получена ответчиком, однако оставлена без удовлетворения, в связи, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований ООО «НУРС» обратилось в Арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора № СНД/2021-0161 от 12.03.2021 г. на выполнение работ по ликвидации поисково-оценочных скважин, находящихся в консервации на месторождениях ЛУ ООО «Гусихинское», на основании ст.179 Гражданского кодекса РФ.

В обоснование требований о недействительности договора, ссылалось на то, что в преамбуле Договора от 12.03.2021 г. указано, что генеральный директор истца ФИО4 действует на основании Устава, агентского договора № СНД/2020-0320 от 01.05.2020 г. и операторского договора № СНД/2020-0319 от 01.05.2020 г., заключенных между ООО «Гусихинское» и ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча».

Пунктами 1.2. и 1.2.2. Договора определено, что Заказчик гарантирует, что с его стороны предприняты все необходимые действия органов управления и учредителей, и иные действия, требуемые учредительными документами Заказчика и (или) действующим законодательством для заключения и исполнения Договора.

Пунктом 2.5. Договора установлено, что, принимая во внимание наличие между ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» и ООО «Гусихинское» операторского и агентского договоров, при исполнении обязанностей и реализации прав в тех случаях, когда это прямо указано в Договоре, от имени ООО «Гусихинское» может выступать ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча».

Опираясь на перечисленные выше положения Договора (заверения Заказчика об обстоятельствах, существенных для заключения договора, предусмотренные ст.431.2 ГК РФ), ООО «НУРС» полагало, что ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» обладало правом на заключение Договора от 12.03.2021 г.

При этом, ООО «НУРС», заключая Договор, действовало с должной осмотрительностью и добросовестностью, необходимой в практике делового оборота: была проведена проверка контрагента с помощью сервиса ФНС и программы «Контур-Фокус», проверены полномочия лица, подписывавшего договор от имени Заказчика.

В отношении права Заказчика на заключение договора о выполнении конкретных видов работ на конкретном объекте, принадлежащем ООО «Гусихинское», ООО «НУРС» полагалось на приведенные выше заверения Заказчика, изложенные в пунктах 1.2., 1.2.2. и 2.5. Договора.

08 октября 2021 г. вместе с копией искового заявления от 05.10.2021 г. ООО «НУРС» получило от ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» копии агентского договора № СНД/2020- 0320 от 01.05.2020 г. (далее - Агентский договор) и операторского договора № СНД/2020- 0319 от 01.05.2020 г. (далее - Операторский договор), заключенных между ООО «Гусихинское» и ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча», содержание которых свидетельствует о том, что Агенту поручено заключать договоры, связанные с использованием и развитием лицензионного участка, но не предоставлено право заключать договоры, направленные на полное прекращение эксплуатации скважин данного лицензионного участка.

Операторский договор от 01.05.2020 также не наделяет истца полномочиями заключать с третьими лицами от имени ООО «Гусихинское» (либо от своего имени, но в интересах и за счет ООО «Гусихинское»), договоры, направленные на полное прекращение эксплуатации (ликвидацию) скважин, расположенных на Гусихинском лицензионном участке, в том числе, скважин № 1 «Гусихинская» и № 2 «Флеровская».

Действуя с той степенью добросовестности, которая требуется от юридических лиц при обычных условиях коммерческого оборота, и давая в пунктах 1.2., 1.2.2. и 2.5. Договора заверения о существенных для заключения Договора обстоятельствах, Заказчик обязан был предупредить ООО «НУРС», что агентский и операторский договоры от 01.05.2020 г., на которые он ссылается в обоснование своих полномочий, не предоставляют ему права заключать договоры на ликвидацию скважин, а также получить от ООО «Гусихинское» указание или поручение на заключение такого Договора от 12.03.2021 г.

В соответствии с пунктом 2 ст. 179 ГК РФ, намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, считается обманом.

Таким образом, заключая с ООО «НУРС» Договор от 12.03.2021 на выполнение работ по ликвидации поисково-оценочных скважин, находящихся в консервации на месторождениях ЛУ ООО «Гусихинское», ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча»:

1) не имело полномочий на заключение Договора от 12.03.2021 г.;

2) не получило от ООО «Гусихинское» поручения, разрешения или согласия на заключение Договора от 12.03.2021 г.;

3) обмануло ООО «НУРС» относительно своих полномочий на заключение договора, преднамеренно умолчав о том, что Агентский договор предоставляет агенту право на заключение договоров, связанных с реконструкцией и обустройством скважин, но не с их ликвидацией.

В свою очередь, ООО «НУРС» совершило сделку по заключению договора от 12.03.2021 под влиянием обмана со стороны ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча», полагаясь на правдивость недобросовестных заверений Заказчика.

Согласно пункту 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

ООО «НУРС» является в сложившихся обстоятельствах потерпевшей стороной, так как в результате заключения договора с неуполномоченным лицом приняло на себя риск убытков, причиненных выполнением работ, за которые не была бы получена оплата, а также убытков, которые могли быть причинены ООО «Гусихинское» несанкционированной ликвидацией скважин.

Таким образом, Договор № СНД/2021-0161 от 12.03.2021 на выполнение работ по ликвидации поисково-оценочных скважин, находящихся в консервации на месторождениях ЛУ ООО «Гусихинское», по мнению ООО «НУРС», является недействительным на основании ст. 179 ГК РФ как совершенный под влиянием обмана, что исключает какую-либо возможность применения к ООО «НУРС» штрафных санкций по недействительному договору.

Разрешая возникший между сторонами спор, суд первой инстанции, на основании совокупной оценки доказательств, руководствуясь ст. 702, 708, 432, 166, 167, 179,183, 329, 330, 1005 Гражданского кодекса РФ, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ», пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» требований и отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО «НУРС».

В результате анализа материалов дела судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, при этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Давая правовую квалификацию правоотношениям сторон, суд первой инстанции обоснованно счел, что заключенный сторонами Договор № № СНД/2021-0161 от 12.03.2021 года является договором подряда.

Правовое регулирование такого вида договора осуществляется как общими нормами Гражданского кодекса РФ об обязательствах, так и положениями Главы 37 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки) (пункт 1 статьи 708 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

С учетом положений статей 702, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями договора подряда являются его предмет и начальный и конечный сроки выполнения работ.

Анализ договора № СНД/2021-0161 от 12.03.2021 позволил прийти к выводу о том, в нем определены все существенные условия договора подряда. Спорный договор является заключенным.

Согласно п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 2 ст. 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 4 ст. 179 ГК РФ к сделкам, недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 ст. 179 ГК РФ, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п. 2 ст. 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки. Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Вместе с тем, давая оценку доводам ООО «НУРС» о недействительности сделки, приведенным также и в апелляционной жалобе суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отсутствует причинная связь между решением ООО «НУРС» о заключении договора и не указанием в агентском и операторском договорах между ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» и ООО «Гусихинское» конкретного вида полномочий.

При этом, суд апелляционной инстанции также отмечает, что доказательств, подтверждающих совершение ответчиком по встречному иску каких-либо действий, которые могли бы способствовать созданию у истца ложного представления о существе совершаемых им действий, материалы дела не содержат.

Кроме того, истцом по встречному иску не представлены доказательства причинения оспариваемой сделкой вреда его имущественным правам; недобросовестные действия ответчика, а также наличие умысла у ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» на совершение обмана при заключении договора документально не подтверждены.

Как правильно указал суд первой инстанции, по смыслу ст. 1005 ГК РФ полномочия агента могут быть определены договором конкретно, путем перечисления поручаемых ему действий, либо в общем виде, с передачей агенту общих полномочий на совершение юридически значимых действий, направленных на достижение оговоренной принципалом цели. Допускается возможность предоставления агенту общих полномочий на совершение сделок от имени принципала без указания на их характер и условия осуществления. Указанные полномочия, закрепленные в письменном договоре, позволяют агенту совершать в интересах принципала сделки и действия любого содержания.

Так, предмет агентского договора составляет оказание агентом услуг по совершению в интересах принципала юридических и фактических действий, поскольку в момент заключения такого длящегося договора не всегда можно определить характер возможных сделок.

Аналогичная правовая позиция приведена в Постановлении ФАС Московского округа от 21.02.2013 по делу № А41-46690/11, Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.04.2022 № Ф03-701/2022 по делу № А51-1189/2021, Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 09.08.2019 № Ф09-4522/19 по делу № А47-10119/2015, Постановлении Федерального Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № Ф04/2645-668/А46-2003 от 10.06.2003 года, Федеральный Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа по делу № Ф03-2352/2010 от 07.12.2010 года.

Согласно п. 1.1 и п. 1.1.2.5 агентского договора № СНД/2020-0320 от 01.05.2020 года ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» обязуется по поручению ООО «Гусихинское» совершать юридические и иные действия по заключению и контролю над исполнением договоров подряда, поставки и других договоров с третьими лицами при выполнений программы по реконструкции и обустройству Гусихинского лицензионного участка, по разработке и реализации мероприятий в рамках геологоразведочных работ на Гусихинском лицензионном участке, а также иные необходимые услуги и работы в рамках реализации программы ГРР, реконструкции и обустройства месторождений Гусихинского лицензионного участка.

В соответствии с п. 2.1.10 договора на оказание операторских услуг № СНД/2020-0319 от 01.05.2020 оператор обязуется в период действия договора оказывать услуги по контролю и анализу текущего состояния разработки месторождений, планированию и подготовке к реализации геолого-технических мероприятий.

На основании п. 4.1. договора на оказание операторских услуг № СНД/2020-0319 от 01.05.2020 оператор оказывает услуги на лицензионном участке в соответствии с требованиями Лицензии, условиями пользования недрами.

В соответствии с требованиями Федерального закона от 21.07.1997 № 116-ФЗ (ред. от 11.06.2021) «О промышленной безопасности опасных производственных объектов», Закона РФ от 21.02.1992 № 2395-1 (ред. от 11.06.2021) «О недрах», п. 1276 раздела LVII.II федеральных норм и правил в области промышленной безопасности «Правила безопасности в нефтяной и газовой промышленности» скважина № 1 Гусихинская и скважина № 2 Флёровская относятся к скважинам категории II-а) (скважины, доведенные до проектной глубины, но оказавшиеся в неблагоприятных геологических условиях, то есть в зонах отсутствия коллекторов, законтурной области нефтяных и газовых месторождений, давшие непромышленные притоки нефти, газа, воды, а также скважины, где были проведены работы по интенсификации притока, которые не дали результатов). Такие скважины подлежат ликвидации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Гусихинское», в ходе рассмотрения настоящего дела возражений относительно заключения ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» договора подряда с ООО «НУРС» по ликвидации поисково-оценочных скважин, находящихся в консервации на месторождениях лицензионного участка ООО «Гусихинское» не представило.

Доводы апеллянта о том, что отзыв ООО «Гусихинское» на встречный иск ООО «НУРС» расцененный судом как одобрение сделки по ликвидации скважин, не является доказательством одобрения заключения договора и данные действия совершены ООО «Гусихинское» не в период действия самого договора, являются ошибочными.

В соответствии с п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ» не дает исчерпывающего перечня действий, которые могут служить последующим одобрением сделки, а только приводит примеры таких действий представляемого.

Таким образом, последующее одобрение может быть сделано в любой форме, в том числе и в виде отсутствия возражений по иску организации, вытекающему из договора, заключенного неуполномоченным представителем, свидетельствует об одобрении этой сделки представляемым.

Кроме того, в соответствии с пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно.

ООО «НУРС» во время ознакомления с проектом договора в период проведения закупочных процедур, а также во время подписания договора на выполнение работ по ликвидации законсервированных скважин ООО «НУРС» был ознакомлен с текстом Договора, в т.ч. с условием о действии представителя ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» на основании операторского и агентского договоров (преамбула и п. 2.5 Договора).

Действуя с той степенью добросовестности, которая требуется от юридических лиц при заключении договоров, ООО «НУРС» могло запросить операторский и агентский договоры как на стадии закупочных процедур, так и при подписании Договора.

Подписывая договор на выполнение работ ООО «НУРС» преследовало коммерческий интерес получения прибыли от сделки, и данном случае выполняя добросовестно взятые на себя обязательства могло получить ожидаемую оплату, предусмотренную договором.

С момента подписания договора (12.03.2021 года) и до обращения ООО «ННК –Саратовнефтегаздобыча» в суд с настоящим иском о взыскании с ООО «НУРС» штрафа в связи с неисполнением обязательств по договору (07.10.2021 года), истец по встречному иску не заявлял о порочности такой сделки, указанные доводы возникли только в ходе рассмотрения названного дела.

При этом такие доводы о недействительности Договоров в связи с недостоверностью заверений о наличии полномочий, необходимых для заключения Договора, никаким образом не связаны с начислением неустойки и штрафа, взыскиваемых с ООО «НУРС».

Установив, что обстоятельства заключения сторонами оспариваемого договора не свидетельствуют о заключении истцом договора вследствие обманных действий ответчика, какие-либо доказательства введения ответчиком истца в заблуждение при заключении договора истцом не представлены, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании договора недействительным.

Удовлетворяя частично первоначальные исковые требования ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» о взыскании с ООО «НУРС» штрафа, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 7.3 Договора за нарушение сроков выполнения Работ или срока сдачи результата Работ, предусмотренных Договором, в том числе, графиком, заявкой, планом на проведение работ или производственной программой, Подрядчик уплачивает Заказчику (по письменному требованию) штраф в размере 10% от стоимости объема несвоевременно выполненных Работ или невыполненных Работ.

В соответствии с Приложением № 1.1 к Договору стоимость ликвидации скважины № 2 Флёровского месторождения составляет 8 793 940,01 руб.

В связи с чем, ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» начислен штраф в размере 10% от стоимости невыполненных работ, что составило 879 394 руб.

В соответствии с Приложением № 1.1 к Договору стоимость ликвидации скважины № 1 Гусихинского месторождения составляет 8 606 059,99 руб.

В связи с чем, ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» начислен штраф в размере 10% от стоимости невыполненных ответчиком работ, что составило 860 605,99 руб.

Общий размер штрафа составляет 1739999 руб.99 коп.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ООО «НУРС» о неверно произведенном расчете штрафа, расчет штрафа от общей стоимости работ соответствует условиям договора (10% от стоимости объема невыполненных работ), так как ООО «НУРС» к выполнению работ по договору не приступило.

Доводы ООО «НУРС» о том, что на дату отказа Заказчика от исполнения договора сроки выполнения работ на скважинах № 1 и № 2 сторонами не были согласованы по вине Заказчика, в связи с чем оснований для начисления штрафа не имеется, отклоняются судебной коллегий как необоснованные.

03.06.2021 года в адрес ООО «НУРС» была направлена заявка о начале выполнения работ с указанием сроков выполнения работ и видов работ по каждой скважине. При этом возражений по форме заявки или содержанию от Подрядчика не поступило. Оснований для вывода о непонимании требований ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча», указанных в письме от 03.06.2021 года № 1417с у суда не имеется, поскольку ООО «НУРС» за соответствующими разъяснениями не обращалось, на недостаточность представленных Заказчиком документов для выполнения работ, не ссылалось.

При таких обстоятельствах, штраф в размере 1739999 руб.99 коп. взыскан правомерно.

Ссылка ООО «НУРС» на то, что суд пришел к неверному выводу об отказе Подрядчика от исполнения договора, отклоняется судебной коллегией, поскольку из анализа содержания ответа от 10.06.2021 года № 98, следует, что приступить к выполнению работ в сроки, указанные в письме №1417с от 03.06.2021 года возможности у ООО «НУРС» не имеется, что свидетельствует об отказе от выполнения работ в указанные Заказчиком сроки.

Доказательств того, что ООО «НУРС» принимало меры к выполнению обязательств по договору в иные сроки, обращалось к Заказчику с просьбой согласовать перенос (продление) сроков выполнения работ материалы дела не содержат.

Доводы апеллянта о том, что судом в обжалуемом решении не отражены обстоятельства, связанные с заявлением ответчика о фальсификации доказательств на законность принятого судебного акта не влияют.

Применительно к статье 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Вместе с тем, заявление о фальсификации было сделано ООО «НУРС» в отношении доказательств, не имеющих отношения к предмету и основаниям исков, как следует из протокола судебного заседания 03.03.2022 года (т. 3, л.д. 153) оспариваемые заявителем доказательства были исключены ООО «Гусихинское» (лицом их предоставившим) из числа доказательств по делу, в связи с чем, суд не усмотрел оснований для принятия к рассмотрению заявления ООО «НУРС» о фальсификации доказательств.

Доводы апелляционной жалобы ООО «ННК-Саратовнефтегаздобыча» о неправомерном отказе суда во взыскании неустойки по п. 12.7 Договора, суд апелляционной инстанции находит несостоятельными, поскольку как правильно установлено судом первой инстанции, истец в качестве основания для одностороннего расторжения договора (т.1, л.д. 101) сослался на п. 12.6 Договора, в соответствии с которым Заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения Договора, уведомив Подрядчика за 5 рабочих дней до даты расторжения и уплатив Подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе Заказчика от исполнения Договора.

Тогда как, исходя из буквального толкования условий п. 12.7 Договора, неустойка по данному пункту может быть взыскана только при расторжении договора по инициативе Заказчика по основаниям, указанным в самом п. 12.7.

Само по себе наличие в действиях ответчика виновным действий, являющихся основанием для одностороннего отказа Заказчика от договора по п. 12.7, правового значения для требований о взыскании неустойки не имеет, поскольку Заказчик правом на расторжение договора по таким обстоятельствам не воспользовался.

Оснований для иной оценки обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств судом апелляционной инстанции не установлено.

Содержащиеся в жалобах доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в документарном виде по ходатайству стороны в срок не превышающий пяти дней.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2022 года по делу №А57-22582/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий Н. В. Савенкова



Судьи О. В. Лыткина



В. Б. Шалкин