Постановление от 20 мая 2022 г. по делу № А76-2484/2021

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-3112/2022
г. Челябинск
20 мая 2022 года
Дело № А76-2484/2021



Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2022 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022 по делу № А76-2484/2021.

В заседании приняли участие представители:

ФИО2 - ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 02.09.2021 на 3 года);

общества с ограниченной ответственностью СК «Тяжстрой» - ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 10.01.2022 до 31.12.2022).


ФИО2, г. Аша (далее – истец, ФИО2), 29.01.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью СК «Тяжстрой», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО СК «Тяжстрой»), обязать передать надлежащим образом заверенные копии документов (согласно перечню с учетом уточнения, принятого судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022 ФИО5 отказано в удовлетворении исковых требований.

Определением от 05.03.2022 в решении суда от 24.01.2022 исправлена опечатка, согласно которому определено десятый абзац на шестнадцатой странице решения Арбитражного суда Челябинской области от 24 января 2022 года читать в следующей редакции: «Требование истца о передаче ответчиком документов, поименованных в пунктах с 88 по 90 искового заявления, удовлетворению не подлежит, поскольку передача указанных документов не предусмотрена действующим законодательством».

Определением от 31.03.2022 в определении от 05.03.2022 исправлены опечатки, допущенные в десятом абзаце на 6 странице и во втором абзаце резолютивной части. Соответствующие абзацы изложены в следующей редакции: «Судом установлено, что при изготовлении решения Арбитражного суда Челябинской области 24 января 2022 года, в девятом абзаце на шестнадцатой странице решения допущена опечатка, вместо:», «Девятый абзац на шестнадцатой странице решения Арбитражного суда Челябинской области от 24 января 2022 года читать в следующей редакции:».

С решением суда от 24.01.2022 не согласился ФИО5, обратившись с апелляционной жалобой.

Апеллянт, ссылаясь на положения статьи 67 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 8, пункты 1, 2, 4статьи 50, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), указал, что единственным известным местом нахождения сотрудников общества является адрес: <...>, где отсутствуют необходимые истцу документы и отсутствует возможность ознакомиться с ними, в связи с чем, истец и избрал названный способ защиты. Ответчик суду не представил доказательств фактической передачи документов, поименованных в пунктах 1-85 перечня, на что суд не обратил внимания. Ответчик указал, что у него отсутствует возможность передать документы истцу по разным основаниям. Единственным надлежащим доказательством отсутствия указанных документов у юридического лица являются данные государственного учета органов ГИБДД МВД России, которые ответчиком в обоснование своих возражений не представлены, на что не обратил внимание суд. Довод ответчика о том, что указанная им техника и механизмы вместе со свидетельствами по настоящее время в общество не возвращены, находятся у истца, не подлежат оценке, поскольку в предмет настоящего спора вопрос места нахождения не входит и данные доводы являются субъективным мнением ответчика, на что суд первой инстанции вновь не обратил внимания. Следовательно, вывод суда по пунктам 1-87 не основан на доказательствах, не обоснован.

Вывод по пунктам 86-89 не основан на доказательствах и не обоснован, поскольку пункты 86-87 касаются истребования сведений о паспортах самоходных машин и свидетельств на транспортные средства и механизмы. Пункты 88-89 касаются истребования сведений о стоимости 50 % доли в уставном капитале общества на определенные даты, указанные сведения ответчик обязан составлять в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом, решение по пункту 90 перечня вовсе не отражено.

Поскольку доказательств предоставления документации общества по требованию участника в материалы дела не представлено, то в удовлетворении требований отказано неправомерно.

Определением от 11.03.2022 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 14.04.2022.

До начала судебного заседания от ООО СК «Тяжстрой» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика, в котором ООО СК «Тяжстрой» просит рассмотреть дело по существу и выслать копию вынесенного судебного акта; решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

От ФИО2 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу, в котором он просил приостановить производство по настоящей жалобе до рассмотрения апелляционных жалоб на определения Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2022 и 31.03.2022 об исправлении описки (опечатки) по настоящему делу.

Апелляционным судом установлено, что 11.04.2022 в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2022 №А76-51238/2019, жалоба принята к производству определением от 11.04.2022 с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 13.05.2022. С сопроводительным письмом (исх. от 31.03.2022) из суда первой инстанции поступило определение от 31.03.2022 об исправлении опечатки.

Из позиции представителя апеллянта следует, что истец намерен обжаловать и определение от 31.03.2022 об исправлении опечатки, срок на обжалование не истек.

Ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе на решение оставлено открытым, учитывая, что по второму определению об исправлении опечатки нет апелляционного производства.

Определением от 14.04.2022 судебное разбирательство отложено на 13.05.2022. На указанную дату также назначены судебные заседания по апелляционным жалобам истца на определения от 05.03.2022, 31.03.2022 об исправлении опечатки.

Определения об исправлении опечаток оставлены без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта доводы жалобы поддержал, представитель ответчика указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и усматривается из материалов дела, ООО СК «Тяжстрой» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Участниками общества являются: ФИО2 – с размером доли 50%, ФИО6 – с размером доли 50%. Директором общества избран ФИО6

Для получения информации о деятельности общества и предоставлении документов, истцом в адрес ООО СК «Тяжстрой» было направлено ряд требований о предоставлении заверенных копий документов общества (т. 1 л.д. 20-22, 25-27). В качестве доказательств направления указанного заявления истцом представлены почтовые квитанции, описи вложения (т.1 л.д. 23-24, 28-29).

Поскольку документы не были переданы, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Согласно первоначальным требованиям, перечень состоял из 87 пунктов и включал:

- налоговая декларация по налогу на прибыль за октябрь, ноябрь и декабрь 2018 год, 2019 год и 2020 год;

- расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера в разрезе счета 66.03 - краткосрочные займы и 67.03 - долгосрочные займы, начиная с 01.11.2018 по 31.12.2020;

- кассовая книга ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) за период с 01.07.2019 по 31.12.2019, 2020 год;

- копия действующих, недействующих на 31.12.2020 доверенностей, выданных от имени общества;

- выписка по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения платежа за период с 01.10.2019 по 31.12.2020;

- справка 2-НДФЛ по всем сотрудникам, но не исключительно, по ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 за период с 01.11.2018 по 31.12.2020;

- платежные ведомости за подписью главного бухгалтера, руководителя организации за период с 02.10.2019 по 31.12.2020;

- табель учета рабочего времени ФИО6. ФИО7, ФИО8 ФИО9, ФИО10 за период с 02.10.2019 по 31.12.2020;

- оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов по счетам 01, 41, 44,

50, 51, 52, 60, 66, 67, 70, 71, 73, 76, 90, 91, а также анализ бухгалтерских счетов 41, 50, 51, который ведется обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированные на бумажный носитель (распечатанные) за период с 02.10.2019 по 31.12.2020;

- счета-фактуры, накладные с контрагентами с 02.10.2019 по 31.12.2020 по прочей реализации (материалы, основные средства, квартиры, договора долевого участия, договора уступки);

- акты инвентаризации ТМЦ и основных средств за октябрь, ноябрь и декабрь 2019 года, с 01.01.2020 по 31.12.2020;

- электронная версия бухгалтерского (налогового) учета за период со 02.10.2019 по 31.12.2020 (На одноразовом диске с указанием архивируемой информации с подписью директора и гл. бухгалтера);

- перечень лиц, с которыми в период с 02.10.2019 по 31.12.2020 ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) заключало сделки с признаками заинтересованности;

- перечень лиц, способных оказывать влияние на деятельность ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) с 02.10.2019 по 31.12.2020;

- договоры аренды между ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) и ФИО6 (в том числе, в лице представителе, действующих от имени ФИО6) по аренде площадки для специализированной строительной техники по адресу: <...> принадлежащей (их) на праве собственности ФИО6 с 02.10.2019 по 31.12.2020;

- договоры с приложениями и актами передачи любой спецтехники, заключенные между ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) и ООО «СК Тяжстрой» (ОГРН <***>) в период с 01.01.2017 по 31.12.2020;

- соглашения между ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) и ООО «СК Тяжстрой» (ОГРН <***>), связанные с переводом долга, уступкой права требования, зачетом встречных однородных требований за период с 02.10.2019 по 31.12.2020;

- приказ директора ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) об утверждении штатного расписания на период с 01.01.2020 по 31.12.2020;

- штатное расписание ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) за период

с 01.01.2020 по 31.12.2020;

- реестр всех контрагентов, с которыми в 2019 году и 2020 году заключались гражданско-правовые договора на выполнение работ, оказание услуг. Копии гражданско-правовых договоров со всеми приложениями, первичными бухгалтерскими документами;

- договор аренды недвижимого имущества №2726/18 от 01.01.2018 по адресу 40 лет Октября ЗОБ №А1;

- договор № 7-12/043-16 участия в долевом строительстве жилого дома от 12.12.2016;

- договор № 8-12/025-16 участия в долевом строительстве жилого дома от 12.12.2016;

- договор № 49А-12-51 участия в долевом строительстве от 13.07.2017 с ОАО «СК ЧГС»;

- договор уступки права требования от 24.07.2017 с ФИО11;

- договор от 24.08.2017 уступки прав требования по договору № 117 от 29.03.2017 с ООО «Строительная компания тяжстрой»;

- договор от 07.08.2018 года уступки прав требования за квартиру№506 по Комсомольскому проспекту, ФИО12;

- договор от 08.09.2017 года уступки прав требования с ФИО13;

- договор оказания услуг № 2-Гяж от 01.07.2017 по продаже кв. № 25, ул. Российская, 54;

- договор уступки права требования б/н от 04.10.2017 за квартиру, адрес: РФ,

<...> согласно распоряжения клиента б\н от 13.10.2017;

- договор оказания услуг № З-Тяж от 02.10.2017 по продаже кв. № 43, Российская., 54 в г. Челябинск, Челябинской области;

- договор оказания услуг № 7-Тяж от 01.09.2017 по продаже кв. № 506, Комсомольский проспект;

- договор № КОРП-203/18 от 09.11.2018 с ООО «ВЭА Консалтинг» ИНН7451208043;

- платёжные поручения по переселению денежных средств в адрес: Коллегии

адвокатов «Фактор», соглашения об оказании юридических услуг, акты выполненных работ за 2017-2020 года;

- платёжные поручения по перечислению денежных средств в адрес: адвоката

ФИО14, соглашения об оказании юридических услуг, акты выполненных работ за 2019 год;

- платёжные поручения по перечислению денежных средств в адрес: адвокатского бюро «Правомир», соглашения об оказании юридических услуг, акты выполненных работ за 2017-2020 года;

- платёжные поручения по перечислению денежных средств в адрес: юридической компании «Парнас», соглашения об оказании юридических услуг, акты выполненных работ за 2017-2020 года;

- договор перевода долга № 03-08/18 от 03.08.2018 и дополнительное соглашение № 1 от 06.08.2018 по беспроцентному займу с ООО СЗ «Агропромстрой» ИНН <***>;

- договор цессии от 22.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания Тяжстрой» ИНН <***> (цедент, третье лицо), ООО СЗ «Агропромстрой» ИНН <***> (ответчик, должник) и ООО СК «Тяжстрой» (истец, цессионарий) на сумму 2.001.409 руб. 77 коп.;

- договор перевода долга №03-08/18 от 03.08.2018 между ООО « Уральская Строительная Компания» ОГРН <***> (первоначальный должник), ООО СЗ «Агропромстрой» ИНН <***> (ответчик, новый должник) и ООО СК «Тяжстрой» (истец, кредитор);

- договор денежного займа №1911/15 от 19.11.2015 между ООО « Уральская

Строительная Компания» ОГРН <***> и ООО СК «Тяжстрой»;

- решение ИФНС № 15130 от 19.06.2019 о взыскании суммы 69.147,08 руб. на основании ст. 46 НК РФ от 31.07.1998 №146-ФЗ 818968620;

- акт сверки б/н от 05.03.2018 с ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***>;

- акт сверки б/н от 31.10.2018 с ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***>;

- акт сверки б/н от 29.10.2018 с ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***>;

- мировое соглашение от 21.06.2018 с ООО « Южуралпромстройкомплект» ИНН7449084087;

- договор с ООО «Инфоцентр 2» по актуализации СПС Консультант Юрист за период с 2017 года по 2020 год;

- счёт № 1 от 01.02.2019 за аренду строительной техники ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***> на сумму 335 139 руб.;

- счёт № 2 от 01.02.2019 за аренду строительной техники ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***> за октябрь 2017 года на сумму 100 000 руб.;

- счёт № 3 от 01.04.2019 за аренду строительной техники ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***> за ноябрь 2017 года на сумму 420 000 руб.;

- счёт № 7 от 19.06.2019 за аренду строительной техники ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***> за декабрь 2017 года на сумму 370.000 руб.;

- счёт № 9 от 04.09.2019 за аренду строительной техники ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***> за январь 2018 года на сумму 200 000 руб.;

- счёт № 10 от 25.09.2019 за аренду строительной техники ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***> за февраль 2018 года на сумму 420.000 руб.;

- счёт № 11 от 03.12.2019 за аренду строительной техники ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***> за март 2018 года на сумму 420 000 руб.;

- платёжные поручения № 132, № 133 от 01.10.2018, № 134 от 02.10.2018 по оплате денежных средств за ООО «СК Тяжстрой» ИНН<***>;

- платёжное поручение №58 от 24.04.2019 по оплате денежных средств за ООО «СК Тяжстрой» ИНН<***>;

- копии полисов ОСАГО по договорам страхования транспортных средств в страховой компании «ВСК» за период 2017- 2020 года;

- постановления о привлечении общества и директора ФИО6 как исполнительного органа к административной ответственности, сведения об обжаловании таких постановлений, сведения по оплате штрафов за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС Автокран «Галичанин» КАМАЗ КС 55713-58, 2011 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС Автокран «Урал» Урал 5557 / КС35714-1, 1991 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС БКМА ЗИЛ 131А (БКМ-5,0), 1991 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС ЗИЛ-131 (грузовой фургон) техпомощь, 1974 года выпуска, государственный

регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС ПБКМ-511 машина бурильно-крановая на автомобиле «Урал», 2011 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС ФИО15 бурильно-шнековая МБШ -818 на базе а/м Урал, 2008 года выпуска,

государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации автомобиль Toyota Land Cruiser 150 (Prado) сер., 2012 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации автомобиль Toyota Land Cruiser 150 (Prado) чер., 2012 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации топливозаправщик КАМАЗ-43118-RF, 2013 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС гузовой тягач седельный МАЗ-6430А8-360-010, 2010 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС Грузовой седельный тягач МАЗ-6430В9-1420-010, 2013 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС Полуприцеп бортовой СЗАП93271А, 2006 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС Полуприцеп с бортовой платформой (прицеп), 2010 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС Сваебойный агрегат КоК-12 на шасси КамАЗ с молотом, 2007 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС ГАЗ-САЗ 350701, 2005 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС ВАЗ 21047, 2010 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства регистрации Экскаватор HIDROMEK НМК 102В, 2013 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 XT 3146;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства регистрации Экскаватор ДЭМ-310 с гидромолотом, 2011 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХР 2530;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства регистрации Копер СП-49 А, 1986 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХК 6941;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства регистрации ФИО15

сваебойная на базе трактора Т-10.МБ.01.21-2 оборудованием СП-49Д, 2008 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХР 6409;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства регистрации на базе трактора Копер навесной КоГ-12-0.1.1 -01 (СП49Д) Т10МБ.2122-0, 2008 года

выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХА 7051;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и Копровая установка СП-49, 1985 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХК 6938;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства регистрации Трубоукладчик ТГ-124, 1995 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХК 6937;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства регистрации Трубоукладчик ОМТ-16, 1999 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХМ 3881;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства регистрации Трубоукладчик ОМТ-16, 1996 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХР 6404;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства регистрации Буровая машина МБГ 12, 2006 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХВ 2486;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства Буровая установка OSAINT OTR 160D, 2013 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 XT 3145;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства Трубоукладчик ТГ-124, 1995 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХА 6361;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства Кран МКГ-25БР с крановым оборудованием, 1995 года выпуска, регистрации Кран МКГ-25БР с крановым оборудованием, 1995 года выпуска.

В уточнениях, дополнительно к вышеперечисленным, истец просил истребовать:

- справку (расчет) о стоимости 50% доли участников ООО СК «Тяжстрой» на

дату 01.07.2018, заверенную печатью общества и подписями директора ООО СК «Тяжстрой» ФИО6 и главного бухгалтера ФИО7;

- справку (расчет) о стоимости 50% доли участников ООО СК «Тяжстрой» на

дату 01.07.2021, заверенную печатью общества и подписями директора ООО СК «Тяжстрой» ФИО6 и главного бухгалтера ФИО7;

- справку-информацию о реальной возможности выплатить действительную стоимость доли участника ООО СК «Тяжстрой» с размером 50% в уставном капитале общества по стоянию на дату 01.07.2021 с учетом реального финансового положения общества согласно положений статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), заверенную печатью общества и подписями директора ООО СК «Тяжстрой» ФИО6 и главным бухгалтером ФИО7 (т. 2 л.д. 10-21).

В доводах возражений ответчиком указано на то, что запрашиваемые истцом документы с пункта 1 по 85 переданы ответчиком истцу, что подтверждается представленной в материалы дела описи вложения (т. 1 л.д. 43-44). Ответчик указал на то, что у него отсутствует возможность передать истцу паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства Трубоукладчик ТГ-124, 1995 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХА 6361,поскольку данная техника на балансе предприятия не стоит, собственником указанной техники ответчик не является; указанная техника ранее принадлежала ООО «БТУ», директором которого является ФИО2

Относительно передачи истцу паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства Кран МКГ-25БР с крановым оборудованием, 1995 года выпуска, регистрации Кран МКГ-25БР с крановым оборудованием, 1995 года выпуска, представитель ответчика пояснил, что паспорт самоходной машины и свидетельство о регистрации на кран с крановым оборудованием отсутствует.

Ответчиком в материалы дела представлена справка от 24.01.2022 (т. 2 л.д. 62), из которой следует, что в распоряжении общества свидетельства о регистрации на транспортные средства и механизмы, указанные в пунктах 59, 61, 62, 64, 65, 67, 69, 70, 76, 77, 78, 82, 83, 85, искового заявления отсутствуют. Из указанной справки следует, что оригиналы указанных свидетельств находятся у истца. Общество, согласно акту сдачи-приемки строительной техники и механизмов № 1 от 26.09.2016, передало ФИО2, учредителю 50% доли ООО СК «Тяжстрой», 26.09.2016 технику и механизмы, перечисленные в пунктах 59, 61, 62, 64, 65, 67, 69, 70, 76, 77, 78, 82, 83, 85, искового заявления, вместе со свидетельствами о регистрации, данные свидетельства и техника была ранее передана в ООО «Капитал строй» по договору аренды № 1 от 02.09.2016. Указанная техника и механизмы вместе со свидетельствами по настоящее время в общество не возвращены, находится у ФИО2

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что часть документов передана ответчику посредством почтовой связи (пункты 1-85), невозможность передачи части документов обусловлена отсутствием техники на балансе общества либо отсутствием самих документов, в том числе по причине передачи техники с документами самому истцу, не возвращением их последним; передача иных документов не предусмотрена действующим законодательством.

Апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144) разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Действия участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: - договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а

также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; - положения о филиалах и представительствах общества; - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; - списки аффилированных лиц общества; - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (вступил в законную силу с 01.01.2013) также установлена обязанность по хранению первичных учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Пунктом 16 указанного информационного письма Президиума ВАС РФ предусмотрено, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае истец имеет статус участника общества с долей участия 50 %, в связи с чем, имеет право требовать предоставления документов от общества.

Соответствующие требования выставлены участником, однако в добровольном порядке не исполнены обществом, что и явилось основанием для обращения с иском.

Перечень истребуемых документов достаточно конкретизирован.

Касательно требований по пунктам 1-85 апелляционный суд отмечает следующее.

В доводах возражений ответчиком указано на то, что запрашиваемые истцом документы с пункта 1 по 85 переданы ответчиком истцу, что подтверждается представленной в материалы дела описи вложения (т. 2 л.д. 43-44).

Поименованный в описи вложения перечень документов соотносится с перечнем истребуемых истцом документов с одной оговоркой, что в отношении части транспортных средств и самоходных машин переданы лишь паспорта транспортных средств/самоходных машин без свидетельств о регистрации.

При этом, в справке от 24.01.2022 общество указало, что в распоряжении общества свидетельства о регистрации на транспортные средства и механизмы, указанные в пунктах 59, 61, 62, 64, 65, 67, 69, 70, 76, 77, 78, 82, 83, 85 искового заявления, отсутствуют.

В связи с чем, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований в данной части.

Вместе с тем, из сведений об отслеживании почтового отправления ED137565153RU (вес 1 кг 282 г; т.2, л.д. 41-42) следует, что документация адресату не вручена (прибыло в место вручения 02.09.2021), а возвращена отправителю обратно по причине истечения срока хранения (03.10.2021; вручена отправителю 06.10.2021).

По мнению апелляционного суда, направляя документы посредством почтовой связи, ответчик фактически подтвердил возможность передачи части истребуемых документов.

Иных документов, подтверждающих факт передачи вышеназванных документов, не имеется. Ответчик не раскрыл, какие имеются препятствия для передачи документов истцу, возвращенных ответчику обратно. Из пояснений представителя общества, данных в судебном заседании апелляционной инстанции, следует, что общество после возврата документов не принимало мер к вызову истца (его представителя) либо его уведомлению для целей передачи возвращенной документации.

Факт передачи техники согласно списку (транспортные средства и техника указанные в пунктах 59, 61, 62, 64, 65, 67, 69, 70, 76, 77, 78, 82, 83, 85 исковых требований) сначала ФИО2, а затем им арендатору ООО «КапиталСтрой», с документами - свидетельствами о регистрации и полисами ОСАГО подтверждается договором на аренду от 02.09.2016 со списком, актами приема передачи от 02.09.2016 (ООО СК «Тяжстрой» - ФИО2) и от 26.09.2016 (ФИО2 – ООО «КапиталСтрой») (т.2, л.д. 62, 70-78).

Доказательств обратной передачи техники с документами ответчику не имеется (статьи 9, 65 АПК РФ).

Поскольку не доказано, что ответчик располагает истребуемыми документами (свидетельствами), а свидетельства о регистрации дублируют сведения, содержащиеся в паспорте транспортного средства/самоходной машины, следовательно, оснований для понуждения к передаче свидетельств о регистрации на такую технику и паспортов транспортного средства/самоходной машины (пункты 59, 61, 62, 64, 65, 67, 69, 70, 76, 77, 78, 82, 83, 85 исковых требований) не имеется.

Не принимаются доводы жалобы истца о том, что довод ответчика о том, что указанная им техника и механизмы вместе со свидетельствами по настоящее время в общество не возвращены, находятся у истца, не подлежат оценке, поскольку в предмет настоящего спора вопрос места нахождения не входит, данные доводы являются субъективным мнением ответчика. В рассматриваемом случае, ответчик обосновал и подтвердил свои доводы о том, что не имеет возможности представить документы в связи с передачей их самому истцу ранее. Соответствующие доказательства не оспорены, под сомнение не поставлены. При этом, истец, оспаривая данный довод, не опроверг его представлением соответствующих доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Следовательно, требования по указанным пунктам подлежат удовлетворению в части пунктов 1-58, 60, 63, 66, 68, 71-75, 79, 80, 81, 84.

Касательно требований по пунктам 86-87 апелляционный суд отмечает следующее.

Ответчик указал на то, что у него отсутствует возможность передать истцу паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства Трубоукладчик ТГ-124, 1995 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХА 6361, поскольку данная техника на балансе предприятия не стоит, собственником указанной техники ответчик не является; указанная техника ранее принадлежала ООО «БТУ», директором которого является ФИО2

В подтверждение своих доводов в данной части представил копию паспорта самоходной машины, в соответствии с которым последним собственником значится ООО «Бюро технических услуг», свидетельство регистрации от 22.10.2009 (т.2, л.д. 80). Иных записей на предоставленной копии не имеется.

Доказательств принадлежности данной техники в настоящий момент ответчику не имеется. За истребованием сведений от гостехнадзора стороны к суду не обращались (статьи 9, 65, 66 АПК РФ).

Поскольку не доказано, что ответчик располагает истребуемыми документами, оснований для удовлетворения требований в указанной части не имеется.

Относительно передачи истцу паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства Кран МКГ-25БР с крановым оборудованием, 1995 года выпуска, регистрации Кран МКГ-25БР с крановым оборудованием, 1995 года выпуска, представитель ответчика пояснил, что имущество находится на балансе предприятия, было приобретено по договору купли-продажи № К-Ум2015-0003 от 30.04.2015 у НАО «Промстрой», на момент приобретения указанная техника на государственном учете не стояла, после купли-продажи ответчик на учет данную технику не ставил, паспорт самоходной машины и свидетельство о регистрации на кран с крановым оборудованием отсутствует.

Из пояснений представителя ответчика, данных в судебном заседании апелляционной инстанции, следует, что имущество приобреталось для разбора, однако фактически установлена возможность его использования.

Доказательств передачи при покупке паспорта самоходной машины и последующей постановки данной техники на учет не имеется. За истребованием сведений от гостехнадзора стороны к суду не обращались (статьи 9, 65, 66 АПК РФ).

Поскольку не доказано, что ответчик располагает истребуемыми документами, в удовлетворении требований в указанной части следует отказать.

Касательно требований по пунктам 88-90 апелляционный суд отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе: выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В силу пункта 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом, в силу пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Исходя из пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В соответствии с пунктом 3 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника не вправе принимать решения: о выходе из состава учредителей (участников) должника.

В рассматриваемом случае, пункты 88-90 касаются истребования сведений о стоимости 50 % доли в уставном капитале общества на определенные даты и возможности выплаты действительной стоимости доли, исходя из финансового состояния самого общества.

Анализ вышеприведенных законодательных положений показал, что данными сведениями должно располагать общество, которое может на основе анализа своего финансового состояния сформировать в виде справочной информации и представить истцу по его требованию такие сведения для целей реализации им соответствующих корпоративных прав.

Отказывая в удовлетворении требований в данной части, суд первой инстанции формально исходил из того, что передача таких документов не предусмотрена действующим законодательством. Однако, судом первой инстанции не учтены вышеприведенные положения и то, что истребуемыми сведениями должно располагать общество, которое может на основе анализа своего финансового состояния может сформировать в виде справочной информации и представить истцу.

Ссылки на то, что истец не раскрывает сведений о том, на основе балансовой стоимости или рыночной следует производить расчет, не предоставляет имущество для осмотра, не принимаются. Данные доводы не приводились суду первой инстанции и не обосновывались документально (ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции). Апелляционный суд полагает, что названные обстоятельства не препятствуют подготовке справочной информации с учетом вышеприведенных положений Закона, имеющихся у общества сведений об активах и обязательствах.

Следовательно, решение подлежит отмене, а жалоба частичному удовлетворению (подпункты 3, 4 пункта 1, подпункт 3 пункта 2 статьи 270 АПК РФ). Иск следует удовлетворить частично.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022 по делу № А76-2484/2021 отменить, апелляционную жалобу ФИО2 – удовлетворить частично.

Иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью СК «Тяжстрой», (ОГРН <***>, г. Челябинск) передать ФИО2, г. Аша, надлежащим образом заверенные копии документов:

- налоговая декларация по налогу на прибыль за октябрь, ноябрь и декабрь 2018 год, 2019 год и 2020 год;

- расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера в разрезе счета 66.03 - краткосрочные займы и 67.03 - долгосрочные займы, начиная с 01.11.2018 по 31.12.2020;

- кассовая книга ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) за период с 01.07.2019 по 31.12.2019, 2020 год;

- копия действующих, недействующих на 31.12.2020 доверенностей, выданных от имени общества;

- выписка по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения платежа за период с 01.10.2019 по 31.12.2020;

- справка 2-НДФЛ по всем сотрудникам, но не исключительно, по ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 за период с 01.11.2018 по 31.12.2020;

- платежные ведомости за подписью главного бухгалтера, руководителя организации за период с 02.10.2019 по 31.12.2020;

- табель учета рабочего времени ФИО6. ФИО7, ФИО8 ФИО9, ФИО10 за период с 02.10.2019 по 31.12.2020;

- оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов по счетам 01, 41, 44,

50, 51, 52, 60, 66, 67, 70, 71, 73, 76, 90, 91, а также анализ бухгалтерских счетов 41, 50, 51, который ведется обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированные на бумажный носитель (распечатанные) за период с 02.10.2019 по 31.12.2020;

- счета-фактуры, накладные с контрагентами с 02.10.2019 по 31.12.2020 по прочей реализации (материалы, основные средства, квартиры, договора долевого участия, договора уступки);

- акты инвентаризации ТМЦ и основных средств за октябрь, ноябрь и декабрь 2019 года, с 01.01.2020 по 31.12.2020;

- электронная версия бухгалтерского (налогового) учета за период со 02.10.2019 по 31.12.2020 (На одноразовом диске с указанием архивируемой информации с подписью директора и гл. бухгалтера);

- перечень лиц, с которыми в период с 02.10.2019 по 31.12.2020 ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) заключало сделки с признаками заинтересованности;

- перечень лиц, способных оказывать влияние на деятельность ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) с 02.10.2019 по 31.12.2020;

- договоры аренды между ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) и ФИО6 (в том числе, в лице представителе, действующих от имени ФИО6) по аренде площадки для специализированной строительной техники по адресу: <...> принадлежащей (их) на праве собственности ФИО6 с 02.10.2019 по 31.12.2020;

- договоры с приложениями и актами передачи любой спецтехники, заключенные между ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) и ООО «СК Тяжстрой» (ОГРН <***>) в период с 01.01.2017 по 31.12.2020;

- соглашения между ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) и ООО «СК Тяжстрой» (ОГРН <***>), связанные с переводом долга, уступкой права требования, зачетом встречных однородных требований за период с 02.10.2019 по 31.12.2020;

- приказ директора ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) об утверждении штатного расписания на период с 01.01.2020 по 31.12.2020;

- штатное расписание ООО СК «Тяжстрой» (ОГРН <***>) за период

с 01.01.2020 по 31.12.2020;

- реестр всех контрагентов, с которыми в 2019 году и 2020 году заключались гражданско-правовые договора на выполнение работ, оказание услуг. Копии гражданско-правовых договоров со всеми приложениями, первичными бухгалтерскими документами;

- договор аренды недвижимого имущества №2726/18 от 01.01.2018 по адресу 40 лет Октября ЗОБ №А1;

- договор № 7-12/043-16 участия в долевом строительстве жилого дома от 12.12.2016;

- договор № 8-12/025-16 участия в долевом строительстве жилого дома от 12.12.2016;

- договор № 49А-12-51 участия в долевом строительстве от 13.07.2017 с ОАО «СК ЧГС»;

- договор уступки права требования от 24.07.2017 с ФИО11;

- договор от 24.08.2017 уступки прав требования по договору № 117 от 29.03.2017 с ООО «Строительная компания тяжстрой»;

- договор от 07.08.2018 года уступки прав требования за квартиру№506 по Комсомольскому проспекту, ФИО12;

- договор от 08.09.2017 года уступки прав требования с ФИО13;

- договор оказания услуг № 2-Гяж от 01.07.2017 по продаже кв. № 25, ул. Российская, 54;

- договор уступки права требования б/н от 04.10.2017 за квартиру, адрес: РФ,

<...> согласно распоряжения клиента б\н от 13.10.2017;

- договор оказания услуг № З-Тяж от 02.10.2017 по продаже кв. № 43, Российская., 54 в г. Челябинск, Челябинской области;

- договор оказания услуг № 7-Тяж от 01.09.2017 по продаже кв. № 506, Комсомольский проспект;

- договор № КОРП-203/18 от 09.11.2018 с ООО «ВЭА Консалтинг» ИНН7451208043;

- платёжные поручения по переселению денежных средств в адрес: Коллегии

адвокатов «Фактор», соглашения об оказании юридических услуг, акты выполненных работ за 2017-2020 года;

- платёжные поручения по перечислению денежных средств в адрес: адвоката

ФИО14, соглашения об оказании юридических услуг, акты выполненных работ за 2019 год;

- платёжные поручения по перечислению денежных средств в адрес: адвокатского бюро «Правомир», соглашения об оказании юридических услуг, акты выполненных работ за 2017-2020 года;

- платёжные поручения по перечислению денежных средств в адрес: юридической компании «Парнас», соглашения об оказании юридических услуг, акты выполненных работ за 2017-2020 года;

- договор перевода долга № 03-08/18 от 03.08.2018 и дополнительное соглашение № 1 от 06.08.2018 по беспроцентному займу с ООО СЗ «Агропромстрой» ИНН <***>;

- договор цессии от 22.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания Тяжстрой» ИНН <***> (цедент, третье лицо), ООО СЗ «Агропромстрой» ИНН <***> (ответчик, должник) и ООО СК «Тяжстрой» (истец, цессионарий) на сумму 2.001.409 руб. 77 коп.;

- договор перевода долга №03-08/18 от 03.08.2018 между ООО « Уральская Строительная Компания» ОГРН <***> (первоначальный должник), ООО СЗ «Агропромстрой» ИНН <***> (ответчик, новый должник) и ООО СК «Тяжстрой» (истец, кредитор);

- договор денежного займа №1911/15 от 19.11.2015 между ООО « Уральская

Строительная Компания» ОГРН <***> и ООО СК «Тяжстрой»;

- решение ИФНС № 15130 от 19.06.2019 о взыскании суммы 69.147,08 руб. на основании ст. 46 НК РФ от 31.07.1998 №146-ФЗ 818968620;

- акт сверки б/н от 05.03.2018 с ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***>;

- акт сверки б/н от 31.10.2018 с ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***>;

- акт сверки б/н от 29.10.2018 с ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***>;

- мировое соглашение от 21.06.2018 с ООО « Южуралпромстройкомплект» ИНН7449084087;

- договор с ООО «Инфоцентр 2» по актуализации СПС Консультант Юрист за период с 2017 года по 2020 год;

- счёт № 1 от 01.02.2019 за аренду строительной техники ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***> на сумму 335 139 руб.;

- счёт № 2 от 01.02.2019 за аренду строительной техники ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***> за октябрь 2017 года на сумму 100 000 руб.;

- счёт № 3 от 01.04.2019 за аренду строительной техники ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***> за ноябрь 2017 года на сумму 420 000 руб.;

- счёт № 7 от 19.06.2019 за аренду строительной техники ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***> за декабрь 2017 года на сумму 370.000 руб.;

- счёт № 9 от 04.09.2019 за аренду строительной техники ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***> за январь 2018 года на сумму 200 000 руб.;

- счёт № 10 от 25.09.2019 за аренду строительной техники ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***> за февраль 2018 года на сумму 420.000 руб.;

- счёт № 11 от 03.12.2019 за аренду строительной техники ООО «СК Тяжстрой» ИНН <***> за март 2018 года на сумму 420 000 руб.;

- платёжные поручения № 132, № 133 от 01.10.2018, № 134 от 02.10.2018 по оплате денежных средств за ООО «СК Тяжстрой» ИНН<***>;

- платёжное поручение №58 от 24.04.2019 по оплате денежных средств за ООО «СК Тяжстрой» ИНН<***>;

- копии полисов ОСАГО по договорам страхования транспортных средств в страховой компании «ВСК» за период 2017- 2020 года;

- постановления о привлечении общества и директора ФИО6 как исполнительного органа к административной ответственности, сведения об обжаловании таких постановлений, сведения по оплате штрафов за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС Автокран «Урал» Урал 5557 / КС35714-1, 1991 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС ПБКМ-511 машина бурильно-крановая на автомобиле «Урал», 2011 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации автомобиль Toyota Land Cruiser 150 (Prado) чер., 2012 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС гузовой тягач седельный МАЗ-6430А8-360-010, 2010 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС Полуприцеп с бортовой платформой (прицеп), 2010 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС Сваебойный агрегат КоК-12 на шасси КамАЗ с молотом, 2007 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС ГАЗ-САЗ 350701, 2005 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта транспортного средства (ПТС) и свидетельства регистрации ТС ВАЗ 21047, 2010 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства регистрации Экскаватор HIDROMEK НМК 102В, 2013 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 XT 3146;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства регистрации на базе трактора Копер навесной КоГ-12-0.1.1 -01 (СП49Д) Т10МБ.2122-0, 2008 года

выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХА 7051;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и Копровая установка СП-49, 1985 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХК 6938;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства регистрации Трубоукладчик ТГ-124, 1995 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХК 6937;

- паспорта самоходных машин (ПСМ) и свидетельства регистрации Буровая машина МБГ 12, 2006 года выпуска, государственный регистрационный номер 74 ХВ 2486;

а также:

- справку (расчет) о стоимости 50% доли участников ООО СК «Тяжстрой» на

дату 01.07.2018, заверенную печатью общества и подписями директора ООО СК «Тяжстрой» ФИО6 и главного бухгалтера ФИО7;

- справку (расчет) о стоимости 50% доли участников ООО СК «Тяжстрой» на

дату 01.07.2021, заверенную печатью общества и подписями директора ООО СК «Тяжстрой» ФИО6 и главного бухгалтера ФИО7;

- справку-информацию о реальной возможности выплатить действительную стоимость доли участника ООО СК «Тяжстрой» с размером 50% в уставном капитале общества по стоянию на дату 01.07.2021 с учетом реального финансового положения общества, заверенную печатью общества и подписями директора ООО СК «Тяжстрой» ФИО6 и главным бухгалтером ФИО7

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью СК «Тяжстрой», (ОГРН <***>, г. Челябинск) в пользу ФИО2, <...> 000 (девять тысяч) руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья Л.В. Забутырина


Судьи С.В. Матвеева


М.Н. Хоронеко